证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2022-040
中简科技股份有限公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中简科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中简科技”）为进一步延伸碳纤维在下游的应用，拟投资子公司开展下游新材料业务，子公司产品涉及航天、民航等领域，主体成立36个月方可申请经营相关业务资质。综上考虑，经初步遴选，拟收购一家设立时间36个月以上的公司作为子公司，收购完成后将对该公司进行更名、变更经营范围、增资扩股等规范调整，待其符合要求后，开展新业务。考虑到新业务与现有业务的关联度、业务开拓风险、人员组织架构、投资回报率等要素，具体操作如下：中简科技与公司董事长杨永岗及董事、总经理温月芳共同以现金出资收购常州科尚智能家居有限公司（以下简称“科尚智能”）100%股权，其中：中简科技持股51%、杨永岗持股16%、温月芳持股33%，收购完成后对其进行更名、更改经营范围并增加注册资本至2,800万元，各方按照前述比例进行同比例增资；暂定名称为“中简新材料发展（常州）有限公司”（以下简称“中简新材料”），以最终工商登记注册为准。本次对外投资及增资完成后，中简新材料的股权结构具体如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 中简科技股份有限公司 | 1,428.00 | 现金 | 51.00% |
| 杨永岗 | 448.00 | 现金 | 16.00% |
| 温月芳 | 924.00 | 现金 | 33.00% |
| 合计 | 2,800.00 | 100.00% |
二、关联方基本情况
公司董事长杨永岗、董事及总经理温月芳为公司实际控制人，故本次共同对外投资事项构成关联交易。
杨永岗先生，男，1967年4月生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权现任公司董事长。
温月芳女士，女，1965年12月生，博士学历，教授，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、总经理。
杨永岗及温月芳为一致行动人，是公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：常州科尚智能家居有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1ME8QC0W
法定代表人：祝维平
注册资本：10万元人民币
成立时间：2016年1月11日
经营范围：以电子商务方式从事智能家居用品、计算机软件、电子产品销售。
截至本公告披露日，科尚智能的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 祝维平 | 10.00 | 100% |
科尚智能最近一年及一期的简单财务数据情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年3月31日/2022年1-3月 |
| 资产总额 | 4.98 | 4.94 |
| 负债总额 | - | - |
| 净资产 | 4.98 | 4.94 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.01 | -0.03 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以科尚智能截至2022年3月31日净资产49,424.13元为依据，经各方协商确认交易对价为5.00万元，由中简科技受让其51%的股份，由杨永岗及一致行动人温月芳受让其49%的股份，结合后续业务发展规模，后续拟以上述比例对该新材料业务公司共同增资至2,800万。上述共同投资是经公司及各方协商一致的结果，各方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
股权转让协议已由中简科技（受让方，乙方一）、杨永岗（受让方，乙方二）及温月芳（受让方，乙方三）与祝维平（出让方，甲方）达成一致，主要条款内容如下：
“2、股权转让
2.1 甲方依据本协议，将标的股权转让给乙方。乙方同意受让上述标的股权，并依据标的股权，享有相应的股东权益并承担相应的义务。
2.2 经协议各方协商，并参照标的企业截至2022年3月31日净资产49,424.13
元，各方共同认可标的公司交易对价为50,000人民币，根据协议前述甲方及乙方对标的股权转让的细化安排，则：
甲方与乙方一转让标的股权对价为25,500元（大写人民币贰万伍仟伍佰元整），甲方与乙方二转让标的股权对价为8,000元（大写人民币捌仟元整），甲方与乙方三转让标的股权对价为16,500元（大写人民币壹万陆仟伍佰元整）。
2.3 本协议签订后，甲方及乙方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方名称、受让的标的股权等信息记载于公司章程，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于公司章程并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。
2.4 从本协议签订之日起，如60日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本协议，拒绝支付转让价款。如已支付了相应款项，则甲方应将已支付的款项退还给乙方。
3、支付条款
甲方及乙方共同约定：本协议签订后15个工作日内甲方向乙方一、乙方二、乙方三进行股权转让；完成工商登记后15个工作日内，乙方向甲方支付本协议2.2条约定的全部金额。
4、其他事项
4.1 甲方承诺本协议签订后，应无条件同意及配合按照乙方一的治理规范对标的公司进行整体交接，包括但不限于：
?甲方需在本协议签订的当日，向乙方移交标的公司公章、财务章、营业执照正副本、开户银行网银盾、税务UKEY、开户许可证、验资报告等；
?甲方需在本协议签订后，无条件配合乙方的做出的人事任免、重大经营决策等，并在上述规定的期限内配合乙方办理行政机关的工商登记工作。
4.2 若在转让成交日前目标公司承担相关债务，则债务由原股东承担，相关数据以财务报表为准。
5、声明、保证和承诺
5.1 甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：
?甲方已合法成为标的公司的股东，全权和合法拥有本协议项下的标的公司的全部股权，并具备相关的有效法律文件；?甲方保证对其持有公司的出资额拥有完整的所有权与处置权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，如果有本协议当事人之外的主体对乙方就该股权提出权属争议，甲方承担全部相关责任。?甲方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可；?甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本协议；
5.2 甲方在签订本协议前已向乙方全面披露目标公司经营状况、财务报表及负债情况。如甲方存在不实披露或违背上述声明、保证和承诺，已方有权解除合同，并要求转让方按转让价款总金额的10％承担违约金。如实际损失超过违约金的，可要求按实际损失赔偿。且因转让方不实披露所产生的任何责任均由转让方承担。
以上声明、保证和承诺，在本协议签订后将持续、全面有效。
6、过渡期条款
为使标的股权的转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准/核准和相关人员/部门的同意，并办理股权转让有关手续。
转让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本协议约定的义务。
受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步了解，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，受让方应诚信履行本协议约定的义务。
7、保密条款
协议各方应尽最大努力，对其因履行本协议所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本协议的内容和其他可能合作事项予以保密。
8、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
9、争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则选择如下解决方法：提请常州市仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对各方都有约束力。”
（二）增资协议
增资协议已由中简科技与杨永岗、温月芳（合称“各方”）达成一致，主要协议内容如下：
“二、本次增资扩股情况
各方同意，协议各方共计以人民币2,790万元的价格认购标的公司新增注册资本2,790万元，协议各方向标的公司增资情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资形式 | 出资金额 | 认购注册资本 | 计入资本公积 | 股权比例 | |
| 甲方 | 中简科技股份有限公司 | 货币 | 1,422.90 | 1,422.90 | - | 51.00% |
| 乙方 | 杨永岗 | 货币 | 446.40 | 446.40 | - | 16.00% |
| 丙方 | 温月芳 | 货币 | 920.70 | 920.70 | - | 33.00% |
| 总计 | 2,790.00 | 2,790.00 | - | 100.00% | ||
本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 甲方 | 中简科技股份有限公司 | 1,428.00 | 51.00% |
| 乙方 | 杨永岗 | 448.00 | 16.00% |
| 丙方 | 温月芳 | 924.00 | 33.00% |
| 总计 | 2,800.00 | 100.00% | |
三、交割
协议各方分别保证在协议各方约定的付款条件均得到满足后的三十个工作日内，甲方将人民币1,422.90万元的增资价款、乙方将人民币446.40万元的增资价款、丙方将人民币920.70万元汇入标的公司指定账户。
在协议各方增资价款汇达标的公司指定账户之日起，标的公司应做到：
1、十五个工作日内召开股东会会议和董事会会议，修改章程和股东名册，以使章程和股东名册与本协议及其组成部分一致；
2、三十个工作日内完成股权交割，即完成本次增资的工商变更，将协议各方出资信息变更，工商变更登记日为交割日；
3、交割日前标的公司滚存利润归本次增资后全体股东所有。
四、违约责任
本协议签署后，各方应全面、适当、及时地履行协议内容，任何一方违反本协议及组成部分的约定、拒不履行或拖延履行义务、承诺或保证不实，则构成违约。多方因共同履行、承诺、保证等事项构成违约的，承担连带责任。承担违约责任不免除违约方继续履行本协议及其组成部分的义务，除非协议已无继续履行可能或守约方共同提出解除协议。具体违约责任包括但不限于：
1、负有付款义务方无故逾期向收款方支付款项的，付款各方应按比例每日向收款方支付各自逾期金额0.05%的违约金，直至付款义务履行完毕或协议解除；
2、任何一方或多方发生除逾期付款之外的违约行为，经守约方书面要求改正而仍未按约履行的，视为构成实质性违约，违约方应分别向守约各方支付增资额15%的违约金，并赔偿守约方由此遭受的损失，损失包括：实际损失、追索赔
偿产生的一切费用等；
五、协议的终止
发生下列情形之一，本协议及组成部分终止：
1、经各方协商一致终止；
2、不可抗力导致协议无继续履行可能，或继续履行已无法达到原有目的；
3、由于一方或多方严重违反本协议及其组成部分或有关法律法规，致使本协议及其组成部分的履行成为不可能，守约方有权单方以书面通知方式终止；
4、由于一方或多方违反本协议及其组成部分，守约方共同提出终止。
六、争议解决
各方在履行本协议及其组成部分过程中产生争议，应先通过友好协商解决。协商不成，可向标的公司注册所在地人民法院提起诉讼。在有关争议的协商或解决期间，除争议事项外，各方应继续善意履行本协议及其组成部分项下的义务。”
六、此次对外投资暨关联交易的审议程序
公司已将本次议案内容提交给独立董事审阅并获得事前认可，独立董事认为：公司与关联方开展设立控股子公司统筹考虑子公司与上市公司的业务关联度、市场开拓、组织架构、投资回报等要素后，是经各方协商一致的结果，各方按照出资金额及出资方式确定股权比例，按照行业惯例、市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。一致同意将此议案提交公司第二届董事会第二十一次会议进行审议。
公司于2022年5月19日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，相关董事、监事一致同意本议案。在此议案表决时，关联董事杨永岗、温月芳履行了回避表决的程序。
独立董事基于独立判断的立场发表了明确同意的独立意见：经核查，我们认为公司本次与董事长杨永岗及董事、总经理温月芳共同出资设立控股子公司事项，与不同领域的专家经过了多次研讨和论证，是公司从长远发展考虑而做出的决策，对公司的发展具有长远、积极意义，不存在损害公司和股东利益的情形。表决时关联董事杨永岗、温月芳履行了回避表决程序。会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对此事项无异议并一致同意《对外投资设立控股子公司暨关联交易议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《中简科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定，本次关联交易金额未超过3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、交易目的和对上市公司的影响
中简新材料的成立，为进一步延伸碳纤维在下游的应用提供了基础，未来将成为公司碳纤维及相关产品在航天、民航等领域开展应用的重要平台，能有效补充公司以碳纤维为核心的新材料产业链，符合公司及全体股东的利益，对公司战略发展及日常经营有积极作用。
本次关联交易金额占公司净资产比例较小，财务风险可控，新材料业务与公司现有业务具有强关联性且在前期已对市场情况进行了充分摸底与论证，市场开拓风险、经营风险可控，亦不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（包含本次）
| 关联方名称 | 关联交易事项 | 关联交易金额（万元） |
| 杨永岗、温月芳 | 共同收购“科尚智能” | 2.55 |
| 共同增资“中简新材料” | 1422.90 |
| 合计 | - | 1425.45 |
九、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。相关交易事项交易定价公允，未损害公司及股东的利益。综上，保荐机构对公司对外投资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1. 相关董事会决议、监事会决议；
2. 相关收购协议、增资协议；
3. 独立董事关于本次对外投资暨关联交易的事前认可意见及独立意见；
4. 持续督导机构对本次对外投资暨关联交易的核查意见；
5. 标的公司的相关财务报表。
特此公告。
中简科技股份有限公司董事会
2022年5月23日