证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2020-067
武汉帝尔激光科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“帝尔激光”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年5月31日前完成发行，且分别假设2021年11月30日前全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实
际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额84,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为30,515.86万元和29,580.74万元。假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年前三季度的平均值相同，2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第十六次会议召开日（即2020年12月28日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即154.30元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设公司2020年度现金分红比例与2019年度一致（公司2019年半年度和2019年度利润分配方案以总股本66,125,150股为基数，合计向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税）），且只采用现金分红方式并在2021年6月底之前实施完毕（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度现金分红的判断）；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 2021年11月末全部转股 | 2021年12月末全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 6,612.52 | 10,580.02 | 11,124.02 | 10,580.02 |
| 假设情形1：公司2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年前三季度的平均值相同，2021年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 30,515.86 | 34,261.18 | 34,261.18 | 34,261.18 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,580.74 | 33,075.43 | 33,075.43 | 33,075.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.22 | 3.24 | 3.22 | 3.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.22 | 3.24 | 3.14 | 3.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.12 | 3.13 | 3.11 | 3.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.12 | 3.13 | 3.04 | 3.04 |
| 假设情形2：公司2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年前三季度的平均值相同，2021年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 30,515.86 | 34,261.18 | 37,687.30 | 37,687.30 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,580.74 | 33,075.43 | 36,382.98 | 36,382.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.22 | 3.24 | 3.55 | 3.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.22 | 3.24 | 3.46 | 3.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.12 | 3.13 | 3.42 | 3.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.12 | 3.13 | 3.34 | 3.34 |
| 假设情形3：公司2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年前三季度的平均值相同，2021年度增长率为20% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 30,515.86 | 34,261.18 | 41,113.42 | 41,113.42 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,580.74 | 33,075.43 | 39,690.52 | 39,690.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.22 | 3.24 | 3.87 | 3.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.22 | 3.24 | 3.77 | 3.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.12 | 3.13 | 3.74 | 3.75 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.12 | 3.13 | 3.64 | 3.64 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，未考虑公司2020年10月拟实施的限制性股票激励计划对稀释每股收益的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事精密激光加工设备的研发、生产、销售和服务，主要产品为应用于光伏产业的精密激光加工设备。目前，公司已成为国内太阳能电池激光设备的领导企业，跻身国际太阳能电池设备和技术服务一流供应商行列，公司的客户群体包括隆基股份、通威股份、爱旭科技、天合光能、晶科能源、阿特斯电力、晶澳太阳能等国际知名光伏企业。本次募投项目“高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目”能够进一步提升公司在光伏领域的技术水平，提升研发实力，保持公司的行业先进性；“新型显示行业激光技术及设备应用研发项目”有利于扩大公司的业务范围，加速布局光伏产业之外的行业，提升企业的品牌影响力。上述项目若能顺利实施将帮助公司增强研发水平、提升公司的市场竞争力，促进公司战略发展目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
拥有高端专业的人才是激光加工设备保持市场竞争优势的关键。公司历来注重对人才的引进和培养，通过加大人力资源的开发和配置力度，实施“外部引进”和“内部培养”的人才战略，同时不断完善薪酬福利制度，形成了一支结构合理、素质优良的人才队伍，为公司的总体发展战略提供人力资源保障。此外，公司核
心技术人员拥有光伏行业和激光加工行业的多年从业经验，在积极配合客户开展同步研发的同时，带领相关专业研发人员不断探索创新，逐渐形成一支经验丰富、技术过硬的研发团队。
综上，公司拥有行业经验丰富的管理团队、良好的人才培养体系及专业的核心技术人员，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司自成立以来一直致力于精密激光加工解决方案的设计及其配套设备的研发、生产和销售，尤其是高效太阳能电池领域的精密激光加工设备和技术的研发和制造，可为国内外客户提供晶体硅和非晶硅太阳能电池激光加工解决方案及相关配套设备。
公司通过不断的自主创新，形成了以对太阳能电池领域为主、消费电子领域为辅的解决方案知识库，能够快速响应下游客户对精密激光加工设备的需求。公司在微纳级激光精密加工领域深耕多年，其中面向具有精密结构的PERC高效太阳能电池的激光加工技术已经较为成熟，能够生产稳定性、成品率和生产效率较高的大产能PERC高效太阳能电池激光消融设备，技术水平处于行业前列。在高效太阳能电池的其它技术路线领域，公司将激光加工成功应用到SE、MWT、LID/R等工艺，相关设备已实现市场销售，公司是行业内少数能够提供高效太阳能电池激光加工综合解决方案的企业。
综上，公司本次募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施依托多年的技术储备，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
公司主要产品为应用于光伏领域的精密激光加工设备，而高效太阳能电池激光加工设备行业中具有较强市场竞争力的企业数量较少，市场集中度较高。公司来自PERC太阳能电池激光加工设备的收入规模增长较快，客户主要为大中型太阳能电池制造企业，企业规模较大，供应商准入标准严格。只有产品质量稳定性高、品牌影响力大、研发能力强和服务体验好的供应商才能进入其合格的供应商名单。这类企业在选定供应商后，通常不会随意更换，这对于新进入行业企业而
言，通常需要数年的时间沉淀。目前公司客户已包括隆基股份、通威股份、爱旭科技、天合光能、晶科能源、阿特斯电力、晶澳太阳能等国际知名光伏企业。综上，公司具备稳定且优质的客户群体，充足的市场储备能够保障募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司主要从事精密激光加工设备的研发、生产、销售和服务，主要产品为应用于光伏产业的精密激光加工设备。目前，公司已成为国内太阳能电池激光设备的领导企业，跻身国际太阳能电池设备和技术服务一流供应商行列，公司的客户群体主要包括隆基股份、通威股份、爱旭科技、天合光能、晶科能源、阿特斯电力、晶澳太阳能等国际知名光伏企业。
未来，公司将继续以精密激光加工设备作为核心业务，通过不断的技术与产品创新，提升产品质量和供应链快速响应能力，实行产品品牌战略，在巩固高效太阳能电池激光装备市场的基础上，丰富并扩展至包括消费电子、集成电路等领域，最终发展成为在国内市场具有较强竞争力和品牌影响力的企业，为客户提供高效率、高质量、高性价比的产品及服务。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
公司向不特定对象发行可转换公司债券主要用于“高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目”、“新型显示行业激光技术及设备应用研发项目”和补充流动资金，公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的战略规划。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，积极调配内部各项资源，加快募集资金使用进度，提高募投资金使用效率，以增强
公司的研发能力和盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募集资金投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善公司治理，提升运营效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定来规范运作，完善公司的法人治理结构，完善公司的决策程序和内部控制制度，保证公司管理的规范化，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
此外，针对公司未来发展可能面临的人才压力，公司将采取“外部引进”+“内部培养”双路径，建立和完善“外部引进”和“内部培养”的人才战略，同时完善薪酬福利制度，使公司能够吸引、培养和留住人才，以形成梯队式的人才结构，从而解决公司发展的人才问题。
5、落实利润分配、强化股东回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人李志刚承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2020年12月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会
2020年12月28日