深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二〇年十一月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4
二、本次授予情况 ...... 4
三、本次授予条件成就情况的说明 ...... 7
四、独立财务顾问意见 ...... 8
五、备查文件及备查地点 ...... 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 帝尔激光、上市公司、公司 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司（证券简称：帝尔激光；证券代码：300776） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《武汉帝尔激光科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的高级管理人员以及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任帝尔激光2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2020年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2020年10月29日至2020年11月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月9日，公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-056）。
3. 2020年11月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020年11月13日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-057）。
4.2020年11月13日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予情况
1. 授予日：2020年11月13日。
2. 授予价格：89.82元/股。
3. 授予数量：117.60万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5. 授予人数：92人。具体分配如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授权益数量 （万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 朱凡 | 副总经理 | 中国 | 8 | 6.80% | 0.08% |
| 刘志波 | 董事会秘书、财务负责人 | 中国 | 5 | 4.25% | 0.05% |
| 李彦斌 | 核心业务人员 | 中国台湾 | 7 | 5.95% | 0.07% |
| 公司核心技术（业务）人员 （共计89人） | 97.6 | 83.00% | 0.91% | ||
| 合计 | 117.60 | 100.00% | 1.11% | ||
6. 有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
7. 归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8. 公司层面业绩考核如下表所示：
| 归属安排 | 考核期 | 考核年度营业收入相对于2019年度营业收入的增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2020年 | 35% | 28% |
| 第二个归属期 | 2021年 | 75% | 60% |
| 第三个归属期 | 2022年 | 130% | 104% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 考核年度营业收入相对于2019年度营业收入的增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0% |
注：
1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
9. 个人层面绩效考核如下：
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的限制性股票数量。激励对象的考核结果划分为4个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的限制性股票数量：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | ||
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，帝尔激光和本次激励计划授予的激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，关于2020年限制性股票激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
2. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
3. 武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
武汉帝尔激光科技股份有限公司
地 址：武汉市东湖新技术开发区华师园二路5号武汉帝尔激光科技股份有限公司
电 话：027-87922159
传 真：027-87921803
联系人：刘志波
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二〇年十一月十三日