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帝尔激光:长江证券承销保荐有限公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见 下载公告
公告日期:2020-04-28

长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为武汉帝尔激光科技股份有限公司(以下简称“帝尔激光”、“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对帝尔激光《2019年度内部控制自我评价报告》进行了核查,核查情况如下:

一、保荐机构的核查工作

保荐机构通过与帝尔激光董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构人员交谈;查阅公司董事会、股东大会等会议资料;查阅公司《2019年度内部控制自我评价报告》;查阅公司各项业务和管理规章制度;从公司内部控制制度建设、内部控制实施情况、内部控制环境等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2019年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、帝尔激光内部控制基本情况

(一)内部环境

1、公司治理结构

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,建立了完善的法人治理结构。公司权力机构为股东大会,董事会、监事会向股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。同时,制定了股东大会、董事会及监事会的议事规则,以及各专门委员会的议事规则。公司董事会成员7人,其中3人为独立董事,独立董事均遵从公司《独立董事工作制度》,独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方

面严格按照相关规定发表独立意见,起到了必要的监督作用。公司监事会由3名监事组成,其中包括1名职工代表监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公司财务以及行使公司章程规定的其他职权。

2、内部组织结构

公司根据运营的需要,结合公司实际情况设置了人事行政部、生产部、采购部、技术中心、工程部、质量管理部、知识产权部、研发中心、销售部、客户服务部、财务部、证券事务部、审计部、项目部、法务部等部门以保证公司日常生产经营和管理工作顺利执行。通过贯彻不相容职务相分离的原则,使得各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制,确保公司有序运行。

3、内部审计

公司成立了专门的内审机构,负责对公司及子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行审计和监督,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价,并针对存在的问题向公司管理层提出建议和意见。

4、企业文化

公司对企业文化建设实施情况进行定期评估,对各种企业文化活动给予组织保障和资金支持。各部门在公司企业文化建设中承担着不同的职责,发挥应有作用。公司通过设计展示、员工培训、内外部媒体传播、体育文化活动等形式宣导企业文化理念,树立企业良好的文化形象。目前,公司已形成积极向上的企业文化环境,及从理念到行为均比较完善的企业文化体系。公司企业文化已得到员工的高度认同,并起到促进公司发展和指导员工行为的作用。

5、人力资源管理

公司建立了《人力资源管理制度》等管理制度。公司建立了基于战略的薪酬绩效管理、内部职称晋升、技术价值分享等激励机制,并建立了畅通的员工沟通渠道。公司根据经营业绩增长,逐步提高员工待遇,并不断改善员工的工作环境,重视员工的健康与安全。公司严格执行国家有关社会保险、住房公积金等相关规定,为公司员工及时足额缴纳“五险一金”。

(二)风险评估

公司以先进激光技术为基础,以快捷周全的服务,为客户提供更加专业、高效的配套设备和解决方案,为全球激光应用行业和绿色清洁能源的发展不懈努力。把握行业发展趋势,结合公司的实际情况,制定并调整适合公司的中长期发展战略。公司建立了有效的风险评估体系,对公司经营过程中可能遇到的市场风险、产品质量风险、技术风险、管理风险和财务风险等进行分析,并确定风险应对策略。

(三)信息与沟通

公司依据关于上市公司信息与沟通相关管理规定,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司利用内部信息平台,做好信息的筛选、核对、分析、整合,保证制度更新、重大业务信息、企业文化信息等能够及时且有效传递,提高公司管理效率。公司建立了季度经营分析会议制度,保证及时、有效地发现问题和解决问题。公司在内部信息平台建立“意见信箱”、“员工建议”等信息沟通渠道,建立了反舞弊机制,规定了对舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司要求各部门加强与政府组织、行业协会、中介机构、客户等单位的沟通和反馈,并通过市场调查、网络传媒等渠道,及时获取外部信息。

(四)监督控制

公司不断完善法人治理结构,公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责,对公司的内部控制有效性进行独立评价,并提出改进意见。

(五)内部控制活动

1、资金管理

公司制定了《财务管理制度》、《差旅费报销规定》、《资金管理制度》等规章制度,对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序,规范了公司的会计核算和财务管理,保证了财务信息的真实、可靠。出纳、审批、稽核由不同的岗位执行,保证不相容岗位分离,实现岗位之间相互制约,加强款项收付的稽核,以确保货币资金的安全。

2、采购和费用及付款活动控制

为规范公司物资采购工作,加强对材料采购环节的内部控制和应付货款的管理,杜绝不规范行为的发生,确保采购与付款业务正常运行,公司制订了《采购控制程序》、《供应商管理程序》等制度,对公司的采购业务进行管理和监督。合格供应商有严格的准入评审,采购有不相容岗位的分离设置,在采购计划的编制与审批、授权管理、供应商选择、采购方式选择、采购价格确定、采购比价管理、采购合同签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账、供应商定期评审等环节,严格按制度及程序办理。

3、销售与收款活动控制

公司制定了《营销管理办法》,对合同的审批、管理、收款管理等进行了规范,保证营销系统正常运作,规范了应收账款管理,保证货款安全。公司根据对市场行情的调查,结合上年度的销售情况,合理规划年度销售目标,并制定销售政策、激励措施、信用政策等达成战略管理目标。财务部及时确认销售收入,每月对账,制定应收账款报告及应收账款明细表,确保货款的及时收回,及控制应收账款资金占用风险。

4、实物资产管理控制

公司根据《财务管理制度》、《资金管理制度》、《仓库管理制度》等制度,加强对现金、原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品等资产管理和控制。在采购、验收、入库、领用与发出、盘点、保管等各环节进行全程动态监管,以保证存货的安全完整,提高存货运营效率,合理确认存货价值,防止并及时发现和纠正存货业务中的各种差错和舞弊。

公司根据《财务管理制度》,加强对固定资产的管理,对固定资产申请、审批、购置、验收、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施管理,保证固定资产的安全完整,提高固定资产的使用效率。

5、研发管理控制

公司制定了《研发资金管理办法》、《激光实验室安全操作规程》、《实验室保密制度》、《实验测试流程》、《研发考核奖励办法》等制度,对研发项目立项、预算、实施、评审、验收、技术资料保管和知识产权申请与保护等工作流程及授权审批作了详尽的规定,强化了研发工作全过程的管理和控制。

公司高度重视研发工作,根据公司发展战略,结合市场开拓和技术进步的要

求,不断加大新产品、新技术的研发投入,积极建立技术交流、合作和应用推广平台,并将选拔和培养核心技术人才作为企业的重要工作。公司通过制定和实施《研发资金管理办法》、《研发考核奖励办法》制度,鼓励新技术和新产品创新,激励优秀技术人才。

6、质量管理

公司将产品质量视为公司的核心竞争力之一,全体员工质量意识强烈。公司采用质量管理体系方法对公司经营范围内的质量工作进行管理。公司获取了北京中安质环认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》。

7、交易的控制

公司制定了《武汉帝尔激光科技股份有限公司关联交易管理制度》,对关联交易的原则、决策程序、审批权限、信息披露程序等作了详尽的规定。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公正、公允的原则,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

8、担保的控制

公司制定了《武汉帝尔激光科技股份有限公司对外担保管理制度》,在遵循合法、自愿、互利、安全原则基础上,严格防范担保风险。报告期内公司没有为股东、控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

9、募集资金使用的控制

公司制定了《武汉帝尔激光科技股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定,以保证募集资金专款专用。

10、重大投资的控制

公司制定了《武汉帝尔激光科技股份有限公司对外投资管理制度》,对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。

公司坚持审慎原则,通过前期的实地考察、调研、可行性论证,并根据投资规模、投资前景等制定投资建议书,提交董事会(或股东大会)审议通过后实施。

11、子公司管理

公司对全资子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理;子公司的董事、监事及重要高级管理人员,由公司委派或推荐人员担任;公司各职能部门从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司进行对口管理。子公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作,其重大事项须按照相关规定上报公司审核后方可执行,确保了公司对各子公司的有效控制和管理。

12、信息披露的控制

公司制定了《武汉帝尔激光科技股份有限公司信息披露管理制度》,明确了信息披露义务人的范围、责任,建立了较为有效的内外部信息沟通和反馈渠道,公司董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜;公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义务,严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和有效。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、信息与沟通、监督控制、内部控制活动。

内部控制重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险、技术风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

以财务报表数据为基准,确定公司财务报表错报(包括漏报)重要程度的定量标准:

重大缺陷:错报≥税前利润的5%

重要缺陷:税前利润的2%≤错报<税前利润的5%

一般缺陷:错报<税前利润的2%

(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

①重大缺陷的认定标准:

·该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊;

·更正已经公布的财务报表;

·注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;

·企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

②重要缺陷的认定标准:

·注册会计师发现当期财务报告存在一般错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;

·企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。

③一般缺陷的认定标准:

·注册会计师发现当期财务报告存在小额错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;

·公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

重大缺陷:直接损失金额﹥资产总额的0.5%

重要缺陷:资产总额的0.2%﹤直接损失金额≤资产总额的0.5%一般缺陷:直接损失金额≤资产总额的0.2%

(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

①重大缺陷的认定标准:

·公司经营活动严重违反国家法律法规;·媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害;·中高级管理人员和高级技术人员严重流失;·重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;·内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

②重要缺陷的认定标准:

·公司违反国家法律法规受到轻微处罚;·关键岗位业务人员流失严重;·媒体出现负面新闻,波及局部区域;·重要业务制度控制或系统存在缺陷;·内部控制重要缺陷未得到整改。

③一般缺陷的认定标准:

·违反企业内部规章,但未形成损失;·一般岗位业务人员流失严重;·媒体出现负面新闻,但影响不大;·一般业务制度或系统存在缺陷;·内部控制一般缺陷未得到整改。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司将继续强化内控建设,完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度,并随着经营状况的变化及时加以调整、规范,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

四、公司对内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

五、核查意见

通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查,长江保荐认为:公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求,在重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制,对公司的生产经营起到了较好的监督、控制作用,《武汉帝尔激光科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。(本页以下无正文)

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

张俊青 王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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