西安三角防务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应该过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由证券部负责。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。
第三章 工作权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）对董事及高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（六）制定公司股权激励计划的草案。
（七）公司董事会授予的其他职权。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 证券部、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召
集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应在会议召开前七日发出会议通知，临时会议应于会议召开前二日发出会议通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并据以修订本工作细则后，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
西安三角防务股份有限公司
2023年12月28日