证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2023-122债券代码：123114 债券简称：三角转债
西安三角防务股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，现拟对《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关附件中的有关条款进行相应修订。
本次修订章程的具体内容如下：
| 修订前章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： ………… (六)二分之一以上独立董事提议召开时； ………… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： ………… (六)过半数独立董事向董事会提议并经董事会审议通过的； ………… |
| 第四十七条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行 |
| 会。 ………… | 使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ………… | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ………… |
| 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百一十二条 担任独立董事应当符合以下基本条件： ………… （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）符合公司章程关于董事任职的条件。 | 第一百一十二条 担任独立董事应当符合以下基本条件： ………… （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十三条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第一百一十三条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； |
| （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其它人员； （七）中国证监会认定的其它人员。 | （四）在公司控股股东（如有）、实际控制人（如有）的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东（如有）、实际控制人（如有）或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东（如有）、实际控制人（如有）或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百一十四条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 | 第一百一十四条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百一十五条 ………… 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十五条 ………… 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
| 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百一十八条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方能提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 (二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会； (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十八条 独立董事行使以下特别职权: (一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害上市公司或者中小投资者权益的事项发表独立意见。 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述（一）、（二）、（三）项特别职权应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十九条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 | 第一百一十九条 下列事项应该经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他事项。 |
| 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 ………… | 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第一百二十一条 经股东大会批准，公司董事会下设专门委员会的，独立董事在委员会中应当占有二分之一以上的比例。 | 第一百二十一条 经股东大会批准，公司董事会下设专门委员会的，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。 |
| 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 |
| 第一百二十三条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百二十三条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和本公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上 | 第一百二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | |
| 第一百二十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者本章程的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百五十二条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，成员全部由董事组成，在审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会召集人由董事会任免。 | 第一百五十二条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，成员全部由董事组成，在审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会召集人由董事会任免。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独 |
立董事专门会议审议《上市公司独立董事管理办法》规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
除上述修订内容外，其余条款内容保持不变, 上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会具体办理相关备案事宜。公司将在有关法律、行政法规允许的范围内办理修订《公司章程》及相关附件工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
西安三角防务股份有限公司
董事会2023年12月28日