证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2020-052
西安三角防务股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年12月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设于2021年7月1日全部转股、于2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为90,437.27万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为21.59元/股（实际初始转股价格以公司本次公开发行可转债募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平；假设公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度分别减少10%、持平和增长10%三种情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设公司2020年度利润分配现金分红与2019年度年度分红保持一致即4,955.00万元，不进行资本公积转增股本，于2021年6月30日实施完毕。2020年度利润分配现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年度/2019-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | 2021年度/2021-12-31 | |
| 2021年12月31日全部未转股 | 2021年7月1日全部转股 | |||
| 假设1：公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平，公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度减少10% | ||||
| 总股本（万股） | 49,550.00 | 49,550.00 | 49,550.00 | 53,739.00 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 177,132.70 | 191,395.80 | 203,737.09 | 294,174.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,218.10 | 19,218.10 | 17,296.29 | 17,296.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,683.74 | 17,683.74 | 15,915.37 | 15,915.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.35 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.32 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.92% | 10.43% | 8.75% | 7.12% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 10.97% | 9.60% | 8.06% | 6.56% |
| 假设2：公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平，公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度持平 | ||||
| 总股本（万股） | 49,550.00 | 49,550.00 | 49,550.00 | 53,739.00 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 177,132.70 | 191,395.80 | 205,658.90 | 296,096.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,218.10 | 19,218.10 | 19,218.10 | 19,218.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,683.74 | 17,683.74 | 17,683.74 | 17,683.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.92% | 10.43% | 9.68% | 7.88% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 10.97% | 9.60% | 8.91% | 7.25% |
| 假设3：公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平，公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度增长10% | ||||
| 总股本（万股） | 49,550.00 | 49,550.00 | 49,550.00 | 53,739.00 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 177,132.70 | 191,395.80 | 207,580.71 | 298,017.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,218.10 | 19,218.10 | 21,139.91 | 21,139.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,683.74 | 17,683.74 | 19,452.11 | 19,452.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.43 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.92% | 10.43% | 10.60% | 8.64% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 10.97% | 9.60% | 9.75% | 7.95% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析参见《西安三角防务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目是在现有业务毛坯锻件制造的基础上，向锻件下游产业领域的延伸和拓展，推动公司的锻件由毛坯状态交付向粗加工状态交付以及向精密加工状态转变，挖掘锻件产业链延伸的附加值，巩固并扩大公司在国内航空锻件领域的优势地位。同时，以开展航空领域蒙皮镜像铣先进加工业务为目标，针对航空领域对关重、复杂航空蒙皮类零件的精密加工需求，进行业务拓展，实现航空航天复杂、曲面、大型、特殊材料等零件生产加工，增大公司在航空制造领域的市场份额，增强公司的产业竞争力。
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均具有多年相关行业工作经验，在生产管理、技术研发、营销管理领域拥有丰富的经验。对于募集资金投资项目运营所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘
部分人员进行储备和针对性的培训，可以满足本次募投项目所需的人员需求。
2、技术储备
公司拥有雄厚的技术研发实力和生产制造能力，建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”，“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”，取得了多项发明专利和实用新型专利。公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机，具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特点。经过多年努力，公司在大型锻件产品制造行业积累了丰富的研究成果和技术储备。目前，公司已经取得多项发明与实用新型专利，这些专利在行业内属于领先水平，并且在军工领域已经得到充分应用。同时，公司与客户多年来保持着紧密的合作关系，共同研发设计新产品，共同攻克研发过程中的技术难题，先进的技术水平为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了技术保障。
3、市场储备
公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主要客户为国防军工企业或相关科研院所，其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实力、生产资质等方面的要求非常严格，一旦进入其供应商体系并且实现规模化生产后一般不会轻易更换。多年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公司与下游客户一直保持着研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公司
的未来发展奠定了坚实的基础，为本次募投项目产能消化奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后,可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒 投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金拟主要用于先进航空零部件智能互联制造基地项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现
项目经济效益。同时，公司将利用资金实力增强的优势，加大新项目开拓力度，扩大业务规模，增强公司竞争地位，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升公司经营效率。
五、控制发行人5%以上股份的主要股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
控制发行人5%以上股份的主要股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
西安三角防务股份有限公司
董事会2020年6月15日