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三角防务:2019年第三次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-07-18
                          北京市康达(西安)律师事务所
                          BEIJING KANGDA (XI’AN)LAW FIRM
                         陕西省西安市太白南路 139 号荣禾云图中心 15 层
            Floor15,Ronghe Cloud Centre,No.139,SouthTaibaiRoad,Xi'anCity,ShaanxiProvince,PRC
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                        北京市康达(西安)律师事务所
 关于西安三角防务股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致:西安三角防务股份有限公司
       北京市康达(西安)律师事务所接受西安三角防务股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托,指派田慧律师、焦克琳律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2019
年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具法律意见书。
       本所律师声明事项:
   1.为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料,
包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等
文件资料,听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的
文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的,有关原件及其上面
的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露。
       2.在本法律意见书中,本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人
和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证后发
表法律意见,不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的
真实性和准确性发表意见。
       3.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                                                                                 1
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原
则,对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依
法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项
合法性之目的而使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。
    现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、
法规和规范性文件以及《西安三角防务股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定,就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会的召集和召开
    (一)本次股东大会由公司第二届董事会第七次会议决定召开。
    (二)2019 年 7 月 2 日,公司董事会在巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体
上刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)
(公告编号:2019-013)。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点,
提交大会审议的事项,出席会议的人员,会议登记办法和股权登记日等。
    (三)本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
    本次股东大会的网络投票时间为:通过交易系统投票的时间为 2019 年 7 月 17
日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的时间为 2019 年 7
月 16 日 15:00 至 7 月 17 日 15:00 期间的任意时间。
    经核查,网络投票表决的时间与公告的时间一致。
    本次股东大会的现场会议于 2019 年 7 月 17 日 14:30 在西安市航空基地蓝天二
                                                                            2
路 8 号公司会议室召开。会议由公司董事长严建亚先生主持。
    经核查,公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
    二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
    (一)本次股东大会的召集人是公司第二届董事会。
    (二)根据《会议通知》,截至 2019 年 7 月 10 日(股权登记日)下午 15:00
收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均
有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司股东。
    (三)经核查,通过现场和网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 23
名,代表公司有表决权的股份共计 249,632,300 股,占公司有表决权股份总数的
50.3799%。其中:
    1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
    经核查,出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 1 名,代表公司股
份 100 股,占公司有表决权股份总数的 0.00002%。
    经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委
托书,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法
有效的资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
   根据深圳证券信息有限公司提供的资料,并经公司确认,在网络投票表决时间
内,通过网络有效投票的股东共计 22 人,代表公司股份 249,632,200 股,占公司有
表决权股份总数的 50.3799%。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会的股东
的资格由深圳证券信息有限公司验证。
   3.参加会议的中小投资者股东
   通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 17 人,代表公司有表
                                                                          3
决权的股份 20,062,300 股,占公司有表决权股份总数的 4.0489%。
   (四)经核查,公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2 名
见证律师出席和列席了会议。
   本所律师认为,本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    三、关于本次股东大会的审议事项
    2019 年 7 月 2 日,公司董事会在上述公司法定信息披露媒体上公布了公司第二
届董事会第七次会议决议公告(公告编号:2019-009),并充分、完整的披露了提交
本次股东大会审议的全部议案的具体内容。具体议案如下:
    1.《关于变更注册资本、公司类型及增加经营范围的议案》;
    2.《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》;
    3.《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
    上述第 1、 项议案为股东大会特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    经核查,本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案,没有修改原有会议
议程及提出新提案的情况,不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行
表决之情形;议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
    四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
    (一)现场投票及表决
    本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序,以
记名投票的方式对议案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定进行了计票、监票,并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表
决结果。
    (二)网络投票及表决
    在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》
                                                                          4
的规定的前提下,本所律师认为,本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公
司章程》的规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
        (三)表决结果
        本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投
票的表决结果(以下简称“总体表决结果”)。总体表决结果及除单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外,中小投资者的表决结果(以下简称“中小
投资者表决结果”)如下:
                                                 总体表决结果
                                    同意                       反对                         弃权
                                       占出席会议                   占出席会议                  占出席会议
  议    案    名   称                  有表决权股                   有表决权股                  有表决权股
                         同意(股)                      反对(股)                弃权(股)
                                       份总数的比                   份总数的比                  份总数的比
                                           例(%)                   例(%)                     例(%)
关于变更注册资本、公
司类型及增加经营范      249,621,200          99.9956      11,100        0.0044              0              0
围的议案
关于修改公司章程并
办理工商变更登记的      249,621,200          99.9956      11,100        0.0044              0              0
议案
关于使用闲置募集资
金及自有资金进行现      249,617,600          99.9941      14,700        0.0059              0              0
金管理的议案
                                             中小投资者表决结果
                                    同意                       反对                         弃权
                                       占出席会议                   占出席会议                  占出席会议
   议    案   名   称                  中小投资者                   中小投资者                  中小投资者
                        同意(股)       有表决权股      反对(股) 有表决权股     弃权(股)       有表决权股
                                       份总数的比                   份总数的比                  份总数的比
                                           例(%)                   例(%)                     例(%)
                                                                                                               5
                                   同意                       反对                        弃权
                                      占出席会议                  占出席会议                  占出席会议
  议    案   名   称                  中小投资者                  中小投资者                  中小投资者
                        同意(股)      有表决权股      反对(股) 有表决权股    弃权(股)       有表决权股
                                      份总数的比                  份总数的比                  份总数的比
                                          例(%)                  例(%)                     例(%)
关于变更注册资本、
公司类型及增加经营      20,051,200          99.9447      11,100       0.0553              0              0
范围的议案
关于修改公司章程并
办理工商变更登记的      20,051,200          99.9447      11,100       0.0553              0              0
议案
关于使用闲置募集资
金及自有资金进行现     20,047,600          99.9267      14,700       0.0733              0              0
金管理的议案
       本次股东大会审议的全部议案均获得通过。
       本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
 五、结论性意见
       经出席本次股东大会,并审查、核查、验证了以上各项,本所律师认为,公司
本次股东大会的召集和召开程序,召集人和出席会议人员的资格,表决方式和表决
程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的
规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
       本法律意见书一式两份。
       (以下无正文)
                                                                                                             6
(本页为《关于西安三角防务股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见
书》签署页,无正文)
                                     北京市康达(西安)律师事务所
                                         律师:田慧    焦克琳
                                         二 O 一九年七月十七日
                                                                         7


  附件:公告原文
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