拉卡拉支付股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议会议通知已于2019年8月5日以邮件方式送达，并于2019年8月8日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长孙陶然先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过了如下议案，并决议如下：
1. 通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》
董事会同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZB11801号《关于拉卡拉支付股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，独立董事对本事项出具了同意的独立意见，保荐机构亦就本事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2. 通过《关于对外投资江苏千米网络科技股份有限公司的议案》
董事会同意公司以人民币1,200万元现金收购江苏千米网络科技股份有限公司（以下简称“千米公司”）49.1517万股股份，并以人民币1.88亿元的价格认缴770.0431万股新增股份，总计投资金额为人民币2亿元。本次收购及认缴股份完成后，公司将持有千米公司819.1948万股股份，占其总股本的比例为
32.79%，千米公司将成为公司的参股子公司，不纳入公司合并报表范围。千米公司成立于2013年，专注于为零售、快消等行业的中小企业服务，为企业提供分销云、门店电商云、新零售云等SaaS服务。千米公司基于SaaS模式推出的SCRM、ERP、B2B等产品及服务，帮助企业可以快速部署、灵活配置地完成产品上架、分销、进销存、线上开店、会员管理、移动营销、新零售等业务，是中小企业实现互联网+的优秀解决方案，可以极大地提升线下中小企业在5G时代以及移动互联网时代的获客及服务能力。
公司本次对外投资的目的：拉卡拉成立十五年来，一直致力于整合信息科技，服务线下实体，从支付切入，全维度为中小企业赋能。投资千米公司，以及与千米公司组建面向各个行业的云服务公司，将极大地提升公司为现有2000万中小商户提供门店新零售云服务的能力，帮助公司快速提升既有商户的支付以外增值服务能力。并可以发挥公司遍布全国的分公司、代理商多年深耕线下中小商户支付服务积累的专业人才、品牌、技术系统、客户等优势，帮助千米公司进入头部、腰部企业的云服务市场，同时扩大拉卡拉的支付市场份额。投资千米，是拉卡拉实施战略4.0，超越支付，开始全维度为中小企业、商户提供包括金融科技、信息科技及电子商务等服务的重要保障，可以最大效率地协同双方各自优势，迅速发挥拉卡拉2000万存量商户的优势，遍布全国的分支机构、品牌、技术、商务人才的优势，以及千米公司多年在供应链SaaS服务、门店新零售SaaS服务上的技术积累、行业理解和产品优势，扩大两个公司各自的市场份额，提升各自收入和利润。超越支付，全维度为商户赋能，不但加强了拉卡拉拓展商户的能力，多维度的服务也将极大地增强商户粘性，提升拉卡拉获取支付以外服务收入的能力，具有重大战略意义。本次对外投资事项不构成关联交易，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等的要求，本次对外投资事项属于公司董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件：
1、第二届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
3、中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB11801号《关于拉卡拉支付股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
5、拉卡拉支付股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的公告
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2019年8月8日