关于拉卡拉支付股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金项目
及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告信会师报字[2019]第ZB11801号
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关于拉卡拉支付股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告
信会师报字[2019]第ZB11801号
拉卡拉支付股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）管理层编制的截止2019年6月30日的《拉卡拉支付股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。
一、管理层的责任
拉卡拉管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对拉卡拉管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我们
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根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对拉卡拉管理层编制的专项说明的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
经审核，我们认为，拉卡拉管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供拉卡拉用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的会计师事务所及注册会计师无关。
附件：《拉卡拉支付股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二〇一九年七月十九日
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附件
拉卡拉支付股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用自有资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司现将以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年4月4日《关于核准拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]646号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票40,010,000股（每股面值为人民币1元），发行方式为采用网下向投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币33.28元，截至2019年4月22日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，募集资金总额人民币1,331,532,800.00元，保荐机构直接扣除承销及保荐费用人民币75,471,698.11元（不含增值税）后的募集资金为人民币1,256,061,101.89元，已由中信建投证券股份有限公司于2019年4月22日转入公司北京银行互联网金融中心支行募集资金专户，银行账号为20000012539100028314447。已缴入募集的股款扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币23,604,564.14元（不含增值税），实际募集股款净额为人民币 1,232,456,537.75元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZB10836号验资报告。公司对募集资金实施专户管理。
二、募集资金投向承诺情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：
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单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 第三方支付产业升级项目 | 200,000.00 | 123,246.83 |
| 合 计 | 200,000.00 | 123,246.83 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后予以置换；若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，则超出部分资金将用于其他与主营业务相关的营运资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币67,004.30万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 第三方支付产业升级项目 | 123,246.83 | 67,004.30 |
| 合计 | 123,246.83 | 67,004.30 | |
四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，资金明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金拟置换金额 |
| 1 | 第三方支付产业升级项目 | 67,004.30 | 67,004.30 |
| 合计 | 67,004.30 | 67,004.30 | |
五、已支付发行费用情况
本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 9,907.63万元，其中承销保荐费用发行费用中人民币 7,547.17万元已自募集资金中扣除,其他发行费用人民币2,360.46万元，在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用为1,699.84万元，明细如下：
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单位：人民币万元
| 单位 | 类别 | 金额 | 说明 |
| 深圳证券交易所 | 上市初费与年费 | 14.93 | 自筹资金支付 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 股份登记费 | 18.87 | 自筹资金支付 |
| 中国证券报有限责任公司等法定媒体单位 | 发行信息披露费 | 424.53 | 自筹资金支付 |
| 北京市中伦（上海）律师事务所 | 律师费 | 844.34 | 自筹资金支付 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计费 | 391.51 | 自筹资金支付 |
| 北京荣大伟业商贸有限公司 | 材料制作费 | 5.66 | 自筹资金支付 |
| 合计 | 1,699.84 |
六、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的实施根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，尚需经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
拉卡拉支付股份有限公司
二〇一九年七月十九日