中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司子公司购买房产暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对拉卡拉子公司购买房产暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、关联交易概述
公司子公司北京腾祥商务服务有限公司（以下简称“腾祥商务”）拟购买关联方北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）坐落于北京市朝阳区崔各庄乡大望京村环境整治土地储备项目3号地1008-627地块商业金融项目用地四号商务办公楼（中国锦）47层4706室的房屋（以下简称“标的房屋”），作为办公场所使用。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司董事长孙陶然先生系北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）现任董事，今久广告系公司蓝色光标控股子公司，公司根据实质重于形式的原则认定今久广告为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准，属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
公司名称：北京今久广告传播有限责任公司
统一社会信用码: 911101051011898779
类型：其他有限责任公司法定代表人：周云洲注册资本：2,000万住所：北京市朝阳区酒仙桥北路7号60幢016经营范围：设计、制作、代理、发布广告；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；舞台灯光音响设计；销售文具用品、工艺品、电子产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年04月27日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：公司董事长孙陶然先生系蓝色光标现任董事，今久广告系蓝色光标控股子公司，公司根据实质重于形式的原则认定今久广告为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（1）交易标的坐落于北京市朝阳区崔各庄乡大望京村环境整治土地储备项目3号地1008-627地块商业金融项目用地四号商务办公楼（中国锦）47层4706室，此房产系今久广告因享有对北京绿地京华置业有限公司（以下简称“绿地”）到期债权（以下简称“该等债项”），为冲减该等债权，绿地于2016年4月22日与周云洲（今久广告法人代表）签署《北京市商品房预售合同》（合同编号：
Y1833917）将坐落于北京市朝阳区崔各庄乡大望京村环境整治土地储备项目3号地1008-627地块商业金融项目用地四号商务办公楼（中国锦）47层4706室的房屋（以下简称“标的房屋”）售予周云洲，由周云洲代今久广告持有以冲抵绿地对今久广告相应的债务。周云洲仅为该房屋名义持有人，今久广告享有该房屋实质上的所有权和处分权，与周云洲为夫妻关系的李辰婕，对此知晓且认同。除此之外，该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）交易标的的对价:本次拟购买房产面积共347.7平方米，交易总价为购房款及向有关部门支付房屋买卖过程中买方相关税费合计金额上限为人民币贰仟伍佰万元整（RMB25,000,000.00元）。
四、交易的定价政策及定价依据
该处房产经北京仁达房地产评估有限公司接受今久广告委托，以为估价委托人了解估价对象房地产市场价值提供参考依据为目的，出具了仁达咨字[2019]第201901105004908号房地产估价咨询报告，确定房地产价值总额为2,068万元，单位面积房地产价值59,477元/平方米。在此基础上，经交易各方协商，确定交易总价为购房款及向有关部门支付房屋买卖过程中买方相关税费合计金额上限为人民币贰仟伍佰万元整（RMB25,000,000.00元）。
五、交易协议的主要内容
董事会授权公司管理层负责购房合同签署等具体事宜。
公司拟与今久广告签订的《有关中国锦47层4706室房屋的协议书》主要条款如下：
1、合同当事人
甲方（出卖人）：北京今久广告传播有限责任公司
乙方（买受人）：北京腾祥商务服务有限公司
丙方一（名义持有人）：周云洲
丙方二（名义持有人之妻）：李辰婕
（丙方一和丙方二合称“丙方”）
2、合同标的及价款
乙方拟购买该房屋，在本合同项下应向甲方支付购房款及向有关部门支付房屋买卖过程中买方相关税费合计金额上限为人民币贰仟伍佰万元整（RMB25,000,000.00元）。除本协议另外有约定外，本协议下房屋交易过程中产生的其他所有税费由甲方承担。
3、支付安排：
（1）乙方自本合同签署之日起10个工作日内，向甲方预付50%款项，即人民币壹仟贰佰伍拾万元整（RMB12,500,000元）；
（2）乙方自取得该房屋不动产权证书且收到购房相关全部发票之日起10个工作日内，向甲方支付剩余50%款项，即人民币壹仟贰佰伍拾万元整（RMB12,500,000元）。
如房屋买卖的全部手续办理完毕后，乙方实际支付的款项所对应取得的发票金额（包括购房款发票金额及向有关部门支付房屋买卖过程中买方相关税费的发票金额）小于人民币贰仟伍佰万元整，则该差额需从前述乙方拟向甲方支付剩余50%款项中扣减。
4、交付安排：
（1）丙方应于本协议签订后3日内将该房屋交付乙方使用并办理物业交接手续。
（2）丙方应于本协议签订后90日内完成房屋所有权变更至乙方的全部手续（包括但不限于网签、不动产权证书、物业交接等）。
5、特别约定
（1）丙方保证第一条所述合同项下的房屋所有权没有权利瑕疵，可以正常交易，且没有设定任何他物权，保证不会有任何第三方就本协议所述合同项下的该房屋主张任何权利。
（2）乙方应按约定履行付款义务，积极配合甲方完成各项工作。
（3）因该房屋无法按约定办理产权变更等手续、无法交付、无法办理物业交接手续、乙方不能取得不动产权证书、乙方无法正常使用、有第三方就该房屋相关任何事项提出任何权利主张给乙方造成任何损失的，甲方应在乙方主张权利后立即退还已经收取乙方的全部款项，及按银行同期贷款利率计算资金占用利息。
（4）丙方承诺按照甲方的要求，配合签署《北京市商品房买卖合同》（或其他房产交易应签署的合同）（以下简称“待签署购房合同”）及其他一切有关流程
和手续。乙方将购房款支付给甲方指定账户即视为已经履行待签署购房合同项下的全部支付义务。丙方不得以任何理由再行向甲方和乙方就该房屋相关任何事项主张任何权利和抗辩。如果有第三方就该房屋相关任何事项提出任何权利主张给甲方造成任何损失，均由丙方承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
子公司腾祥商务本次购买房产主要是为了满足未来经营发展的需要，解决实际办公需求，符合公司长远发展的需要。此次购买房产的资金为腾祥商务自有资金或自筹资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本次交易披露日，公司与今久广告未发生除本次交易以外的其他应披露的关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该项交易是公司子公司因正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照与市场独立第三方的交易价格标准定价，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。上述事项已由第二届董事会第十次会议审议通过且关联董事回避表决，公司独立董事同意上述投资暨关联交易事项并发表了独立意见，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司子公司购买房产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 徐炯炜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日