新媒股份：收购报告书摘要

广东南方新媒体股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：广东南方新媒体股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新媒股份股票代码：300770

收购人名称：广东南方广播影视传媒集团有限公司住所：广州市越秀区人民北路686号自编25幢通讯地址：广州市越秀区环市东路331号

签署日期：2020年11月18日

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新媒股份拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及与其一致行动人没有通过任何其他方式在新媒股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得新媒股份27.5%股权，本次国有股权无偿划转完成后，收购人将持有新媒股份38.75%股权。截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的国有股权无偿划转事项已获得广东省财政厅批准。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

第二节 本次收购决定及收购目的 ...... 10

第三节 收购方式 ...... 11

第四节 免于发出要约的情况 ...... 15

第五节 其他重要事项 ...... 16

释义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告	指	《广东南方新媒体股份有限公司收购报告书摘要》
新媒股份/上市公司/公司	指	广东南方新媒体股份有限公司
集团公司/收购人	指	广东南方广播影视传媒集团有限公司
本次收购/本次股权划转	指	收购人以无偿划转方式取得广东广播电视台、广东省广播电视技术中心分别将持有的新媒股份59,158,292股（占新媒股份总股本的25.6%）、4,387,500股（占新媒股份总股本的1.9%）股份
《无偿划转协议》	指	广东广播电视台与广东南方广播影视传媒集团有限公司签署的《广东广播电视台与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》、广东省广播电视技术中心与广东南方广播影视传媒集团有限公司签署的《广东省广播电视技术中心与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》
本次无偿划转批复	指	《广东省财政厅关于广东南方新媒体股份有限公司股权无偿划转的意见》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《广东南方新媒体股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下:

名称	广东南方广播影视传媒集团有限公司
成立日期	2004年9月28日
注册地	广州市越秀区人民北路686号自编25幢
法定代表人	蔡伏青
注册资本	10792.9643万元
统一社会信用代码	91440000768410293C
企业类型及经济性质	有限责任公司(法人独资)
经营范围	传媒产业的投资开发与经营管理；广播影视媒体的内容生产及运营服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业的咨询、管理及相关服务。
经营期限	长期
股东名称	广东广播电视台持股100%
通讯地址	广州市越秀区环市东路331号
联系电话	020-26188000

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书签署之日，集团公司的控股股东、实际控制人为广东广播电视台，广东广播电视台持有集团公司100%的股权。

广东广播电视台与集团公司的控制关系如下图所示：

（一）广东广播电视台的基本情况

名称	广东广播电视台
法定代表人	蔡伏青
统一社会信用代码	12440000315266663P
住所	广州市越秀区人民北路686号自编25幢
开办资金	230754万元
举办单位	中共广东省委宣传部
单位类型	事业单位
宗旨和业务范围	贯彻执行党和国家的宣传方针，围绕省委、省政府的工作部署，把握正确舆论导向，促进广播电视事业、产业的发展和繁荣。组织制定并实施台发展战略和规划，统一领导台事业和产业发展、基本建设项目筹划、技术改造及新项目开发工作。统一规划并管理台宣传业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作。承担台及所属单位国有资产管理，确保国有资产保值增值。按照党管干部原则和干部管理权限；对台及所属单位干部人事实行统一管理，并加强队伍建设、精神文明建设及行风建设。承办省委、省政府交办的其他任务。
通讯地址	广州市越秀区环市东路331号
联系电话	020-83355188

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除收购人外，广东广播电视台控制的核心企业具体情况如下：

序号	名称	注册地	注册资本 （万元）	控制比例	经营范围
1	新媒股份	广州市越秀区人民北路686号自编25幢411房	23105.8146	38.75%	广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；国外广播节目播出服务；付费广播节目播出服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资；广告业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；电视设备及其配件批发；家用电器批发；电子产品批发；家用视听设备零售；电子产品零售；智能机器销售；信息网络传播视听节目业务。

备注：本次收购前，广东广播电视台直接和间接控制新媒股份89,524,119股股份（占公司总股本的38.75%）。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人的主营业务

集团公司的主营业务为传媒产业的投资开发与经营管理、广播影视媒体的内容生产及运营服务。

（二）收购人最近三年的简要财务状况

单位：元

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
总资产	6,016,259,744.02	4,291,068,741.52	3,752,794,226.49
净资产	3,514,029,436.25	2,089,071,246.80	1,853,791,803.69
资产负债率	41.6%	51.3%	50.6%
营业收入	2,718,078,224.92	2,676,679,269.04	2,906,669,751.48
净利润	388,136,332.01	179,354,632.22	153,568,095.12
加权平均净资产收益率	2.95%	0.66%	4.57%

四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

序号	姓名	现任职务	国籍	现居住地	是否取得其他国家居留权
1	蔡伏青	董事长、党委书记	中国	中国	否
2	苏玉光	董事、副总经理、 党委委员	中国	中国	否
3	钱春	职工董事	中国	中国	否
4	李任辉	监事	中国	中国	否
5	金涛	职工监事	中国	中国	否

6	闻磊	职工监事	中国	中国	否
7	周炜	副总经理、党委委员	中国	中国	否
8	林玲	副总经理、党委委员	中国	中国	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

本次权益变动的目的是通过国有股权优化管理，提高国有资产的运营效率，支持新媒股份的长远健康发展。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

除本报告书摘要披露信息之外，截至本报告书摘要签署日，收购人尚不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

1. 2020年6月17日，划出方广东广播电视台党委2020年第24次（扩大）会议同意将其所持新媒股份的全部股份无偿划转给集团公司持有。

2. 2020年6月9日，划出方广东省广播电视技术中心党委会同意将其所持新媒股份全部股份无偿划转给集团公司持有。

3. 2020年6月30日，收购人集团公司2020年第13次办公会议同意广东广播电视台、广东省广播电视技术中心将所持新媒股份的全部股份无偿划入集团公司。

4. 近日，上市公司收到广东省财政厅出具《广东省财政厅关于广东南方新媒体股份有限公司股权无偿划转的意见》，同意将广东广播电视台和广东省广播电视技术中心持有的新媒股份股权无偿划转给集团公司。

5. 本次股权划转尚需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

1. 收购方式：同一控制下的国有股权无偿划转

2. 股权划出方：广东广播电视台、广东省广播电视技术中心

3. 股权划入方：集团公司

4. 划转股份数量及比例：广东广播电视台所持新媒股份59,158,292股股份，占新媒股份总股本的25.6%；广东省广播电视技术中心所持新媒股份4,387,500股股份，占新媒股份总股本的1.9%

5. 划转股份性质：有限售条件流通股（首发前限售股）

6. 本次股权划转前后各方持有上市公司股份的情况

鉴于广东省广播电视技术中心是广东广播电视台举办的事业单位，集团公司是广东广播电视台的全资控股子公司，本次收购属同一控制下的国有股权无偿划转。

本次股权划转前，划出方广东广播电视台持有新媒股份59,158,292股股份（占新媒股份总股本的25.6%）、广东省广播电视技术中心持有新媒股份4,387,500股股份（占新媒股份总股本的1.9%），收购人集团公司持有新媒股份25,978,327股股份（占新媒股份总股本的11.24%）。综合前述，广东广播电视台直接和间接控制新媒股份89,524,119股股份（占新媒股份总股本的38.75%），为公司控股股东和实际控制人。

本次股权划转完成后，广东广播电视台和广东省广播电视技术中心将不再持有新媒股份股权。集团公司将持有新媒股份89,524,119股股份（占新媒股份总股本的38.75%），成为公司控股股东。新媒股份实际控制人未发生改变，仍为广东广播电视台。

本次股权划转前后各方持有上市公司股份的情况如下表所示：

股东	本次划转前		本次划转后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

广东广播电视台	59,158,292	25.60%	0	0.00%
广东省广播电视技术中心	4,387,500	1.90%	0	0.00%
集团公司	25,978,327	11.24%	89,524,119	38.75%

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体、签订时间

2020年11月16日，广东广播电视台与集团公司签署了《广东广播电视台与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》，广东省广播电视技术中心与集团公司签署了《广东省广播电视技术中心与广东南方广播影视传媒集团有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权无偿划转协议》。

（二）《无偿划转协议》主要内容

1. 划转标的

广东广播电视台持有的公司59,158,292股股份（占总股本的25.6%）、广东省广播电视技术中心持有的公司4,387,500股股份（占公司总股本的1.9%）。

2. 交易价格

本次权益变动为国有股份无偿划转，无需支付相关对价。

3. 划转基准日

划转基准日为2019年12月31日。基准日后至本次国有股权划转完成日期间，如因新媒股份发生包括但不限于发行新股、送股、配股、转增、回购股份等情形而导致所持股票数量或者持股比例发生变化的，届时按照实际持股数量、比例全部无偿划转。

4. 被划转企业涉及的职工分流安置方案

本次国有股权划转不涉及新媒股份员工的调整，本次国有股权划转不涉及职工分流安置问题。

5. 债务处置方案

本次国有股权划转不涉及公司实际控制人的变更，公司的偿债能力也不会因本次股份划转而降低。因此公司自身涉及的债权债务及或有负债均按照原有法律关系执行。

6. 权益义务、承诺承继方案

本次股权划转完成后，集团公司将作为划转标的股份的直接持有人和所有权人，全面承接受让广东广播电视台和广东省广播电视技术中心原在公司作为股东的权利、义务和承诺。

7. 划转双方应在本协议约定的生效条件均满足后30个工作日内，办理本次国有股权无偿划转的变更登记手续。

8. 协议变更与解除

（1）本协议经协议双方协商一致，可予以变更或解除；

（2）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕而终止。

（3）因不可抗力致使本协议不可履行的，经各方书面确认后，可依法解除本协议。

（4）因国有资产监督管理机构决定终止本次股权无偿划转的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

9. 协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件均获满足之日起生效：

（1）由划出方和划入方各自履行完毕其内部决策程序；

（2）本次国有股权无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准。

三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

截至本报告签署日，本次收购涉及的广东广播电视台所持新媒股份59,158,292股股份（占新媒股份总股本的25.6%）、广东省广播电视技术中心所持新媒股份4,387,500股股份（占新媒股份总股本的1.9%）均为有限售条件流通股（首发前限售股），限售期限为2019年4月19日至2022年4月18日。本次收购系同一控制下的国有股权无偿划转，不属于《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制转让的范围。本次股权划转完成后，集团公司将继续履行前述限售承诺。

除了上述股份限售承诺外，本次股权划转涉及的相关承诺及承继安排如下：

（1）2017年11月2日，广东广播电视台作为新媒股份的控股股东和实际控制人，出具了《广东南方新媒体股份有限公司股东持股及减持意向的承诺函》《关于执行广东南方新媒体股份有限公司上市后稳定股价预案的承诺函》《广东南方新媒体股份有限公司关于股份回购、依法承担赔偿或补偿责任之承诺函》《广东南方新媒体股份有限公司关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》《关于避免和消除同业竞争的承诺函》《关于规范或减少关联交易的承诺函》《关于广东南方新媒体股份有限公司社会保险和住房公积金缴交情况的承诺函》《关于广东南方新媒体股份有限公司租赁房产事宜的承诺函》《关于广东南方新媒体股份有限公司税收事宜的承诺函》《关于不占用广东南方新媒体股份有限公司资金的承诺函》《关于各项承诺之履行的承诺函》，就新媒股份首发上市后的减持意向及其他相关事宜作出了相应承诺。本次股权划转完成后，广东广播电视台作为新媒股份股东作出的承诺仍处于有效期内之内容，相关承诺内容将转移给集团公司承担，集团公司保证在本次划转完成后继续履行上述承诺。

（2）2017年11月2日，广东省广播电视技术中心作为新媒股份的股东，出具了《广东南方新媒体股份有限公司股东持股及减持意向的承诺函》，就新媒股份首发上市后的减持意向相关事宜作出了相应承诺。本次股权划转完成后，广东省广播电视技术中心作为新媒股份股东作出的承诺仍处于有效期内之内容，相关承诺内容将转移给集团公司承担，集团公司保证在本次划转完成后继续履行上述承诺。

除上述情况外，广东广播电视台、广东省广播电视技术中心持有的新媒股份股份权利不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制情形。

四、本次股权划转的批准情况

本次收购属于同一控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次股权划转已于近日获得广东省财政厅批准。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购是国有股权的无偿划转，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，国有股权无偿划转事项已经国有资产管理部门批准。本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本?以及本?所代表的广东南方广播影视传媒集团有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重?遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：广东南方广播影视传媒集团有限公司

法定代表人（签字）：

日 期：

（本页无正文，为《广东南方新媒体股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）

收购人（盖章）：广东南方广播影视传媒集团有限公司

法定代表人（签字）：

日 期：