证券代码：300770 证券简称：新媒股份 公告编号：2020-061
广东南方新媒体股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟变更注册资本、修改《公司章程》并办理相关工商变更登记手续，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本
公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度权益分派预案的议案》，公司以总股本12,836.5637万股为基数，向全体股东每10股派现金红利9.00元（含税），以资本公积金每10股转增8股，不送股。上述权益分派已于2020年7月9日实施完毕。
上述权益分派实施后，公司总股本由12,836.5637万股增至23,105.8146万股，注册资本由12,836.5637万元变更为23,105.8146万元。
二、修改《公司章程》部分条款
根据上述情况及2020年6月修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相应内容进行修订，修订后的新《公司章程》将在股东大会审议通过后替代公司目前适用且已在工商管理部门备案的章程。
具体修订内容对照如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 修改前《公司章程》 | 修改后《公司章程》 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币12,836.5637万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币23,105.8146万元。 |
| 2 | 第二十一条 公司股份总数为12,836.5637万股，全部为人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为23,105.8146万股，全部为人民币普通股。 |
| 3 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 |
| 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 4 | 第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，并及时披露： …… 对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | 第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，并及时披露： …… 对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 |
| 5 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例 |
| 集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 6 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。独立董事的选举实行累积投票制。 …… | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司在选举两名以上董事、监事时，应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
| 7 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因； |
| 8 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 |
| 9 | 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 10 | 第一百八十条 公司指定中国证券监督管理委员会确定范围内的报纸以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 11 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定上市公司信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 务或者提供相应的担保。 | ||
| 12 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定上市公司信息披露媒体上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 |
| 13 | 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定上市公司信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 14 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券监督管理委员会指定上市公司信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申 |
| 通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 …… | 报其债权。 …… |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文，公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述变更注册资本及修改《公司章程》事宜办理相关工商变更登记（备案）等手续。
特此公告。
广东南方新媒体股份有限公司
董事会2020年8月25日