广东南方新媒体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第二届董事会第五次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度权益分派预案的独立意见
经核查，我们认为公司2019年度权益分派预案综合考虑了公司持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求，符合《公司章程》有关规定，审议程序合法合规，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司2019年度权益分派预案，并同意提交公司年度股东大会审议。
二、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较完善的内部控制制度体系，相关内控制度得到有效执行，能够满足公司经营管理需求，有利于合理控制经营风险，公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。我们一致同意公司《2019年度内部控制评价报告》。
三、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形，公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年募集资金使用情况。我们一致同意公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等相关法规与制度的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度与实事求是的原则，对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
（一）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金的情况；
（二）报告期内，公司不存在对外担保的情况。
五、关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为公司2019年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异主要为公司在日常运营过程中，关联采购及销售受市场情况、业务发展需求、实际执行进度等因素影响，交易行为是在公平原则下合理进行，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计符合公司实际情况及发展需要，关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司2020年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司年度股东大会审议。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
七、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见经核查，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理和公司及子公司使用自有资金进行委托理财的事项符合相关法律、法规和规章制度的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们一致同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于确定高级管理人员2019年度薪酬的独立意见
经核查，我们认为高级管理人员2019年度薪酬的考核依据与确定程序符合法律法规、《公司章程》及相关薪酬考核制度的规定，公司薪酬政策有利于调动高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次确定高级管理人员2019年度薪酬事项。
九、关于调整独立董事津贴的独立意见
经核查，本次调整独立董事津贴是参照同行业上市公司独立董事津贴综合水平，并结合公司规模及经营管理的实际情况制定。我们认为本次调整有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的规范运作，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整独立董事津贴事项审议、表决程序符合相关法律法规的规定。我们一致同意本次调整独立董事津贴事项，并同意提交公司年度股东大会审议。
十、关于一级全资子公司投资触电传媒暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为本次公司一级全资子公司投资触电传媒暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循公开、公平、合理的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们一致同意本次一级全资子公司投资触电传媒暨关联交易事项。
（本页无正文，为广东南方新媒体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见之签署页。）
独立董事（签字）：
王建业 杨 灿 张富明