华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司补充2019年度日常关联交易预计的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华西证券”）作为广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对新媒股份补充2019年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新媒股份第一届董事会第二十九次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计的议案》。鉴于业务发展需要，公司拟补充增加2019年度与部分关联方的日常关联交易的预计。
2019年8月28日，公司召开第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易预计的议案》，同意补充公司2019年度日常关联交易预计金额，关联董事蔡伏青先生、钱春先生、林瑞军先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）补充日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方名称 | 本次调整金额 | 2019年预计金额（调整前） | 2019年预计金额（调整后） | 2019上半年发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购商品以及接受关联方服务 | 播控服务及版权内容 | 广东广播电视台及其控股企业 | 180.00 | 1,530.00 | 1,710.00 | 552.41 | 833.90 |
| 宣传推广及活动策划服务 | 广东广播电视台及其控股企业 | 450.00 | 310.00 | 760.00 | 55.35 | 145.76 | |
| 版权内容 | 广东南传飞 | 150.00 | - | 150.00 |
| 狐科技有限公司 | |||||||
| 版权内容及技术服务 | 广州彩力信息科技有限公司 | 80.00 | - | 80.00 | |||
| 版权内容 | 广东正谊教育科技有限公司 | 20.00 | 20.00 | ||||
| 向关联方采购小计 | 880.00 | 1,840.00 | 2,720.00 | 607.76 | 979.66 | ||
| 向关联方租赁 | 租赁房屋 | 广东广播电视台及其控股企业 | 50.00 | 500.00 | 550.00 | 263.92 | 480.10 |
| 向关联方租赁房屋小计 | 50.00 | 500.00 | 550.00 | 263.92 | 480.10 | ||
| 向关联方销售商品以及提供服务 | 提供引流服务 | 广东南方家庭购物有限公司 | 20.00 | - | 20.00 | - | - |
| 向关联方销售小计 | 20.00 | - | 20.00 | - | - | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、广东广播电视台开办资金：230,754万元法定代表人：蔡伏青单位类型：事业单位住所：广州市越秀区人民北路686号自编25幢举办单位：中共广东省委宣传部宗旨和业务范围为：贯彻执行党和国家的宣传方针，围绕省委、省政府的工作部署，把握正确舆论导向，促进广播电视事业、产业的发展和繁荣。组织制定并实施台发展战略和规划，统一领导台事业和产业发展、基本建设项目筹划、技术改造及新项目开发工作。统一规划并管理台宣传业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作。承担台及所属单位国有资产管理，确保国有资产保值增值。按照党管干部原则和干部管理权限；对台及所属单位干部人事实行统一管理，并加强队伍建设、精神文明建设及行风建设。承办省委、省政府
交办的其他任务。财务情况：截止2019年6月30日，广东广播电视台总资产为504,733.31万元，净资产为381,825.53万元（上述数据未经审计，广东广播电视台系广东省属事业单位，执行《政府会计制度》，无利润会计要素）。
与公司关联关系：广东广播电视台是公司的控股股东、实际控制人。
2、广东南传飞狐科技有限公司（以下简称“南传飞狐”）注册资本：1,000万元法定代表人：王泉峰住所：广州市天河区华夏路10号第20层04单元（仅限办公用途）主营业务：互联网电视业务财务情况：截止2019年6月30日，南传飞狐总资产为1,741.34万元，净资产为303.43万元。2019年1-6月营业收入2,001.58万元，净利润为-47.27万元（上述数据未经审计）。
与公司关联关系：南传飞狐是公司能够施加重大影响的参股公司，公司全资子公司广东南方电视新媒体有限公司持有其30%股权并派董事。
3、广州彩力信息科技有限公司（以下简称“彩力科技”）
注册资本：1,000万元
法定代表人：吴一
住所：广州市越秀区环市东路362-366号好世界广场2004A房
主营业务：软件开发及信息系统集成、咨询等服务
财务情况：截止2019年6月30日，彩力科技总资产为1,044.38万元，净资产为942.91万元。2019年1-6月营业收入0万元，净利润为-202.74万元（上述数据未经审计）。
与公司关联关系：彩力科技是公司能够施加重大影响的参股公司，公司全资孙公司广东南新金控投资有限公司持有其6%股权并派董事。
4、广东正谊教育科技有限公司（以下简称“正谊教育”）
注册资本：1,000万元
法定代表人：詹桂堡住所：广州市越秀区人民北路686号自编13栋四楼404-415房主营业务：教育培训财务情况：截止2019年6月30日，正谊教育总资产为450.91万元，净资产为418.61万元。2019年1-6月营业收入80.97万元，净利润为-70.60万元（上述数据未经审计）。
与公司关联关系：正谊教育是公司能够施加重大影响的参股公司，公司全资子公司广东南方电视新媒体有限公司持有其10%股权并派董事。
5、广东南方家庭购物有限公司(以下简称“南方购物”)
注册资本：1,000万元
法定代表人：林明润
住所：广州市萝岗区永和开发区新庄二路34号之二C区
主营业务：电视购物
财务情况：截止2019年6月30日，南方购物总资产为6,105.28万元，净资产为-249.97万元。2019年1-6月营业收入7,645.39万元，净利润为-259.35万元（上述数据未经审计）。
与公司关联关系：南方购物是公司控股股东、实际控制人广东广播电视台控制的企业。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要情况
1、与广东广播电视台及其控制下企业关联交易情况
（1）采购播控服务及版权内容
广东广播电视台是中共广东省委宣传部举办的事业单位，负有“统一规划并管理台宣传业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作，确保播出传输安全”的职责。根据广电总局的监管精神，与播控管理有关的审查、播出等职能应当由国家授权的事业单位广播电视机构负责，以确保播出安全。因此，广东广播电视台按照相关法律法规等的规定，对公司的IPTV业务平台、互联网电视业务平台等的建设、运营和管理以及公司从事信息网络传播视听节目业务予以指导，承担相关集成播控、内容审查把关职责，确保视听节目安全播出。公司向广东广播电视台采购播控服务并按照约定支付广东广播电视台播控费。
此外，为丰富公司IPTV、互联网电视等业务的版权内容，借助广东广播电视台及其控制企业在节目制作方面的经验优势，公司向广东广播电视台及其控制企业采购版权内容或者公司与广东广播电视台及其控制企业共同合作出品具有特色的节目，由广东广播电视台及其控制企业负责制作相关节目，公司向广东广播电视台及其控制企业支付版权内容费。
预计2019年向广东广播电视台及其控制企业采购播控服务及版权内容金额合计为1,710万元（不含税），2018年度股东大会审议已批准额度为1,530万元（不含税），本次补充预计金额180万元（不含税）。
（2）采购宣传推广及活动策划服务
为了促进公司IPTV、互联网电视等业务的发展，扩大粤TV、云视听品牌的影响力，公司将加大IPTV、互联网电视等业务的推广。由于广东广播电视台及其控制企业具有相关活动策划服务的经验以及广东卫视等频道在国内具有一定的知名度，公司向广东广播电视台及其控制企业采购宣传推广及活动策划服务。预计2019年向广东广播电视台及其控制企业采购宣传推广及活动策划服务金额合计为760万元（不含税），2018年度股东大会审议已批准额度为310万元（不含税），本次补充预计450万元（不含税）。
（3）租赁房屋
基于办公便利性及有利于公司与广东广播电视台业务联系，公司自成立开始就租赁广东广播电视台及其控制企业的房屋用于日常办公场地，随着公司经营规
模的扩大，租赁广东广播电视台房屋的面积也相应的增加，公司已与广东广播电视台形成了稳定的租赁关系。预计2019年向广东广播电视台及其控制企业支付的房屋租赁金额合计为550万元（不含税），2018年度股东大会审议已批准额度为500万元（不含税），本次补充预计金额50万元（不含税）。
2、与南传飞狐关联交易情况南传飞狐拥有版权内容资源，为更进一步丰富公司各主营业务平台内容，满足日益多样化的用户需求，公司向南传飞狐采购版权内容用于公司主营业务。预计2019年公司向南传飞狐采购的版权内容金额合计为150万元（不含税）。
3、与彩力科技关联交易情况2019年6月，公司全资孙公司广东南新金控投资有限公司投资了彩力科技，彩力科技成为公司新增的关联方，且彩力科技与公司存在业务合作。因此，本次补充增加2019年度公司与彩力科技日常关联交易的预计。
彩力科技拥有较强的软件开发和平台研发能力以及增值业务运营经验，为丰富为用户提供的服务，公司与彩力科技利用各自的资源优势为用户提供优质的增值业务服务。彩力科技负责相关增值业务平台的建设及商务运营，并为公司在广东IPTV平台增值业务专区提供图文及视频内容服务。预计2019年公司向彩力科技采购的版权内容及技术服务的关联交易金额合计为80万元（不含税）。
4、与正谊教育关联交易情况
正谊教育拥有教育类版权内容，为更进一步丰富公司各主营业务平台版权内容，满足日益多样化的用户需求，公司向正谊教育采购教育类版权内容用于公司主营业务。预计2019年公司向正谊教育采购的版权内容金额合计为20万元（不含税）。
5、与南方购物关联交易情况
南方购物是主营业务是电视购物，负责经营南方购物频道，拥有视频购物、电子商务、社群营销、商品贸易等多个销售渠道。为了给广东IPTV用户提供更多优质的产品与服务，公司与南方购物合作，公司为南方购物已上线至广东IPTV
平台的直播频道及点播专区提供运营推荐等引流服务，南方购物提供相应的营销方案、购物节目内容以及商品供应、仓储、质检、配送、客户服务等。预计2019年公司为南方购物提供的引流服务收入金额合计为20万元（不含税）。
（二）关联交易定价依据及协议签署情况公司关联交易的定价政策和依据是在自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则下由交易双方谈判协商确定，如有市场同类交易价格，参考市场同类交易价格。公司与关联交易对方根据实际发生的业务情况签署关联交易协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与关联方的上述关联交易属于正常的商业交易行为，是公司日常经营业务所必要的。
2、上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司利益的情况。
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、履行的决策程序
2019年8月28日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易预计的议案》，同意补充公司2019年度日常关联交易预计金额，关联董事蔡伏青先生、钱春先生、林瑞军先生回避表决。独立董事一致同意补充2019年度日常关联交易预计金额，且独立董事事前认可该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。
2019年8月28日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司补充2019年度日常关联交易的预计是基于公司正常的业务往来，交易价格公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。监事会同意公司本次补充日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述补充预计日常关联交易事项已经新媒股份董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。上述补充预计日常关联交易事项符合新媒股份正常经营发展需要，不存在损害新媒股份和股东的利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对新媒股份补充2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司补充2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于晨光马继光
华西证券股份有限公司
2019年8月29日