华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华西证券”）作为广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对新媒股份拟使用闲置募集资金和新媒股份及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]528号）核准，并经深圳证券交易所同意，新媒股份于2019年4月首次向社会公众公开发行人民币普通股3,210.00万股，发行价格36.17元/股，募集资金总额116,105.70万元，扣除各项发行费用8,552.52万元，募集资金净额为107,553.18万元。上述募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了“广会验字[2019]G14041360856号” 《广东南方新媒体股份有限公司验资报告》。
新媒股份将本次募集资金投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 全媒体融合云平台建设项目 | 46,305.00 | 42,410.18 |
| 2 | 版权内容采购项目 | 65,143.00 | 65,143.00 |
| 合计 | 111,448.00 | 107,553.18 | |
由于募集资金投资项目投入需要一定周期，根据募集资金投资项目的投入进度，现阶段募集资金在一定时间内出现闲置的情况。
二、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目建设以及确保资金安全的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财，增加资金收益，为公司及股东获得更多的投资回报。
（二）额度及期限公司使用不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行委托理财，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
（三）投资品种公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等，投资的产品必须满足以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司及子公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好有保本约定的理财产品。
（四）实施方式
在上述额度及相关要求范围内，提请股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部门负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，做好相关信息披露工作。
三、投资风险及风险控制措施
公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
（一）在确保不影响募集资金投资项目建设进度及公司正常生产经营的前提下，公司将根据投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。
（二）公司财务部门进行事前审核与风险评估，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（三）公司审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司将依据有关规定及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司使用暂时闲置募集资金和公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司通过适度现金管理，提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东获取更好的投资回报。
五、相关审核及批准程序
2019年6月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审核通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需公司股东大会审议通过。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、新媒股份本次使用闲置募集资金和新媒股份及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项履行了必要的决策程序，已经新媒股份董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，相关议案尚需股东大会审议通过后方可实施。
2、新媒股份本次使用闲置募集资金和新媒股份及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和股东的利益。
3、新媒股份本次使用闲置募集资金和新媒股份及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，华西证券同意新媒股份本次拟使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行现金管理事项和新媒股份及其子公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于晨光 马继光
华西证券股份有限公司
2019年6月18日