华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华西证券”）作为广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“新媒股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对新媒股份拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]528号）核准，新媒股份于2019年4月首次向社会公众公开发行人民币普通股3,210.00万股，发行价格36.17元/股，募集资金总额116,105.70万元，扣除各项发行费用8,552.52万元，募集资金净额为107,553.18万元。上述募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了“广会验字[2019]G14041360856号” 《广东南方新媒体股份有限公司验资报告》。
为保障募集资金投资项目顺利进行，新媒股份已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 全媒体融合云平台建设项目 | 46,305.00 | 42,410.18 | 4,438.19 | 4,438.19 |
| 2 | 版权内容采购项目 | 65,143.00 | 65,143.00 | 4,250.00 | 4,250.00 |
| 合计 | 111,448.00 | 107,553.18 | 8,688.19 | 8,688.19 | |
截至2019年5月12日，新媒股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,688.19万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额8,688.19万元。
上述预先使用自筹资金情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东南方新媒体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2019]G14041360867号）。
二、本次使用募集资金置换自筹资金的决策程序
2019年6月17日，新媒股份第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,688.19万元。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
新媒股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项经新媒股份董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；募集资金的使用符合新媒股份首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
综上，华西证券同意新媒股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于晨光 马继光
华西证券股份有限公司
2019年6月18日