华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”、“公司”）2021年度向特定对象发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等法律法规的规定，对德方纳米日常关联交易预计进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据公司业务发展和日常经营的需要，公司及合并报表范围内的子公司预计与关联方曲靖市华祥科技有限公司及其合并报表范围内子公司（以下简称“曲靖华祥”）、曲靖市飞墨科技有限公司（以下简称“曲靖飞墨”）、曲靖宝方工业气体有限公司（以下简称“曲靖宝方”）和云南田边智能装备有限公司（以下简称“云南田边装备”）发生关联交易，预计额度共计不超过人民币82,320.00万元，期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
公司于2024年4月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于日常关联交易额度预计的议案》，关联董事孔令涌先生、唐文华先生已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了上述议案，全体独立董事一致同意该日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东孔令涌先生、唐文华先生需要回避表决。
2、预计日常关联交易类别和金额
自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，公司预计与曲靖华祥、曲靖飞墨、曲靖宝方和云南田边装备发生的日常关联交易金额共计不超过人民币82,320.00万元，具体内容如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购商品 | 曲靖华祥 | 采购原辅材料及周转材料等 | 参考市场价格 | 47,250.00 | 4,370.57 | 15,978.84 |
| 委托关联人加工物料 | 曲靖华祥 | 委托加工物料 | 参考市场价格 | 6,700.00 | 44.22 | 1,641.29 |
| 向关联人出租房屋 | 曲靖华祥 | 出租房屋并代收代缴水电等费用 | 参考市场价格 | 190.00 | 39.84 | 256.29 |
| 曲靖飞墨 | 出租房屋并代收代缴水电等费用 | 参考市场价格 | 280.00 | 44.87 | 227.69 | |
| 小计 | - | - | 470.00 | 84.71 | 483.98 | |
| 向关联人采购商品、租赁设备 | 曲靖宝方 | 采购气体及租赁气体相关设备等 | 参考市场价格 | 3,700.00 | 791.59 | 2,795.88 |
| 向关联人采购商品 | 云南田边装备 | 采购设备及辅助材料、周转材料等 | 参考市场价格 | 24,100.00 | 7.67 | 12,254.93 |
| 向关联人提供咨询服务 | 云南田边装备 | 提供咨询服务等 | 参考市场价格 | 100.00 | 13.75 | 58.11 |
注：上表中截至披露日已发生金额为2024年1-3月的交易发生金额，该金额包含在2023年审议的关联交易预计额度中。以上预计金额均为不含税金额。
在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其控制的法人及其关联方内调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 曲靖华祥 | 采购原辅材料及周转材料等 | 18,521.92 | 66,500.00 | 1.63% | -72.15% | 2023年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于日常关联交易预计的公告》（2023-026） |
| 委托关联人加工物料 | 曲靖华祥 | 委托加工物料 | 1,100.96 | 3,000.00 | 25.22% | -63.30% | 2023年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于日常关联交易预计的公告》（2023-026） |
| 向关联人出租房屋 | 曲靖华祥 | 出租房屋并代收代缴水电等费用 | 221.34 | 450.00 | 48.03% | -50.81% | 2023年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于日常关联交易预计的公告》（2023-026） |
| 曲靖飞墨 | 出租房屋并代收代缴水电等费用 | 216.42 | 360.00 | 46.96% | -39.88% | 2023年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于日常关联交易预计的公告》（2023-026） | |
| 小计 | - | 437.76 | 810.00 | 94.99% | -45.96% | - | |
| 向关联人采购原材料、租赁设备 | 曲靖宝方 | 采购气体及租赁气体相关设备等 | 2,952.44 | 3,400.00 | 55.77% | -13.16% | 2023年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于日常关联交易预计的公告》（2023-026） |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购设备 | 云南田边装备 | 采购设备及辅助材料、周转材料等 | 407.50 | 18,900.00 | 0.03% | -97.84% | 2023年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于日常关联交易预计的公告》（2023-026） |
| 向关联人提供咨询服务 | 云南田边装备 | 咨询服务费 | 66.86 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 关联交易金额较小，在管理层审批权限内，未达到董事会审议标准 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产情况，交易定价公允、合理、未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为：公司2023年度关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 | ||||||
注1：上表中实际发生金额为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2024年3月31日的实际发生额；注2：根据《公司章程》等相关制度规定，报告期公司在管理层审批权限内增加公司及合并报表范围内的子公司了与关联方曲靖宝方的日常关联交易预计额度的事项在总经理审批权限范围，已经公司总经理审批通过800万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）曲靖市华祥科技有限公司
1、基本情况
公司名称：曲靖市华祥科技有限公司法定代表人：徐浩注册资本：8,730.1587万元人民币注册地址：云南省曲靖经济技术开发区西城工业园区龙街标准厂房3栋2层经营范围：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源加工；再生资源销售；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；生态环境材料制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据：截至2023年12月31日，曲靖华祥的总资产为67,446.52万元，净资产为24,789.58万元，2023年曲靖华祥的营业收入为18,011.48万元，净利润为-1,369.07万元，上述财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
曲靖华祥系公司持股5%以上股东、董事长孔令涌先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曲靖华祥被认定为公司的关联方，公司及合并报表范围内子公司与曲靖华祥发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
曲靖华祥不是失信被执行人，依法存续且经营正常，其财务状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
（二）曲靖市飞墨科技有限公司
1、基本情况
公司名称：曲靖市飞墨科技有限公司法定代表人：张吉注册资本：5,000.00万元人民币注册地址：云南省曲靖开发区西山路1号经营范围：一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据：截至2023年12月31日，曲靖飞墨的总资产为19,393.55万元，净资产为1,436.14万元，2023年曲靖飞墨的营业收入为5,068.45万元，净利润为-1,708.01万元，上述财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
曲靖飞墨系公司持股5%以上股东、董事长孔令涌先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曲靖飞墨被认定为公司的关联方，公司及合并报表范围内子公司与曲靖飞墨发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
曲靖飞墨不是失信被执行人，依法存续且经营正常，其财务状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
（三）曲靖宝方工业气体有限公司
1、基本情况
公司名称：曲靖宝方工业气体有限公司
法定代表人：胡青嵩
注册资本：9,375.00万元人民币
注册地址：云南省曲靖市开发区西城工业园区龙街标准厂房3栋2层
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气环境污染防治服务；机械设备租赁；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2023年12月31日，曲靖宝方的总资产为15,156.89万元，净资产为12,100.52万元，2023年曲靖宝方的营业收入为6,293.69万元，净利润为1,876.50万元。
2、与上市公司的关联关系
曲靖宝方系公司持股20.00%的参股公司，公司董事、副总经理唐文华先生担任曲靖宝方的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曲靖宝方被认定为公司的关联方，公司及合并报表范围内子公司与曲靖宝方发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
曲靖宝方不是失信被执行人，依法存续且经营正常，公司财务状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
（四）云南田边智能装备有限公司
1、基本情况
公司名称：云南田边智能装备有限公司
法定代表人：赵强琳
注册资本：500.00万元人民币
注册地址：云南省曲靖经济技术开发区靖阳路16号
经营范围：许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；特种设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新兴能源技术研发；余热余压余气利用技术研发；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；石墨及碳素制品销售；金属制品研发；电子专用材料销售；专用设备修理；软件开发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要财务数据：截至2023年12月31日，云南田边装备的总资产为24,061.94万元，净资产为344.73万元，2023年云南田边装备的营业收入为5,629.52万元，净利润为182.21万元。
2、与上市公司的关联关系
云南田边装备系公司持股40.00%的参股公司，公司董事、副总经理唐文华先生担任云南田边装备的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，云南田边装备被认定为公司的关联方，公司及合并报表范围内子公司与云南田边装备发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
云南田边装备不是失信被执行人，依法存续且经营正常，其财务状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价政策及定价依据
公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照公平、公正的原则，以市场价格为定价参考。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的日常关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易预计是基于公司及合并报表范围内的子公司业务发展及日常经营需要，是合理且必要的，属于正常的市场行为。上述日常关联交易预计事项，均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年4月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于日常关联交易额度预计的议案》，关联董事孔令涌先生、唐文华先生已回避表决。
2、监事会审议情况
公司于2024年4月22日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于日常关联交易额度预计的议案》。经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。
3、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年4月17日召开独立董事专门会议，经审核，认为：
公司2023年度关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司本次日常关联交易预计是基于公
司及合并报表范围内的子公司业务发展及日常经营需要，均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司业务不会因此对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，公司独立董事一致同意公司本次日常关联交易额度预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，本次公司日常关联交易预计尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本次审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对本次公司日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 肖耿豪 | 董瑞超 |
华泰联合证券有限责任公司
2024年 4 月 23 日