证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2021-028
杭州迪普科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1.限制性股票种类：第二类限制性股票；
2.限制性股票授予数量：540万股；
3.限制性股票授予价格：28.00元/股；
4.限制性股票授予日：2021年4月22日。
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月22日召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划（草案）”)，鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2021年4月22日为授予日向257名激励对象授予540万股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为600万股，占激励计划草案公告时公司股本总数40,001万股的1.50%。其中，首次授予限制性股票540万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.35%，占本次限制性股票授予总量的90%；预留60万股限制性股票授予给预留激励对象，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，预留股份数量占本次限制性股票授予总量的10%。
（三）股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 核心技术及骨干员工等（261）人 | 540 | 90% | 1.35% |
| 预留 | 60 | 10% | 0.15% |
| 合计 | 600 | 100% | 1.50% |
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《业务办理指南》的规定，上述不得授予限制性股票的期间不计算在60日内。
3.归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下：
①若预留部分限制性股票于2021年度授出，则归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
②若预留部分限制性股票于2022年度授出，则归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务等。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4.禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股28元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股28元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
二、已履行的相关审批程序
1.2021年3月4日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2021年3月4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2.2021年3月5日，公司在巨潮资讯网披露了《杭州迪普科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单》。
3.2021年3月5日至2021年3月14日，在公司内部公示了公司《2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年3月15日，公司公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年4月22日，公司分别召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
三、本激励计划中的限制性股票授予条件的成就情况
根据《管理办法》、激励计划（草案）的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予条件及其成就情况如下：
| 授予条件 | 成就情况 | 董事会说明 |
| 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未出现不得授予限制性股票的情形，限制性股票授予所需公司层面条件已成就。 | 综前，公司激励计划限制性股票的授予条件已经成就。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未出现不得获授限制性股票或不得作为激励对象的情形，限制性股票授予所需激励对象层面条件已成就。 |
| 授予条件 | 成就情况 | 董事会说明 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 |
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于2021年激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因离职。根据《2021年激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象进行调整。调整后，首次授予的激励对象由261名调整为257名，将上述4名激励对象的权益份额在其他激励对象之间进行了分配。本激励计划授予的限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量540万股，预留授予的限制性股票数量60万股。除以上调整事项，本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2.授予日：2021年4月22日
3.授予价格：28元/股
4.授予对象及数量：本次授予激励对象共257名，授予限制性股票数量共540万股，股票分配情况如下：
| 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 核心技术及骨干员工等（257）人 | 540 | 90% | 1.35% |
| 预留 | 60 | 10% | 0.15% |
| 合计 | 600 | 100% | 1.50% |
5.本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价格-授予价格。公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司向激励对象授予限制性股票600万股，其中公司首次授予激励对象540万股，董事会确定的授予日2021年4月22日，每股限制性股票的公允价值约为8.20元，根据初步测算，首次授予的总会计成本约为4,428.00万元，对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 540 | 4,428.00 | 1722.00 | 1697.40 | 811.80 | 196.80 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、审议意见
1.独立董事的意见
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021年4月22日。该授予日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的
相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年4月22日，并同意向符合授予条件的257名激励对象授予540万股第二类限制性股票。
2.监事会意见
公司监事会经核查认为：
公司激励计划的限制性股票授予条件已成就，获授限制性股票的激励对象（调整后）主体资格合法、有效；除公司《激励计划（草案）》中确定的4名激励对象离职外，公司本次授予的激励对象名单及授予限制性股票数量与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象名单及授予限制性股票数量相符。
监事会同意公司以2021年4月22日为授予日，向激励计划的257名激励对象授予540万股限制性股票。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
十、律师事务所出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2021年4月22日