创业板关注函〔2020〕第 408 号
杭州迪普科技股份有限公司董事会：
2020年8月24日晚间，你公司直通披露了《关于豁免实际控制人部分承诺事项的公告》，你公司实际控制人郑树生于IPO期间承诺于2021年12月31日前向你公司或无关联第三方转让其持有的杭州宏杉科技股份有限公司（以下简称“宏杉科技”）股权，在完成上述向你公司或无关联的第三方转让其持有的宏杉科技股权前，郑树生作为宏杉科技的董事长及控股股股东、实际控制人，将对宏杉科技有关任何在境内外上市的议案投反对票，本次拟豁免承诺之“1、在宏杉科技未来经营情况良好且有利于维护迪普科技股东权益的情况下，本人将本人持有的宏杉科技股权转让给迪普科技”。我部对此表示关注，请对以下事项进行说明：
1. 目前距承诺到期日尚有16个月，请说明提前豁免承诺的具体原因及其合理性，宏杉科技后续是否存在股权融资、申报IPO、股权出售等安排。如是，请说明前述安排与郑树生承诺之“4、在完成上述向迪普科技或无关联第三方转让本人持有的宏杉科技股权前，本人作为宏杉科技的董事长及控股股东、实际控制人，在行使董事职权及所持宏杉科技股份的表决权时，将对宏杉科技有关任何在境内外上市的议案投反对票”是否相违背，如何保证对该项承诺的履行。
2. 公告显示，受骨干员工流失较多、中美贸易争端等原因，宏杉科技业绩显著下滑，导致郑树生承诺中“宏杉科技未来经营状况良好”的条件已不具备。请结合宏杉科技近两年一期的主要财务数据、所处行业发展趋势、市场竞争格局、主营业务开展情况、受中美贸易战的具体影响、主要产品市场竞争力、技术实力、管理层及骨干员工变动情况等，详细说明其业绩恶化的具体原因，未来是否仍具备发展前景。如宏杉科技尚有发展前景，请说明在承诺期尚有16个月的情况下，做出“宏杉科技未来经营状况良好的条件已经不具备”的判断是否审慎、合理，提前豁免承诺是否可能损害上市公司利益。
3. 郑树生针对本次豁免事项是否作出替代性承诺或提出有效措施以确保上市公司利益不受损害。
4. 请保荐机构对前述事项发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年8月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，采取有效措施，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务，不得损害公司及其他股东的合法权益。上市公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉、谨慎履职。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年8月25日