证券代码：300768 证券简称：迪普科技
杭州迪普科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、本预案按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过40,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的10%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过101,500.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新一代IT基础设施平台研发项目 | 63,265.07 | 45,354.00 |
| 2 | 智能测试、验证及仓储基地建设项目 | 67,269.25 | 56,146.00 |
| 合计 | 130,534.32 | 101,500.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求。同时，公司制定了《杭州迪普科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一节 本次发行方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及与发行人的关系 ...... 15
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ...... 20
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 28
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 31
五、可行性分析结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 34
第四节 与本次发行相关的风险因素 ...... 35
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 35
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 38
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...... 38四、与本次发行相关的其他风险因素 ...... 39
第五节 利润分配政策及其执行情况 ...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 43
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划 ...... 44
第六节 与本次发行相关的声明及承诺 ...... 49
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 49
释 义在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
| 迪普科技、发行人、公司 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》 |
| 股东大会 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州迪普科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《杭州迪普科技股份有限公司章程》 |
| 思道惟诚 | 指 | 杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 经略即远 | 指 | 杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 格物致慧 | 指 | 杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 闻涛岭潮 | 指 | 杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 迪普信息 | 指 | 杭州迪普信息技术有限公司，公司的全资子公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业名词或术语释义
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 |
| 工业互联网 | 指 | 工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融合，通过智能机器间的连接及人机连接，结合硬件、软件、 |
| 大数据、人工智能等新技术，升级关键的工业领域，重构全球工业、激发生产力 | ||
| 人工智能 | 指 | 是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
| 区块链 | 指 | 是一种共享数据库，存储于其中的数据或信息，具有“不可伪造”“全程留痕”“可以追溯”“公开透明”“集体维护”等特征。基于这些特征，区块链技术奠定了坚实的“信任“基础，创造了可靠的“合作”机制 |
| 物联网 | 指 | 是指基于传感技术的物物相联、人物相联和人人相联的信息实时共享的网络 |
| ConPlat | 指 | 迪普科技L2~7融合操作系统 |
| APP-X | 指 | 迪普科技高性能硬件架构 |
| APP-ID | 指 | 迪普科技应用识别与威胁特征库 |
| FPGA | 指 | Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列 |
| IPv6 | 指 | Internet Protocol version 6，互联网协议第六版 |
| L2~7 | 指 | 网络系统结构的二层至七层。网络系统结构的七层参考模型将整个网络通信的功能划分为七个层次，由低到高分别是物理层、数据链路层、网络层、传输层、会话层、表示层、应用层。每层完成一定的功能，每层都直接为其上层提供服务，并且所有层次都互相支持。四层到七层主要负责互操作性，而一层到三层则用于创造两个网络设备间的物理连接 |
| 漏洞 | 指 | 在硬件、软件、协议的具体实现或系统安全策略上存在的缺陷，使攻击者能够在未授权的情况下访问或破坏系统 |
| 病毒 | 指 | 编制或者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者破坏数据，影响计算机使用并且能够自我复制的一组计算机指令或者程序代码 |
| DDoS攻击 | 指 | 分布式拒绝服务（Distributed Denial of Service）攻击，借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动攻击，使计算机或网络无法提供正常的服务 |
| APT攻击 | 指 | 高级持续性威胁（Advanced Persistent Threat）攻击，利用先进的攻击手段对特定目标进行长期持续性网络攻击 |
| IPS | 指 | Intrusion Prevention System，入侵防御系统 |
| WAF | 指 | Web Application Firewall，Web应用防火墙 |
| “交钥匙”工程 | 指 | 通过完备的产品线、以及针对各行业特点设计的完善的解决方案体系，为用户交付可以完整满足需求并可直接使用的整个网络，而不再需要用户自己进行复杂的网络设计与实施工作，可以有效降低用户工作复杂度 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术，外语缩写：5G |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 杭州迪普科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Hangzhou DPtech Technologies Co., Ltd. |
| 注册资本： | 400,010,000元 |
| 法定代表人： | 郑树生 |
| 成立日期： | 2008年5月28日 |
| 上市日期 | 2019年4月12日 |
| 股票简称： | 迪普科技 |
| 股票代码： | 300768 |
| 董事会秘书： | 邹禧典 |
| 注册地址： | 杭州市滨江区通和路68号中财大厦6楼 |
| 办公地址： | 杭州市滨江区通和路68号中财大厦 |
| 邮政编码： | 310051 |
| 电话号码： | 0571-2828 1966 |
| 传真号码： | 0571-2828 0900 |
| 公司网址： | http://www.dptech.com/ |
| 电子信箱： | public@dptech.com |
| 经营范围： | 生产：计算机软硬件、数据通信产品、网络安全产品、应用交付产品及网络产品。研究、开发、销售：计算机软硬件、网络安全产品、应用交付产品及网络产品、通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、信息安全产业已成为国家重点发展的产业之一，政策的大力支持为行业的发展创造了良好的政策环境和发展机遇
近年来，随着数字化技术及应用的快速发展，网络信息安全态势日趋严峻，我国政府对网络信息安全的重视程度不断提高，信息安全已上升为国家战略，政府在制度和法规层面强化了对信息安全的要求，大力支持网络信息安全产业的发展，为行业的发展创造了良好的政策环境和发展机遇。
2017年1月，《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》正式发布，该规划提出了建立健全网络与信息安全法律法规制度、构建新型网络与信息安全治理体系、全面提升网络与信息安全技术保障水平、加快构建网络基础设施安全保障体系、大力强化网络数据和用户信息保护、推动网络安全服务市场发展等9个方面的重点任务；2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式施行，该法明确了保障网络安全的基本要求和主要目标，提出了重点领域的网络安全政策、工作任务和措施，提出了对关键信息基础设施实施重点保护的要求；2019年9月，工业和信息化部会同有关部门起草了《关于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》，该指导意见提出突破网络安全关键技术、积极创新网络安全服务模式、合力打造网络安全产业生态、大力推广网络安全技术应用、加快构建网络安全基础设施等主要任务；2019年12月，《信息安全技术网络安全等
级保护基本要求》、《信息安全技术网络安全等级保护测评要求》、《信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术要求》等国家标准正式执行，网络安全等级保护进入2.0时代，在传统的基础信息网络基础上，针对移动互联、云计算、大数据、物联网和工业控制等新技术、新应用领域的安全保护提出了要求，极大扩展了网络安全保护的广度和深度。
网络安全投入与网络安全保障需求密切相关，电信、能源、金融、政府等关键信息基础设施领域，承载大量关系国计民生的信息系统和网络数据，是网络安全工作的重中之重，也将是未来网络安全投入力度最大、创新安全技术容纳能力最强的领域，将对产业发展起到重要带动作用。随着国家信息安全战略规划以及相关政策的稳步推进落实，网络安全市场涌现爆发式增长需求，网络安全行业迎来巨大政策性红利和发展契机。
2、信息技术被广泛应用，数字化转型趋势日益明显，IT基础设施市场快速发展，带动网络安全产业高速增长一方面，我国经济当前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，用更高效率提供更具高附加值的生产和服务是各行业努力的方向，信息技术是经济转型和产业升级中不可或缺的支柱和先导力量。信息技术已广泛应用于各个领域，并向更深层次应用渗透，各行各业都处于数字化转型浪潮中，包括网络安全产品在内的IT基础设施作为各行各业数字化转型的基础，取得了快速发展。
另一方面，随着IT基础设施的快速发展以及与社会各方面的深入融合，近年来网络安全问题频发并呈现愈加复杂的趋势。DDoS攻击呈现高发频发态势，攻击组织性和目的性更加凸显；APT攻击逐步向各重要行业领域渗透，在重大活动和敏感时期更加猖獗；事件型漏洞和高危零日漏洞数量上升，信息系统面临的漏洞威胁形势更加严峻；数据安全形势严峻，大规模数据泄露事件频发；“灰色”恶意应用程序大量出现，针对重要行业安全威胁更加明显；恶意注册、网络赌博、勒索病毒、挖矿病毒等依然活跃，高强度技术对抗更加激烈；工业控制系统产品安全问题依然突出，终端和智能设备的泛在互联逐渐瓦解传统安全边界，云计算、移动互联网、物联网、工业互联网等新产业的发展更是对网络安全提出了更高要求。
网络安全产品作为IT基础设施不可或缺的组成部分，在IT基础设施市场快速发展和网络安全严峻形势的驱动下，我国网络安全产业市场规模不断提升。根据中国信息通信研究院《中国网络安全产业白皮书（2019）》，2018年我国网络安全产业规模达到510.92亿元，较2017年增长19.2%，预计2019年达到631.29亿元。根据中国网络空间安全协会《2020年中国网络安全产业统计报告》， 2023年中国网络安全市场规模预计将突破千亿元。
3、公司专注于网络安全、应用交付、基础网络等IT基础设施领域，持续的研发和产业化投入有利于保持公司核心竞争力
自成立以来，公司专注于网络安全、应用交付、基础网络等IT基础设施领域，以“让网络更简单、智能、安全”为愿景，公司重视研发投入，始终以用户
需求为指导，紧跟行业技术发展趋势，持续进行研发创新，不断进行产品及解决方案的优化迭代，孵化培育新产品和升级现有产品及服务。通过持续的研发与创新，公司推出了全面覆盖IT基础设施领域的共十余类上百款产品，形成了有较强竞争力的完备产品线。随着移动互联网、云计算、大数据、物联网和工业互联网等技术的快速发展和逐步成熟，包括政府、运营商、电力能源、医疗教育等在内的行业用户也逐步意识到内部的IT架构和系统除了对业务形成支撑外，还可以大幅提升企业内外部的效率和企业核心竞争力，众多行业掀起了信息化建设和数字化转型的浪潮。基于此，公司始终坚持以行业用户的IT建设需求为中心，聚焦网络安全、应用交付、基础网络等IT基础设施相关领域的产品和解决方案等核心业务，向用户交付比过去更简单、更智能、更安全的产品和解决方案。随着业务规模的不断扩大，公司将通过继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，提升公司技术能力和应对趋势变化的能力，不断优化现有产品，研发满足用户需求的新产品，升级产品测试、验证及仓储的能力，提升公司产品产业化转化的能力，从而不断提升公司产品及服务的市场竞争力，保持公司核心竞争力。
（二）本次发行的目的
1、以客户需求为导向，加大对新一代IT基础设施相关产品的研发投入，实现产品升级和完善，提升公司核心竞争力
在信息技术不断发展及国家政策大力支持的背景下，网络信息安全行业迎来了良好的政策环境和发展机遇，公司自成立以来便专注于网络安全、应用交付及基础网络等IT基础设施领域，通过十几年的发展，公司构建了一支业界领先的研发队伍，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，建立了良好的市场口碑、客户资源和营销服务体系，公司主营业务发展良好。IT基础设施领域是技术密集型行业，核心技术研发能力是企业保持市场竞争力与行业地位的关键，因此只有持续的研发投入，根据行业发展趋势和客户需求变化不断优化升级产品，推出新的产品及解决方案，才能够保持公司的核心竞争力。
本次募投项目“新一代IT基础设施平台研发项目”是公司在已有网络安全、应
用交付及基础网络等IT基础设施领域的相关技术和产品的基础上，对下一代高性能软硬件平台、工业互联网安全相关产品、数据安全相关产品等在内的新一代IT基础设施平台及产品进行研发，从而实现对原有IT基础设施相关产品的升级，以顺应目前IT技术的发展趋势和市场需求，满足客户对新一代IT基础设施产品的需求。本次募投项目实施后，将推动公司主营业务产品升级，进一步完善公司的产品结构，促进公司的研发成果产业化，并提升公司的核心竞争力。
2、建设智能测试、验证及仓储基地，满足公司日益增长及提高的场地需求，提升运营管理效率
受行业政策环境、国产替代趋势以及公司在技术和市场方面的不断积累，公司经营状况持续向好，主营业务收入保持快速增长，最近三年公司主营业务规模持续扩大，实现营业收入分别为61,696.30万元、70,405.56万元和80,383.92万元，年均复合增长率为14.14%。随着公司经营规模的不断增长，公司对测试、验证和仓储的场地需求也在不断增长。同时，随着近年来信息技术的不断发展，用户对网络安全、应用交付等IT基础设施的性能要求不断提高，对相关产品的测试和验证的要求也相应有所提高。目前公司主要通过租赁的方式实现上述测试、验证和仓储的场地需求，而租赁场所从使用面积、管理效率、质量控制以及升级改造条件和成本等方面已无法满足公司日益增长的客观需求。
基于此，通过本次募投项目“智能测试、验证及仓储基地建设项目”的建设，公司拟通过自建测试、验证及仓储基地的方式，扩大测试、验证及仓储的场地面积，升级改造测试、验证及仓储的软硬件环境，实现测试、验证及仓储的智能化，提高公司测试和验证的稳定性和可靠性，实现集中化管理，从而提高公司运营管理效率，提升公司响应用户需求的能力，促进公司的长期稳定发展。
3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将进一步提升公司的资金实力，为公司的经营发展提供有力的资金支持，进一步满足公司核心业务增长与业务战略布局需要，促进公司可持续发展。此外，募集资金到账后，公司抵御全球经济
扰动及意外风险的能力也将相应提升。
三、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过40,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的10%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
本次发行拟募集资金总额不超过101,500.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新一代IT基础设施平台研发项目 | 63,265.07 | 45,354.00 |
| 2 | 智能测试、验证及仓储基地建设项目 | 67,269.25 | 56,146.00 |
| 合计 | 130,534.32 | 101,500.00 |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为郑树生，其直接持有公司193,611,490 股股票，占公司总股本的48.40%，并通过思道惟诚间接控制公司31,535,715 股股票，占公司总股本的7.88%，郑树生通过直接和间接方式合计控制公司56.29%的股份，为公司实际控制人。此外，郑树生先生通过非控制的经略即远、格物致慧和闻涛岭潮间接持有公司的部分股份，截至本预案公告日，郑树生直接和间接共持有公司57.26%的股份。
按照本次发行的发行数量上限4,000万股测算，本次发行完成后，郑树生直接持有公司44.00%的股份，通过直接和间接方式合计控制公司51.17%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
按照本次发行的发行数量上限测算，本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行相关的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过101,500.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新一代IT基础设施平台研发项目 | 63,265.07 | 45,354.00 |
| 2 | 智能测试、验证及仓储基地建设项目 | 67,269.25 | 56,146.00 |
| 合计 | 130,534.32 | 101,500.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、把握新型基础设施建设的发展契机，满足各行各业信息化建设中对新一代IT基础设备的需求
近年来，我国加速数字经济转型，持续密集部署新型基础设施，包括5G基建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等领域的新型基础设施建设持续推进，同时对高性能、高并发、高新建、海量用户的场景提出了新的建设要求，包括物联网、工业互联网、大数据、5G、电网建设、人工智能等在内的应用领域对于网络安全设备等IT基础设施的需求规模巨大。
推进IT基础设施建设不仅仅是落实国家战略的重要行动，更逐步成为推动当
地经济发展的重要抓手之一，在此背景下，各地政府也不断出台政策并投入资金进行相关信息化建设，IT基础设施产品在党政军和金融、电信、能源、电力、医疗、教育、交通、公共事业等各行业中的需求量持续增长。随着未来各生态体系在IT基础设施领域的产品、服务、运维、资金、资源等全方位的投入加大，将有效拉动IT基础设施需求和投资，这也就意味着新一代IT基础设施领域的网络、应用交付、安全防护、安全检测等方面的需求也会随着投资的增加而不断扩大。
随着新型基础设施建设的不断深入，各行各业信息化建设的不断增加，未来市场对新一代IT基础设施的需求将迎来显著增长。本次募投项目“新一代IT基础设施平台研发项目”将对新一代IT基础设施平台及产品进行研发，有利于公司把握新型基础设施建设的发展契机，满足客户对新一代IT基础设备的需求。
2、建设新一代高性能软硬件平台有利于满足5G、云计算以及云原生应用的发展需要
目前，全球5G研发和产业化进程加速推进，我国5G正式进入商用部署期，5G网络的快速投建为网络安全产品、服务和解决方案带来了巨大的市场空间，进一步带动网络安全产业结构升级和容量扩张。5G应用具有低时延、高并发、高可靠等特性，网络中模糊的设备安全边界、开放的端口、集中的控制器和边缘部署节点等都在不断激发新的安全需求，对新一代IT基础设施的软硬件平台提出了更高的要求。
云计算作为信息技术发展和服务模式创新的集中体现，是推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合的基石。近年来，云计算技术和应用均得到快速发展，公司的“云安全、硬实力”持续为此类应用场景提供着优质的产品及落地解决方案，也得到了相关行业的认可。随着新的云原生应用场景的逐渐发展，也催生了一系列新的安全需求、应用交付的新使用场景。为了使得公司“云安全、硬实力”系列解决方案在这类场景中更有竞争力地为客户去解决实际的问题，开发新一代的软硬件平台的解决方案变得尤为重要。
本次募投项目“新一代IT基础设施平台研发项目”中对新一代高性能软硬件平台的建设，有利于公司满足5G、云计算以及云原生应用的发展需要。
3、工业互联网安全问题凸显，我国工业互联网安全行业有望快速增长随着工业互联网的快速发展和制造业企业的转型升级，越来越多的工厂和重要设施接入互联网，工业互联网在极大扩展网络空间的边界和功能的同时，也打破了工业控制系统传统的封闭和强调高可靠性的格局，使工业信息安全问题大量暴露出来。一方面，自2015年以来，全球每年发生的大型工业网络安全事件更是进入高发阶段，每年数量都超过300起，攻击手段也在快速演变，网络渗透、PLC程序病毒扩散、工控协议漏洞攻击等新型攻击手段层出不穷。另一方面，党的十九大以来，国家将发展先进制造业，建设制造强国和网络强国上升到国家战略。为保障“两个强国”战略顺利实施，加强工业信息安全建设、完善工业信息安全保障体系，党中央、国务院陆续出台了一系列政策，为我国工业信息安全发展提供了良好产业环境。
根据中国信息通信研究数据，2019年我国工业互联网产业经济总体规模为
2.13万亿，同比实际增长47.3%，预计2020年将达到3.1万亿元，同比实际增长约为47.9%，工业互联网产业高速发展持续带动安全细分领域增长。此外，根据工信部数据，2019年，我国工业互联网安全产业存量规模为27.2亿元，2017-2019年复合年均增长率达42.3%，在工业互联网核心产业中占比仅为0.5%。在市场需求不断增长和一系列政策推动持续落地的背景下，随着企业安全意识逐步加强，工业互联网安全的渗透率同样有望迎来增长，工业互联网安全的市场有望快速增长。公司需要加强技术研发和产业布局，解决工业互联网场景下的安全问题。本次募投项目“新一代IT基础设施平台研发项目”中对工业互联网安全相关产品的研究，有利于公司加强对工业互联网安全技术的布局，解决工业互联网场景下的安全问题，有利于公司满足日益增长的工业互联网安全需求。
4、各类数据迅猛增长，数据已成为重要资产，保护数据安全已是政府、企事业单位乃至个人刻不容缓的基本需求随着信息技术和人类生活的交融，以及云计算、大数据等新兴技术突飞猛进
的发展，各类数据迅猛增长，数据逐渐成为企事业乃至政府最重要的资产之一，2015年9月国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》指出“数据已成为国家基础性战略资源”。数据应用场景和参与主体日益多样化，促使数据安全的外延不断扩展。对个人而言，大数据收集处理技术和开放共享的要求，弱化了用户对个人信息的自决权力，多源数据汇聚降低了用户隐私被恶意滥用的门槛，数据安全治理成为加强个人数据保护的基本要求。对企业而言，大数据是重要的商业资源和生产要素，数据安全治理能力已成为企业的重要竞争力。
经济全球化推动世界各国经济贸易与技术交流不断扩大，大量数据日益频繁地在全球范围跨境流动。跨境数据流动引发的安全风险不仅影响商业利益获取，也影响国家安全和国家竞争力。加强数据安全治理已经成为维护国家安全的战略需要。我国政府高度重视数据在新常态中推动国家现代化建设的基础性、战略性作用，数据安全已成为贯彻国家发展战略的现实要求。2017年《中华人民共和国网络安全法》正式实施，对数据提出了“安全可控”的核心要求，并强制要求等级保护工作；2019年网络安全等级保护制度2.0标准颁布实施，数据安全建设成为建设的核心内容之一，对数据访问的审计、访问控制、加密、脱敏和溯源都有了明确的要求；2020年《中华人民共和国数据安全法（草案）》面向社会公开征求意见，明确提出保障数据安全，促进数据开发利用，保护公民、组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益等核心要求，标志着我国将数据治理的政策要求，通过法律文本的形式予以明确和强化。
本次募投项目“新一代IT基础设施平台研发项目”中对数据安全相关产品的研究，将有利于公司把握数据安全市场的发展机会。
5、信息安全行业是技术密集型行业，核心技术研发能力是信息安全企业保持核心竞争力、维持行业地位以及获得长足发展的关键
新技术新业态不断涌现，伴生新的安全风险和挑战。伴随新一代信息通信技术在更广范围、更深层次、更高水平与实体经济融合，网络安全风险和挑战也不断渗透、扩散、放大，亟需在工业互联网、区块链、5G、IPv6 、物联网、大数据等领域加大安全研究力度，提早谋划，预先布局，有效防范不断变化的安全风险。新兴技术与网络安全融合创新，驱动安全防御能力不断演进升级；而新兴技
术的恶意利用和滥用，也倒逼安全防护能力提升。面对更为严峻的攻防对抗形势，安全防护理念、思路和技术实现路径也需动态调整、适配，以提高安全决策智能性、协同性和运营效率，搭建更加敏捷和开放的防护架构、实现更加广泛的防护体系协同。持续提升自身技术研发能力已成为信息安全企业竞争的关键点。本次募投项目“新一代IT基础设施平台研发项目”的实施，公司通过对下一代高性能软硬件平台、工业互联网安全相关产品、数据安全相关产品等新一代IT基础设施平台及产品进行研发，将实现对公司主营业务产品的技术升级，有利于加强公司的核心技术研发能力，保持公司的核心竞争力。
6、有利于满足公司不断提高的测试、验证和仓储的场所需求，促进公司核心技术产业化落地公司是在企业级网络通信领域集研发、生产、销售于一体的高科技企业，提供基于创新的统一软件平台和高性能硬件平台下，以网络安全为核心，融合企业通信领域中网络安全、应用交付、基础网络各功能模块的整体解决方案。在公司规模不断扩大、产品类型日益增多以及信息安全行业保持持续快速发展的背景下，一方面，公司目前用于测试、验证和仓储的租赁场地已逐渐无法继续满足业务扩展的需要，租赁地理位置较为分散给公司业务带来了诸多不便，货物长途运输周转增加了产品损坏的风险；另一方面，公司主营业务产品主要应用于运营商等对产品性能要求较高的企事业单位的信息化基础设施建设，随着信息技术的持续发展，客户对产品性能要求也在不断提高，对公司测试及验证的软硬件环境提出了更高要求，公司亟需对各项测试、验证的环节进行升级和改造，但升级改造对场地的软硬件要求较高，且资金投入成本较大，从经济和技术角度，租赁场地均难以满足升级改造需要。
基于上述情况，公司拟通过本次募投项目“智能测试、验证及仓储基地建设项目”的建设，新建智能测试、验证和仓储基地，以升级公司测试、验证和仓储的软硬件环境，实现测试、验证及仓储的智能化，提高公司测试和验证的稳定性和可靠性，实现集中化管理，满足公司现有业务及未来业务发展带来的经营场地需求，优化公司核心技术产业化布局，满足公司长期发展的战略需求。
（二）项目实施的可行性
1、信息安全产业发展政策环境持续优化，市场空间广阔
信息安全产业作为信息安全技术、产品和服务提供者和实施者，承担着国家信息安全防御和保障的历史使命，发展壮大网络安全产业已经成为维护国家网络空间主权、安全和发展利益的战略选择。网络安全相关立法计划稳步推进。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》施行，为我国有效应对网络安全威胁和风险、全方位保障网络安全提供了法律依据；2018年6月，《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》发布，深入推进实施国家网络安全等级保护制度；2020年1月，《中华人民共和国密码法》施行，旨在规范密码应用和管理，促进密码事业发展，保障网络与信息安全；2020年6月，由中央网信办、工业和信息化部、公安部负责起草的《关键信息基础设施安全保护条例》列入国务院2020年立法计划；2020年7月，《中华人民共和国数据安全法（草案）》全文在中国人大网公开征求意见，立法直面数据这一非传统领域的国家安全风险与挑战，勾勒数据安全保护管理各项基本制度，强化国家数据安全保障能力。
工业互联网、车联网、电力等重要行业领域网络安全顶层设计密集出台。2018年9月，国家能源局发布《关于加强电力行业网络安全工作的指导意见》，提出加强全方位网络安全管理、强化关键信息基础设施安全保护、提高网络安全态势感知、预警及应急处置能力等电力行业网络安全工作重点。2018年12月，工业和信息化部印发《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，将“强化管理、保障安全”作为基本要求，提出了“产业安全管理体系初步形成，安全管理制度与安全防护机制落地实施，安全技术及产品研发取得阶段性成果，安全技术支撑手段建设初见成效，安全保障和服务能力逐步完善”的阶段性发展目标。2019年9月，工业和信息化部会同九部门联合印发《加强工业互联网安全工作的指导意见》，要求“加快构建工业互联网安全保障体系，形成覆盖工业互联网全生命周期的事前防范、事中监测和事后应急能力”。
金融科技、区块链、IPv6等新兴技术领域安全发展目标和要求更为明确。2019年1月，国家互联网信息办公室发布《区块链信息服务管理规定》，明确区块链信息服务提供者的信息安全管理责任，规范和促进区块链技术及相关服务健康发
展，规避区块链信息服务安全风险，为区块链信息服务的提供、使用、管理等提供有效的法律依据。2019年4月，工业和信息化部印发《关于开展2019年IPv6网络就绪专项行动的通知》，提出“完善网络安全管理制度体系，同步升级防火墙/WAF、IDS/IPS、4A系统等IPv6网络安全防护手段”等系列增加网络安全保障的措施。2019年8月，中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》，围绕大数据、云计算、人工智能等新兴技术在金融领域安全应用以及金融网络安全风险管控等提出细化措施。
随着信息安全行业政策红利持续释放，产业发展顶层设计加强，产业发展重点和方向更为明确，网络信息安全需求持续增强，持续激活产业动能，助力拓展市场空间，信息安全行业市场空间广阔。
2、公司重视研发投入，坚持技术创新，具备扎实的人才储备及技术积累
信息安全行业属于知识密集型行业，技术、知识的更新换代迅速，自成立以来，公司在网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品等IT基础设施领域持续进行研发投入，坚持技术创新，建立了扎实的人才储备和技术积累。
在人才储备方面，公司具有一支业界领先的研发队伍，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。截至2020年6月30日，公司在北京和杭州设有研发中心，一共拥有研发员工507名，占公司员工总数的40.82%，其中核心技术团队在IT基础设施领域拥有丰富的研发、管理经验，尤其是在高性能硬件架构、FPGA系统设计、大型软件平台技术、信息安全和应用交付领域核心算法、安全研究和安全服务相关技术等方面具有深厚积累。公司拥有专业的安全攻防实验室、一流的安全研究团队以及各类业界高等级的安全服务资质，相关研究成果能够迅速转化为产品能力，为持续提升公司安全产品的防护能力、确保公司在市场竞争中保持技术领先性提供了有力保障。
在技术积累方面，自成立以来，公司以“让网络更简单、智能、安全”为愿景，持续进行研发创新，并自主开发了基于多核CPU、FPGA芯片以及分布式转发技术的高性能硬件平台“APP-X”，全面融合网络、安全、应用交付功能的L2~7融合操作系统“ConPlat”，将应用特征库、攻击特征库以及病毒库三库合一的应用识别与威胁特征库“APP-ID”。在此基础上，依托于安全研究团队十多年
以来在攻防研究、漏洞挖掘、威胁情报分析、安全事件响应等技术积累，公司开发了具有自主知识产权的安全大数据处理引擎与AI智能分析引擎，结合主/被动安全检测、威胁情报、攻击建模等先进技术。公司形成了一系列具有自主知识产权的核心技术。截至2020年6月30日，公司拥有已获授权的专利579项（其中发明专利486项）、申请中的专利875项（其中发明专利864项）、已登记的软件著作权43项，技术成果转化成为实际生产力方面有足够的储备和能力，公司以这些核心技术为基础，推出了涉及网络安全、应用交付、基础网络等IT基础设施主要应用领域的共十几大类上百款产品，形成了有较强竞争力的完备产品线。围绕“让网络更简单、智能、安全”的核心目标，公司在相关产品和解决方案上已经形成鲜明技术特点和领先技术优势，同时，通过完备的产品布局和系统的安全服务能力，可以为用户提供完善的整网解决方案，真正实现“交钥匙”工程。公司在网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品等IT基础设备领域的人才储备和技术积累将有助于本次发行募集资金投资项目得到更好地实施。
3、公司深耕信息安全行业，具备良好的客户资源、品牌口碑和营销服务体系自成立以来，基于对网络信息安全发展趋势及用户需求的深刻理解，公司以“让网络更简单、智能、安全”为愿景，一直专注于企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务，形成了良好的客户资源、品牌口碑和营销服务体系。在客户资源方面，通过持续的市场拓展，目前公司产品及服务已经进入了包括运营商、政府、电力能源、金融、教育、医疗、交通等在内的众多行业，积累了大量客户，并长期保持着深入稳定的合作关系，这些客户自身具有雄厚的实力并在业界拥有良好的信誉，极大降低了公司的经营风险和财务风险。公司通过在上述行业的长期耕耘与积累，与行业内的大量客户达成了紧密合作，积累信息化建设及信息安全建设项目的实施经验，完善产品功能，满足客户信息化业务的发展规划及建设思路，动态把握主要领域客户对于信息化建设的技术需求及发展趋势，可以进一步提高公司产品、解决方案及服务的竞争力。此外，公司已经在各大行业建立了数量众多的样板点，可以对更大范围的用户起到较好的辐射和示范
效应，为公司实现持续快速发展、进一步扩大领先优势打下了坚实基础。在品牌口碑方面，公司产品和服务的用户已经遍及全国各个省份以及众多行业，通过优质的产品质量、领先的解决方案以及专业的服务，公司在客户中树立了良好的企业形象，并且建立起了良好口碑和品牌。作为国内信息安全产业的重要厂商之一，公司是“国家信息安全漏洞库一级技术支撑单位”、“信息安全标准化技术委员会成员单位”、“中国网络安全产业联盟常务理事单位”。同时，公司还获得了“国家知识产权示范企业”、“国家重点软件企业”、“国家高新技术企业”等多项荣誉。广大用户、行业同仁以及国家相关部门对公司的认可，体现出公司在信息安全行业的品牌已得到广泛认可。
在营销服务体系方面，公司在全国设有27个办事处，通过持续的市场拓展，公司已建立起覆盖全国的市场销售与技术支援体系，公司对行业价值客户的信息化建设和网络安全需求的理解和把握能力，使公司针对价值客户所提供的产品及服务赢得了广泛认同。公司拥有专业的安全服务与研究团队，能够自行挖掘安全漏洞，提供安全评估、安全应急等服务；具有本地化服务能力，能保证对用户突发事件的及时响应。公司广泛发展渠道合作伙伴，现拥有1,900余家认证代理商，公司已经建立了覆盖众多细分行业市场的完备的营销和服务渠道体系。目前，公司的办事处、售后服务机构与渠道合作伙伴之间形成了良好的互动，使得公司的产品和服务能得到快速推广。
4、公司法人治理结构完善，内控体系健全
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常经营过程中不断地改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。健全的治理体系、内控制度和募集资金管理制度，能够促进募投项目的顺利实施，保证募集资金合理规范使用。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新一代IT基础设施平台研发项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为迪普科技及其全资子公司，公司拟通过购进先进软硬件设备，增加研发人员投入，对下一代高性能软硬件平台、工业互联网安全相关产品、数据安全相关产品等在内的新一代IT基础设施平台及产品进行持续研发，对新一代IT基础设施平台相关的产品进行升级和延伸。
（1）下一代高性能软硬件平台研发。以公司原有IT基础设施产品为基础，升级开发新一代的IT基础设施产品，覆盖公司安全防护产品、安全检测产品、应用交付类产品，网络类产品等。升级开发高端高性能的硬件架构和软件平台，以支持5G低延时、高并发、高新建、海量终端的安全防护应用场景；升级开发支持私有云平台的安全产品及平台，完善公司新一代IT基础设施产品的整体解决方案，提升相关解决方案在5G、云安全中的竞争力。
（2）工业互联网安全相关产品研发。围绕工业企业控制安全、网络安全、接入安全、主机安全、安全管理、安全可视化等主要安全需求，利用工业协议深度解析技术、工控网络流量检测技术、行为基线建模技术、深度学习威胁识别技术、资产指纹匹配识别技术、工控主机防护技术、大数据流式处理技术、工控恶意代码检测技术、工控漏洞风险关联匹配技术、工控数据库审计技术、非法外联检测技术等技术，研发工控防火墙、工控监测审计系统、工控入侵检测系统、工控安全管理平台、工控漏洞检测平台、工控主机白名单软件、工控态势感知等工业互联网安全产品，最终形成具备防攻击、防病毒、防入侵、防控制等能力的工业互联网安全解决方案。
（3）数据安全相关产品研发。以大数据处理引擎为基础，利用数据资产识别、敏感数据识别、数据流转监控、数据脱敏、数据水印等关键技术，开发一个能为用户提供数据安全运营能力、数据安全管控能力、数据安全监控能力的综合性数据安全治理平台。
2、项目投资计划
本项目计划总投资63,265.07万元，拟投入募集资金45,354.00万元。
3、项目建设周期
本项目建设期预计约为3年。
4、项目经济效益
本项目是对公司现有产品进行的升级研发，研发升级后的产品实现的效益是公司对相关产品历史累计投入的结果，无法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。根据公司现有竞争优势、技术积累以及行业发展趋势，预期本项目实施后，将对公司收入、利润产生积极影响。
5、项目审批、备案情况
截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评等相关手续正在办理中。
（二）智能测试、验证及仓储基地建设项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为迪普科技及其全资子公司，公司拟通过购进先进软硬件设备，以自建方式新建智能厂验中心、智能仓储中心、可靠性中心、硬件鉴定中心等与公司主营业务产品相关的测试、验证和仓储基地，升级公司测试、验证和仓储的软硬件环境，从而实现测试、验证及仓储的智能化，提高公司测试和验证的稳定性和可靠性，实现测试、验证及仓储的集中化管理，提高公司经营管理能力和效率。
2、项目投资计划
本项目计划总投资67,269.25万元，拟投入募集资金56,146.00万元。
3、项目建设周期
本项目建设期预计约为3年。
4、项目经济效益
本项目为新建公司主营业务产品的智能测试、验证和仓储基地，以加快用户需求响应、加速研发转发、提高产品质量，本项目无法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。本项目建设完后，将显著提高公司测试、验证和仓储的办公场地软硬件水平，提升公司的经营实力与运营管理效率，有利于公司长期稳定发
展。
5、项目审批、备案情况
截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评等相关手续正在办理中。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募投项目的实施有利于公司进一步提高研发能力，提高公司测试和验证的稳定性和可靠性，强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司的综合实力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将有效提升，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
五、可行性分析结论
综上，本次发行是公司把握市场机遇，实现可持续发展的重要举措。本次发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，有利于提升公司整体研发实力，进一步加强公司主营业务优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金投资项目的实施，将优化公司资本结构，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施有利于公司进一步提高研发能力，提高公司测试和验证的稳定性和可靠性，强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司的综合实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票不超过40,000,000股（含）。发行完成后，公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。发行完成后，郑树生先生仍为公司控股股东及实际控制人。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
本次发行募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司业务结构、收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资金实力将得到加强；预计公司主营业务收入将进一步增长，经营活动产生的现金流量将同时提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的关联交易或同业竞争。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行前，公司负债结构符合经营特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
第四节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）技术创新风险
公司通过持续的技术创新，已经拥有一系列具有自主知识产权的核心技术。但是公司所处的行业在技术与产品上更新换代很快，企业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并根据判断及预测的结果不断调整相应的研发和创新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场需求，并保持持续的竞争力和领先优势。
虽然公司拥有很强的研发创新能力，在研发方向的选择上也是基于长期行业实践积累的经验以及对市场需求充分调研的基础上综合决定的，但是由于行业发展趋势的不确定性，可能会导致公司选择及投入的研发方向、创新成果与未来的行业发展趋势存在差异，使公司新产品无法满足未来的行业需求，从而降低公司产品体系的整体竞争力。另外，各种原因造成的研发创新及相应产品转化的进度拖延，也有可能造成公司未来新产品无法及时投放市场，对公司未来的市场竞争造成不利影响。
（二）技术失密和核心技术人员流失风险
公司主营产品科技含量较高且在核心关键技术上拥有自主知识产权，技术研发与创新依赖于所拥有的核心技术以及培养、积累的核心技术人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，因此核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。
（三）原材料采购风险
公司产品生产所用的芯片、内存条、光模块等原材料，其高端款型的核心技术垄断，市场集中度较高，主要由美国、韩国、中国台湾等国家或地区的知名厂商生产，最终供应商采取渠道销售模式，授权专业代理商向IT基础设备厂商销售。公司研发和生产部门选定产品所需原材料原厂品牌后，采购部门向交付迅速、价格具有竞争优势、能够满足公司相应采购需求的贸易供应商采购该等原材料。报告期内，该等原材料供给较充分，价格总体趋势相对稳定。同时，随着国内电子元器件厂商的发展，国产电子元器件的竞争力不断增强，公司对该等原材料的国产替代产品进行了较深入的技术研究，已经部分实现产品化，并计划持续加大采用替代原材料产品的比重。然而公司目前芯片、内存条、光模块等原材料的高端款型的采购，在整体上仍存在一定进口供应风险。若国际市场供需变化导致进口原材料价格波动，或因为国际贸易环境变化导致进口原材料供应限制，而公司不能采取有效应对措施，短期内公司可能会遇到生产成本升高、客户供货紧张等问题，将会对公司的产品生产、销售及经营业绩产生一定的不利影响。
（四）外协加工风险
出于购置焊接机等生产设备利用率较低且投资回报期长、焊接及装配等环节委外加工模式在业内较为成熟等因素考虑，公司将产品生产的PCBA阶段全部外协加工，装配与测试阶段根据业务量弹性外协加工，公司自身负责原材料采购、部分产品的组装、软件灌装、整机测试、高温老化、验证测试等环节的加工或控制。随着未来公司生产规模的扩大，外协加工的规模必然随之增长，如果现有外协厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或是公司出现突发大额订单等情况，有可能会影响公司产品生产进度，从而影响产品及时供货，导致客户满意度下降，甚至存在丢失客户和订单的风险。另外，如果外协加工厂加工的产品存在重大质量问题，并且因为产品质量问题引致丢失客户、纠纷、索赔或诉讼，均将对公司的市场信誉、市场地位甚至对公司销售造成重大不利影响。
（五）产品认证风险
信息安全及网络设备厂商从事研发、生产、销售和提供安全服务等经营活动，通常需取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证，并具备信息安全服务资质等业务资质。截止本预案公告日，公司拥有IT产品信息安全产品认
证证书、中国国家信息安全产品认证证书、信息技术产品安全测评证书、涉密信息系统产品检测证书、军用信息安全产品认证证书、计算机信息系统安全专用产品销售许可证、信息安全服务资质认证证书、中国通信企业协会通信网络安全服务能力评定证书、信息安全等级保护安全建设服务机构能力评估合格证书等信息安全行业的主要产品和服务资质证书。
虽然公司内部有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，且未曾出现过已取得认证或资质被取消的情况，但如果未来国家关于产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，公司无法为过期证书续证，产品和服务存在不能获得相关认证的风险。
（六）产品销售风险
由于信息安全行业最终用户分散、用户具体需求各有差异，报告期内，公司的产品销售采用渠道销售和直签销售相结合的方式，并以渠道销售为主。公司产品通过代理商渠道销售的最终用户大部分属于运营商、政府、金融、电力能源、教育、医疗等领域。基于行业特性，公司业务主要以解决方案提供商的模式进行，并以项目招投标的方式实现销售，招投标过程通常受公司不能控制的若干因素影响，包括市场情况、客户招投标计划、招投标条件、标书所规定的竞标者的资质及其他竞标者所提供的条款等，因此，公司销售情况受到项目招投标结果的直接影响。若未来年度公司主要客户招投标竞争激烈而公司不能中标、中标份额下降或入围产品价格较大幅度下降，或招投标计划调整而项目规模、数量、时间等情况发生较大变化，将影响公司当年或下一年度的销售情况，可能存在公司向主要客户销售收入波动或经营业绩下滑的风险。
（七）市场竞争风险
国内信息安全行业厂商众多，市场竞争较为激烈；在应用交付市场与国外竞争对手相比，在品牌影响力、资金实力、专业人才水平、产品技术积累等方面仍存有差距。公司产品进入中高端市场，面临与国外厂商的直接竞争。另一方面，未来国内应用交付企业的不断崛起与发展，公司也可能会面临来自国内企业的挑战与竞争。
（八）管理风险
报告期内，公司的资产规模持续扩大。随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、人员规模将有一定的增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司的市场竞争力将因此受到削弱。
（九）财税政策风险
根据国家有关税收的法律法规，报告期内，公司享受的税收优惠主要包括增值税退税和企业所得税优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化，或如果公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，公司需按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营成果产生不利影响。公司存在税收优惠政策变化风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过深圳证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
（二）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次募集资金拟投资的项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的，若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施时如果募集资金不能及时到位，或因市场环境突变、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不善导致募集资金投资项目不能如期实施，都将会导致项目不能如期完成。本次募集资金拟投资的新一代IT基础设施平台研发项目，是在公司原有技术基础上的进一步开发和升级，公司在相关项目中对诸多关键技术难点进行了预研和攻关，有效降低了项目整体风险。但技术的升级开发具有不确定性，如未能按期完成研发计划，可能会导致新产品推出时间延后、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。此外，本次募投项目实施完成后每年将新增折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
四、与本次发行相关的其他风险因素
（一）股市价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司业绩及行业发展的影响，还受到宏观经济、监管政策、市场交易及投资者心理预期等多种因素影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，即本次向特定对象发行股票存在摊薄每股收益的风险。
（三）股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行将在一定程度上增加公司总股本和归属母公司股东所有者权益等指标，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分
红因总股本增加而减少的风险。同时，由于总股本的增加，公司原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（四）新冠肺炎疫情等重大不确定因素影响的风险
新冠肺炎疫情的发展和后续对社会、经济环境的影响，会对公司市场业务开拓、经营生产产生干扰，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况和后续影响情况。尽管公司持续密切关注新冠肺炎疫情的发展情况，并评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响情况，公司未来业务经营仍存在受新冠肺炎疫情等重大不确定因素影响的风险。
第五节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》经公司第一届董事会第十七次会议和公司2019年度股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百七十三条 公司利润分配政策及其调整：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（五）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
考虑到公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润15%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取
股票股利方式进行利润分配的合理原因。
（八）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（九）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司于2019年4月上市，上市以来现金分红情况符合公司章程的规定，具体情况如下：
公司2019年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议及2019年度股东大会审议通过，公司2019年度现金分红金额为5,000.13万元，现金分红金额占2019年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为19.80%。
公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）公司未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规和《公司章程》的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会制订了《杭州迪普科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
（一）公司分红回报规划的制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司未来三年（2020-2022年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，
充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
（二）公司制定规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资环境等情况。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红条件和比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
4、发放股票股利的具体条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
考虑到公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润15%比例的基础上适当提高现金分红比例。重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
6、中期分红
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
7、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）回报规划的决策和监督机制
进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配的调整
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 与本次发行相关的声明及承诺
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有一定幅度的增加。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况、公司经营环境等方面没有且在可预见的未来也不会发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2020年11月30日实施完毕（前述完成时间仅用于分
析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本400,010,000股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生变化的情况，同时不考虑相关发行费用，本次向特定对象发行股票募集资金总额为101,500.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由 400,010,000股增至 440,010,000股。（上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准）
（4）根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为25,246.88万元、23,413.35万元。假设2020年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率与净利润增长率相同。2020年度，公司将归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年的基础上按照增长20%、持平、减少20%三种情况分别测算。上述测算不代表对公司2020年度盈利的预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年度/年末 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,001.00 | 40,001.00 | 44,001.00 |
| 本次发行预计完成时间 | 2020年11月30日 | ||
| 假设情形1：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,246.88 | 25,246.88 | 25,246.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 23,413.35 | 23,413.35 | 23,413.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.63 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.63 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.59 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.59 | 0.58 |
| 假设情形2：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度增长 20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,246.88 | 30,296.25 | 30,296.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 23,413.35 | 28,096.03 | 28,096.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.76 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.76 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.70 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.70 | 0.70 |
| 假设情形3：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度减少 20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,246.88 | 20,197.50 | 20,197.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 23,413.35 | 18,730.68 | 18,730.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.50 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.50 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.47 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.47 | 0.46 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定测算。经测算，本次发行后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于2019年的可能，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的
风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体研发实力，进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为从事企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务，主要产品包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品。公司提供基于创新的统一软件平台和高性能硬件平台下，以网络安全为核心，融合企业通信领域中网络安全、应用交付、基础网络各功能模块的整体解决方案。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司进一步提高研发能力，提高公司测试和验证的稳定性和可靠性，强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目的实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司采取的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施填补即期回报：
1、强化对募集资金的管理，确保募集资金充分使用
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司研发实力、资本实力和核心竞争力。为规范募集资金的管理与使用，确保本次向特定对象发行股票募集资金专项用于募集资金投资项目，公司将按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求管理和使用本次募集资金，确保募集资金被存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，使募集资金得以充分、有效利用。
2、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续围绕现有业务及产品，着力提升内部运营管理水平，进一步优化业务流程，加强对采购、生产、销售等各环节的信息化管理，持续加强市场开拓，完善投资决策程序，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。此外，公司还将进一步完善员工薪酬和激励机制，充分挖掘员工创造力和潜在动力，引进优秀人才，进而促进公司业务发展。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的的组织职能机构。公司已形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的前提下，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，以提高公司对投资者的回报能力，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护公司和全体股东合法权益，提高公司未来的回报能力，并防范即期回报被摊薄的风险，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如未来公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺公告日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人郑树生作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动；
（二）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（四）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州迪普科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2020年8月25日