证券代码：300768 证券简称：迪普科技
杭州迪普科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二〇年八月
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次发行股票”）不超过4,000万股（含），募集资金不超过101,500.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于“新一代IT基础设施平台研发项目”及“智能测试、验证及仓储基地建设项目”。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、信息安全产业已成为国家重点发展的产业之一，政策的大力支持为行业的发展创造了良好的政策环境和发展机遇
近年来，随着数字化技术及应用的快速发展，网络信息安全态势日趋严峻，我国政府对网络信息安全的重视程度不断提高，信息安全已上升为国家战略，政府在制度和法规层面强化了对信息安全的要求，大力支持网络信息安全产业的发展，为行业的发展创造了良好的政策环境和发展机遇。
2017年1月，《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》正式发布，该规划提出了建立健全网络与信息安全法律法规制度、构建新型网络与信息安全治理体系、全面提升网络与信息安全技术保障水平、加快构建网络基础设施安全保障体系、大力强化网络数据和用户信息保护、推动网络安全服务市场发展等9个方面的重点任务；2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式施行，该法明确了保障网络安全的基本要求和主要目标，提出了重点领域的网络安全政策、工作任务和措施，提出了对关键信息基础设施实施重点保护的要求；2019年9月，工业和信息化部会同有关部门起草了《关于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》，该指导意见提出突破网络安全关键技术、积极创新网络安全服务模式、合力打造网络安全产业生态、大力推广网络安全技术应用、加快构建网络安全基础设施等主要任务；2019年12月，《信息安全技术网络安全等
级保护基本要求》、《信息安全技术网络安全等级保护测评要求》、《信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术要求》等国家标准正式执行，网络安全等级保护进入2.0时代，在传统的基础信息网络基础上，针对移动互联、云计算、大数据、物联网和工业控制等新技术、新应用领域的安全保护提出了要求，极大扩展了网络安全保护的广度和深度。
网络安全投入与网络安全保障需求密切相关，电信、能源、金融、政府等关键信息基础设施领域，承载大量关系国计民生的信息系统和网络数据，是网络安全工作的重中之重，也将是未来网络安全投入力度最大、创新安全技术容纳能力最强的领域，将对产业发展起到重要带动作用。随着国家信息安全战略规划以及相关政策的稳步推进落实，网络安全市场涌现爆发式增长需求，网络安全行业迎来巨大政策性红利和发展契机。
2、信息技术被广泛应用，数字化转型趋势日益明显，IT基础设施市场快速发展，带动网络安全产业高速增长
一方面，我国经济当前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，用更高效率提供更具高附加值的生产和服务是各行业努力的方向，信息技术是经济转型和产业升级中不可或缺的支柱和先导力量。信息技术已广泛应用于各个领域，并向更深层次应用渗透，各行各业都处于数字化转型浪潮中，包括网络安全产品在内的IT基础设施作为各行各业数字化转型的基础，取得了快速发展。
另一方面，随着IT基础设施的快速发展以及与社会各方面的深入融合，近年来网络安全问题频发并呈现愈加复杂的趋势。DDoS攻击呈现高发频发态势，攻击组织性和目的性更加凸显；APT攻击逐步向各重要行业领域渗透，在重大活动和敏感时期更加猖獗；事件型漏洞和高危零日漏洞数量上升，信息系统面临的漏洞威胁形势更加严峻；数据安全形势严峻，大规模数据泄露事件频发；“灰色”恶意应用程序大量出现，针对重要行业安全威胁更加明显；恶意注册、网络赌博、勒索病毒、挖矿病毒等依然活跃，高强度技术对抗更加激烈；工业控制系统产品安全问题依然突出，终端和智能设备的泛在互联逐渐瓦解传统安全边界，云计算、移动互联网、物联网、工业互联网等新产业的发展更是对网络安全提出
了更高要求。网络安全产品作为IT基础设施不可或缺的组成部分，在IT基础设施市场快速发展和网络安全严峻形势的驱动下，我国网络安全产业市场规模不断提升。根据中国信息通信研究院《中国网络安全产业白皮书（2019）》，2018年我国网络安全产业规模达到510.92亿元，较2017年增长19.2%，预计2019年达到631.29亿元。根据中国网络空间安全协会《2020年中国网络安全产业统计报告》， 2023年中国网络安全市场规模预计将突破千亿元。
3、公司专注于网络安全、应用交付、基础网络等IT基础设施领域，持续的研发和产业化投入有利于保持公司核心竞争力自成立以来，公司专注于网络安全、应用交付、基础网络等IT基础设施领域，以“让网络更简单、智能、安全”为愿景，公司重视研发投入，始终以用户需求为指导，紧跟行业技术发展趋势，持续进行研发创新，不断进行产品及解决方案的优化迭代，孵化培育新产品和升级现有产品及服务。通过持续的研发与创新，公司推出了全面覆盖IT基础设施领域的共十余类上百款产品，形成了有较强竞争力的完备产品线。随着移动互联网、云计算、大数据、物联网和工业互联网等技术的快速发展和逐步成熟，包括政府、运营商、电力能源、医疗教育等在内的行业用户意识到内部的IT架构和系统除了对业务形成支撑外，还可以大幅提升企业内外部的效率和企业核心竞争力，众多行业掀起了信息化建设和数字化转型的浪潮。基于此，公司始终坚持以行业用户的IT建设需求为中心，聚焦网络安全、应用交付、基础网络等IT基础设施相关领域的产品和解决方案等核心业务，向用户交付比过去更简单、更智能、更安全的产品和解决方案。随着业务规模的不断扩大，公司将通过继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，提升公司技术能力和应对趋势变化的能力，不断优化现有产品，研发满足用户需求的新产品，升级产品测试、验证及仓储的能力，提升公司产品产业化转化的能力，从而不断提升公司产品及服务的市场竞争力，保持公司核心竞争力。
（二）本次发行的目的
1、以客户需求为导向，加大对新一代IT基础设施相关产品的研发投入，实现产品升级和完善，提升公司核心竞争力在信息技术不断发展及国家政策大力支持的背景下，网络信息安全行业迎来了良好的政策环境和发展机遇，公司自成立以来便专注于网络安全、应用交付及基础网络等IT基础设施领域，通过十几年的发展，公司构建了一支业界领先的研发队伍，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，建立了良好的市场口碑、客户资源和营销服务体系，公司主营业务发展良好。IT基础设施领域是技术密集型行业，核心技术研发能力是企业保持市场竞争力与行业地位的关键，因此只有持续的研发投入，根据行业发展趋势和客户需求变化不断优化升级产品，推出新的产品及解决方案，才能够保持公司的核心竞争力。本次募投项目“新一代IT基础设施平台研发项目”是公司在已有网络安全、应用交付及基础网络等IT基础设施领域的相关技术和产品的基础上，对下一代高性能软硬件平台、工业互联网安全相关产品、数据安全相关产品等在内的新一代IT基础设施平台及产品进行研发，从而实现对原有IT基础设施相关产品的升级，以顺应目前IT技术的发展趋势和市场需求，满足客户对新一代IT基础设施产品的需求。
本次募投项目实施后，将推动公司主营业务产品升级，进一步完善公司的产品结构，促进公司的研发成果产业化，并提升公司的核心竞争力。
2、建设智能测试、验证及仓储基地，满足公司日益增长及提高的场地需求，提升运营管理效率
受行业政策环境、国产替代趋势以及公司在技术和市场方面的不断积累，公司经营状况持续向好，主营业务收入保持快速增长，最近三年公司主营业务规模持续扩大，实现营业收入分别为61,696.30万元、70,405.56万元和80,383.92万元，年均复合增长率为14.14%。随着公司经营规模的不断增长，公司对测试、验证和仓储的场地需求也在不断增长。同时，随着近年来信息技术的不断发展，用户对网络安全、应用交付等IT基础设施的性能要求不断提高，对相关产品的测试和验证的要求也相应有所提高。目前公司主要通过租赁的方式实现上述测试、验证和仓储的场地需求，而租赁场所从使用面积、管理效率、质量控制以及
升级改造条件和成本等方面已无法满足公司日益增长的客观需求。基于此，通过本次募投项目“智能测试、验证及仓储基地建设项目”的建设，公司拟通过自建测试、验证及仓储基地的方式，扩大测试、验证及仓储的场地面积，升级改造测试、验证及仓储的软硬件环境，实现测试、验证及仓储的智能化，提高公司测试和验证的稳定性和可靠性，实现集中化管理，从而提高公司运营管理效率，提升公司响应用户需求的能力，促进公司的长期稳定发展。
3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将进一步提升公司的资金实力，为公司的经营发展提供有力的资金支持，进一步满足公司核心业务增长与业务战略布局需要，促进公司可持续发展。此外，募集资金到账后，公司抵御全球经济扰动及意外风险的能力也将相应提升。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
公司处于软件与信息技术服务行业，该行业技术密集度较高，技术升级与产品更新换代迅速，公司必须根据市场发展把握创新方向，坚持研发创新投入，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求，保持核心竞争力。而作为轻资产的软件企业，公司的传统贷款融资能力受到一定限制。同时，由于公司下游用户群体主要来源于运营商、政府、公共事业（电力能源、教育、医疗）等领域，对IT基础设施采购主要基于相关的采购预算，故宏观经济环境波动可能影响部分行业客户的投资采购预算，进而可能对公司的业务产生一定影响。因此，公司需要通过本次发行满足经营发展的需要，增强资金实力，提高抗
风险能力。
2、有利于优化公司资本结构
通过向特定对象发行股票募集资金，公司资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将会相应增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。
3、符合公司发展战略要求
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金运用方案合理、可行。募投项目的实施有利于公司进一步提高研发能力，提高公司测试和验证的稳定性和可靠性，强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司的综合实力，符合公司发展战略要求。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合相关规定的特定对象，发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，已经公司第二届董事会第三次会议通过，相关公告已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》规定的发行条件
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《中华人民共和国证券法》第九条之规定。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
（1）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下:
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次发行的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）公司本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）公司本次发行的发行定价符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（5）公司本次发行的上市流通条件符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定
根据公司及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
公司本次发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。董事会决议及相关文件均在交易所网站及其他中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决后通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及其他中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次向特定对象发行股票工作完成后，公司净资产和总股本将有一定幅度的增加。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况、公司经营环境等方面没有且在可预见的未来也不会发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2020年11月30日实施完毕（前述完成时间仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本400,010,000股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生变化的情况，同时不考虑相关发行费用，本次向特定对象发行股票募集资金总额为101,500.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由 400,010,000股增至 440,010,000股。（上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准）
（4）根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为25,246.88万元、23,413.35万元。假设2020年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率与净利润增长率相同。2020年度，公司将归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年的基础上按照增长20%、持平、减少20%三种情况分别测算。上述测算不代表对公司2020年度盈利的预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年度/年末 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,001.00 | 40,001.00 | 44,001.00 |
| 本次发行预计完成时间 | 2020年11月30日 | ||
| 假设情形1：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,246.88 | 25,246.88 | 25,246.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 23,413.35 | 23,413.35 | 23,413.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.63 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.63 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.59 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.59 | 0.58 |
| 假设情形2：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度增长 20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,246.88 | 30,296.25 | 30,296.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 23,413.35 | 28,096.03 | 28,096.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.76 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.76 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.70 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.70 | 0.70 |
| 假设情形3：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度减少 20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,246.88 | 20,197.50 | 20,197.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 23,413.35 | 18,730.68 | 18,730.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.50 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.50 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.47 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.47 | 0.46 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定测算。
经测算，本次发行后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于2019年的可能，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短
期内被摊薄的风险。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体研发实力，进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《杭州迪普科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为从事企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户提供相关专业服务，主要产品包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品。公司提供基于创新的统一软件平台和高性能硬件平台下，以网络安全为核
心，融合企业通信领域中网络安全、应用交付、基础网络各功能模块的整体解决方案。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司进一步提高研发能力，提高公司测试和验证的稳定性和可靠性，强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次募集资金投资项目的实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《杭州迪普科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）公司采取的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施填补即期回报：
1、强化对募集资金的管理，确保募集资金充分使用
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司研发能力、资本实力和核心竞争力。为规范募集资金的管理与使用，确保本次向特定对象发行股票募集资金专项用于募集资金投资项目，公司将按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求管理和使用本次募集资金，确保募集资金被存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，使募集资金得以充分、有效利用。
2、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续围绕现有业务及产品，着力提升内部运营管理水平，进一步优化业务流程，加强对采购、生产、
销售等各环节的信息化管理，持续加强市场开拓，完善投资决策程序，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险；此外，公司还将进一步完善员工薪酬和激励机制，充分挖掘员工创造力和潜在动力，引进优秀人才，进而促进公司业务发展。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的的组织职能机构。公司已形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的前提下，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，以提高公司对投资者的回报能力，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，提高公司未来的回报能力，并防范即期回报被摊薄的风险，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺公告日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人郑树生作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动；
2、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备可行性与必要性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于增强公司的资金实力及抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《杭州迪普科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2020 年 8 月25日