证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
独立财务顾问
二零二二年八月
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 |
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：
本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易作价 ...... 12
三、本次交易涉及的发行股份情况 ...... 13
四、业绩承诺与补偿安排 ...... 16
五、本次交易的性质 ...... 18
六、标的公司符合创业板定位 ...... 20
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 43
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 44
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 55
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 55
十二、中小股东权益保护的安排 ...... 56
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 60
第二节 重大风险提示 ...... 61
一、标的公司经营相关风险 ...... 61
二、本次交易相关风险 ...... 65
三、其他风险 ...... 69
第三节 本次交易概况 ...... 71
一、本次交易的背景 ...... 71
二、本次交易的目的 ...... 72
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 73
四、本次交易的具体方案 ...... 75
五、本次交易的性质 ...... 82
六、标的公司符合创业板定位 ...... 84
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 100
释 义在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 一、基本术语 | ||
| 本摘要、本报告书摘要 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 报告书、本报告书、报告书草案 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、新诺威 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司 |
| 恩必普药业 | 指 | 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东 |
| 石药集团 | 指 | 石药集团有限公司，注册地为香港，香港联交所上市公司，股票代码：1093.HK，其前身为中国制药集团有限公司，2013年3月更为现名 |
| 石药控股 | 指 | 石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集团有限公司，2006年11月更名为石药集团有限公司，2013年3月更名为石药集团有限责任公司，2016年3月更为现名 |
| 石药进出口 | 指 | 石家庄制药集团进出口贸易有限公司 |
| 石药圣雪、标的公司 | 指 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 |
| 河北圣雪 | 指 | 河北圣雪葡萄糖有限责任公司，石药圣雪的曾用名，2013年7月更名为石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 |
| 欧意药业 | 指 | 石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，公司的直接股东 |
| 康日控股 | 指 | 中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公司的间接股东 |
| 佳曦控股 | 指 | 中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon Merit Holdings Limited，注册地为香港，公司的间接股东 |
| 中诚物流 | 指 | 石药集团中诚医药物流有限公司，石药控股全资子公司 |
| 欧意和 | 指 | 石家庄欧意和医药销售有限公司，石药集团全资子公司 |
| 华荣制药 | 指 | 河北华荣制药有限公司，石药控股之合营企业 |
| 宏源热电 | 指 | 河北宏源热电有限责任公司，为石药控股的参股公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 石药圣雪100%股权 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年5月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年5月31日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-5月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年5月末 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2022年、2023年和2024年 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 审计机构、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、律师、律师事务所 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 食品 | 指 | 各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品又是中药材的物品，但是不包括以治疗为目的的物品 |
| 功能食品 | 指 | 具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病的食品、恢复健康的食品、调节身体节律的食品、延缓衰老的食品等 |
| 保健食品 | 指 | 具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品 |
| 功能性原料 | 指 | 具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健康管理药品等大健康产品有效性的基础原料，对功能食品、功能饮料、健康管理药品等大健康产品的质量和有效性起着至关重要的作用 |
| 葡萄糖 | 指 | 一种多羟基醛，是人生命活动中不可缺少的物质，在人体内能直接参与新陈代谢过程，是人体所需能量的主要来源 |
| 阿卡波糖 | 指 | 一种α-葡萄糖苷酶抑制剂，可在小肠上部细胞刷状缘处和寡糖竞争而与α-葡萄糖苷酶可逆地结合，抑制各种α-葡萄糖苷酶的活性，使淀粉、蔗糖等分解成葡萄糖的速度减慢，从而缓解餐后高血糖，达到降低血糖的作用 |
| 酶 | 指 | 由活细胞产生的、对其底物具有高度特异性和高度催化效能的蛋白质或RNA |
| 液糖 | 指 | 液态葡萄糖浆，系以淀粉或淀粉质为原料经一定生产工艺精制而得的含有葡萄糖的液态混合糖浆 |
| 液糖70 | 指 | 含有70%葡萄糖的液糖 |
| 咖啡因 | 指 | 作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，亦是一种中枢神经兴奋剂，能够暂时的驱走睡意并恢复精力，临床上用于治疗神经衰弱和昏迷复苏，咖啡因属于第二类精神药品 |
| 维生素C | 指 | 又称为抗坏血酸，是一种含有6个碳原子的酸性多羟基化合物，是人体必需的营养素之一，是维持生命不可缺少的物质 |
| 维生素C含片 | 指 | 以维生素C为主要原料制成的保健食品，具有补充维生素C的保健功能 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practices，良好生产质量管理规范，一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境。GMP要求制药、食品等生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确保最终产品质量符合法规要求 |
| 绿叶制药 | 指 | 四川绿叶制药股份有限公司、南京绿叶制药有限公司 |
| 深圳远邦 | 指 | 深圳市远邦进出口有限公司、SINOBRIGHTPHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED |
| 百特医疗 | 指 | 广州百特医疗用品有限公司、上海百特医疗用品有限公司、天津百特医疗用品有限公司、 Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd、 Baxter Healthcare Philippines, Inc |
| 日本大冢 | 指 | Otsuka Holdings Co.,Ltd及其子公司和联营企业，包括Otsuka Holdings Co.,Ltd、EGYPT OTSUKA PHARMACEUTICAL、PT. OTSUKA INDONESIA、OTSUKA PHARMACEUTICAL INDIA PRIVATE LIMITED、THAI OTSUKA PHARMACEUTICAL CO.，LTD、中国大冢制药有限公司、大连大冢制药有限公司、广东大冢制药有限公司等 |
| 中美华东 | 指 | 杭州中美华东制药有限公司 |
| 丽珠新北江 | 指 | 丽珠集团新北江制药股份有限公司 |
注：本报告书摘要若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义” ）：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪100%股权。交易双方以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定石药圣雪100%股权交易价格为80,000万元，以上市公司向恩必普药业发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量由71,942,446股相应调整为72,926,162股。
（二）发行股份募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目 | 26,000 | 52.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 24,000 | 48.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易作价
本次交易标的为石药圣雪100%股权，评估基准日为2021年5月31日，评估机构对石药圣雪100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪100%股权评估值为83,027.85万元。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪100%股权的价格为80,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年5月31日，
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2021年12月31日为加期评估基准日，对石药圣雪100%股权进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪100%股权加期评估值为87,815.21万元，较以2021年5月31日作为评估基准日的评估值增加4,787.36万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年5月31日以来，石药圣雪100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2021年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，石药圣雪100%股权的交易价格仍为80,000.00万元。
三、本次交易涉及的发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均涉及发行股份，发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期安排等情况具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.90 | 11.12 |
| 定价基准日前60个交易日 | 14.68 | 11.75 |
| 定价基准日前120个交易日 | 14.31 | 11.45 |
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
根据标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量为72,926,162股。最终发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延至2022年、2023年和2024年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司2021年、2022年和2023年净利润分别不低于7,200万元、8,100万元和9,100万元；如交割日推迟至2021年12月31日之后，标的公司2022年、2023年和2024年实现的净利润分别不低于8,100万元、9,100万元和10,200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。资金收益计算具体详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（四）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
公司曾于2020年9月收购北京国新汇金股份有限公司9.77%股权，于2021
年3月出售河北中诺医药科技有限公司100%股权，交易对手方均为控股股东恩必普药业。前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对恩必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-北京国新汇金股份有限公司9.77%股权 | 7,520.00 | 7,520.00 | 666.34 |
| 本次交易-石药圣雪100%股权 | 80,000.00 | 80,000.00 | 20,313.59 |
| 资产购买合计 | 87,520.00 | 87,520.00 | 20,979.93 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司重组前一年（2019年）财务数据 | 285,237.31 | 241,531.09 | 125,650.24 |
| 占比 | 30.68 | 36.24 | 16.70 |
2、资产出售
单位：万元、%
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-出售河北中诺医药科技有限公司100%股权 | 13,015.95 | 12,103.00 | 110.06 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司重组前一年（2020年）财务数据 | 295,490.28 | 268,689.96 | 131,741.41 |
| 占比 | 4.40 | 4.50 | 0.08 |
注：河北中诺医药科技有限公司成立于2020年10月19日，因此重组前一年指标取2020年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
（一）结合标的资产与上市公司主营业务、产品的关联及差异，进一步披露标的资产是否属于上市公司同行业企业或上游供应商
标的公司的主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途，如阿卡波糖可有效抑制餐后碳水化合物的吸收，实现对糖尿病或糖尿病风险人群的血糖管理；无水葡萄糖可应用于运动饮料、特殊医学食品、输液等，为相关人群提供必要的能量补充。
上市公司的主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产与销售，目前生产的功能食品主要为咖啡因类产品和保健食品类产品。上市公司的咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。上市公司的保健食品类产品主要为石药牌果维康维生素C含片，其作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维生素C、增强机体抵抗力等作用。
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。上市公司主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，产品主要应用于精力管理和营养素补充的健康管理用途，其中主要产品咖啡因产品亦可归属于大健康领域功能性原料。标的公司和上市公司产品均可用于营养调控领域，同属于大健康行业的企业，标的公司的功能性原料业务属于上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。
（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监
管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
1、标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况
（1）技术研发优势
标的公司系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，获得“科技小巨人”称号，并已获评为“高新技术企业”和“河北省专精特新中小企业”。标的公司建立了完善的研发机构和研发创新体制，拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的研发技术团队，多年来专注于生物技术在功能性原料领域的开发与产业化应用，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，并不断改进无水葡萄糖、阿卡波糖等主要产品的生产工艺和技术，具有一定的技术研发优势。
在无水葡萄糖方面，标的公司是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，高端无水葡萄糖已进入国际市场，在新型腹膜透析液等高端应用领域具有一定的产品质量优势和相关技术积累。在阿卡波糖方面，标的公司实现了阿卡波糖产品的产业化和规模化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代，突破了阿卡波糖大规模生产的生产技术壁垒，产能不断扩大。
在主要产品阿卡波糖的技术研发方面，标的公司积累了菌种筛选培养、发酵过程调控、杂质分离纯化等方面的核心技术。与此同时，标的公司持续进行相关研发投入，积累了较多的技术储备。在菌种选育方面，标的公司针对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行了多方面的研究。在发酵培养方面，标的公司通过调整发酵罐的结构、搅拌形式及营养配比等，不断寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提高整体收率进行持续研究。
（2）工艺优势
①阿卡波糖
阿卡波糖通过游动放线菌发酵进行生产，由于生物合成路径复杂、易产生多种副产物和结构类似物，阿卡波糖原料量产难度很大、后提取工艺十分繁琐，在菌种选育、发酵调控、产物纯化等各生产环节的工艺上均存在一定的技术壁垒，对厂家在规模化生产下的产品质量控制、收益率、环保（发酵）都有较高的要求。标的公司实现了阿卡波糖的大规模生产，产能不断扩大，在阿卡波糖绿色工厂升
级技术改造项目投产后，标的公司将成为国内最大的阿卡波糖原料生产企业。标的公司在阿卡波糖生产工艺上的优势具体如下：
在菌种选育方面，标的公司自主培育菌种，具有独特的菌种选育和传代技术，能够持续不断的培育出高单位菌株，除了能够提高目标产物外，还侧重在筛选低杂质菌株和工艺上进行攻关。在发酵调控方面，标的公司不断优化发酵工艺，通过对设备结构的改造、发酵配方比例的调整、过程控制的调控等，不断提高发酵单位。在关键杂质的调控方面，标的公司对关键杂质的合成机理及产生条件做了深入的研究，能够从源头上对其进行控制，有效减少杂质的产生。在产物分离纯化方面，标的公司通过对杂质机理的深入了解，针对每个杂质的性质选取了去除效果最佳的填料，能够生产出杂质含量非常低的高端产品。在中国药典2020版中，阿卡波糖质量标准的总杂质≤3.0%，而标的公司阿卡波糖的总杂质≤2.0%，总杂质含量较低。在各具体单个杂质方面，在两个关键杂质控制上，标的公司的杂质含量均低于行业质量标准。综上，标的公司阿卡波糖杂质控制较好，总杂质和部分关键杂质含量均较低。
在提纯方面，行业内一般采用多步的树脂纯化技术，标的公司使用更加高效的纯化设备，能够大幅提高纯化效果，而且正在使用微球技术代替现有的大孔树脂技术，能够提高提纯的效率和效果。在精制方面，行业内一般采用传统的固定离子交换系统，标的公司使用部分连续离子交换系统，自动化程度和树脂利用率较高，能够提高产品收率、浓度及纯度，减少洗脱剂、再生试剂及洗涤水的消耗，并减少废水排放量。
此外，标的公司对阿卡波糖产品的最终形态、粒度等进行了深入研发，可生产出不同粒度、不同晶型、低PH值、低氯化物的产品来满足不同客户的需求。
②无水葡萄糖
标的公司是国内最早以双酶法生产医药级无水葡萄糖的生产企业之一，生产的无水葡萄糖除了符合国内外药典和食品级的法规指标之外，针对客户需要，还增加了多项内控标准，主要包括滤膜、细菌内毒素、粒度、堆密度、金属元素检测等多项控制指标。在滤膜方面，标的公司无水葡萄糖为1级和2级滤膜，其他生产企业一般为3级滤膜，标的公司杂质控制较好。在细菌内毒素方面，标的公
司采用成熟的除热源工艺，产品细菌内毒素水平较低，能够稳定地控制在＜
0.6EU/g水平，而其他生产企业一般在＜1.25EU/g-2.5U/g水平。在粒度和堆密度方面，标的公司能够生产不同粒度和晶型的无水葡萄糖，以满足不同客户的个性化需求。此外，标的公司不断提升无水葡萄糖产品质量，开发新型腹膜透析液应用领域，持续攻关低铁产品，铁含量指标可以达到＜5ppb，优于同行业控制水平。
（3）质量优势
标的公司生产过程中严格执行GMP认证、食品安全管理体系认证等要求，拥有完善的质量管理和检测系统，严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、产成品进行质量控制，确保最终产品的质量符合监管法规和客户的要求。
凭借质量控制优势，标的公司高端无水葡萄糖产品已成功进入国际市场，阿卡波糖产品亦通过一致性评价的关联审评与业内较多下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。
在阿卡波糖的质量控制和产品良率方面，标的公司建立了较为完善的质量控制体系，对阿卡波糖生产流程中的每步工艺都制定了严格的质量控制标准，每步工艺达标后才能进入下一道工序，整个生产过程全部采用高效液相进行检测，并配备有专业的检测人员，产品良率处于较高水平。在阿卡波糖杂质控制方面，标的公司在总杂质和部分关键杂质上的杂质含量均低于行业标准。而且阿卡波糖属于非无菌原料药，标的公司的阿卡波糖中单菌落很低，基本可以做到无菌原料药的标准和要求。
在无水葡萄糖的质量控制方面，标的公司生产的无水葡萄糖除了符合国内外药典和食品级的法规指标之外，针对客户需要还增加了多项内控标准，在滤膜、细菌内毒素、低铁等方面优于同行业水平，产品杂质较低，能满足不同客户的个性化需求，在新型腹膜透析液等高端应用领域具有一定的优势，质量控制较好。
综上，标的公司具有一定的质量优势。
（4）与可比公司的对比情况
由于技术研发和工艺制程等方面的具体情况涉及到各企业的技术秘密，目前无法从公开渠道获取到各可比公司的具体相关情况。
在阿卡波糖质量控制方面，中国药典中阿卡波糖质量标准的总杂质≤3.0%，
而标的公司阿卡波糖的总杂质≤2.0%，总杂质含量较低，在各具体单个杂质方面，在两个关键杂质控制上，标的公司的杂质含量均低于行业质量标准。此外，阿卡波糖属于非无菌原料药，而标的公司的阿卡波糖中单菌落很低，基本可以做到无菌原料药的标准和要求，标的公司的阿卡波糖具有一定的质量优势。阿卡波糖大规模生产的难度很大、后提取工艺十分繁琐，各生产企业的产能情况可以一定程度上反映出其技术和工艺的先进性。从产能情况来看，丽珠新北江现有产能为90吨，海正药业现有产能为40吨，中美华东由于其原料生产线于2021年年底搬迁完工，2022年逐步投产，达到其预计产能仍需要一定的时间。标的公司现有年产能为80吨，目前阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目基本建设完毕，随着产能逐步释放，将新增阿卡波糖年产能200吨，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势，能一定程度上体现出标的公司阿卡波糖生产技术和工艺的先进性。
2、经营业绩增长的可持续性
报告期内，标的公司营业收入、营业毛利具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 16,655.79 | 41,771.17 | 33.33% | 31,330.16 |
| 其中：阿卡波糖 | 8,766.62 | 20,753.31 | 76.90% | 11,731.44 |
| 营业毛利 | 4,139.58 | 12,257.69 | 41.95% | 8,635.38 |
| 其中：阿卡波糖 | 3,894.82 | 11,442.34 | 114.90% | 5,324.40 |
由上表可见，报告期内标的公司业绩增长主要系阿卡波糖业绩增长。标的公司阿卡波糖业绩增长主要系阿卡波糖原料市场需求情况良好，标的公司抓住阿卡波糖第三方原料市场发展趋势，不断扩大产能，并与较多制剂客户形成了较为稳定的长期合作关系，未来相关订单预计可持续获得。随着我国血糖管理需求的不断扩大、阿卡波糖进口替代程度的不断提升，阿卡波糖原料市场需求前景广阔。与此相对应的，标的公司在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后将成为国内最大的阿卡波糖原料生产企业，产能能够满足不断增长的市场需求，经营业绩增长具有可持续性。
（1）阿卡波糖的市场整体需求广阔，具有良好的发展前景
①我国血糖管理市场增长潜力巨大，阿卡波糖制剂产品市场潜力较大
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病地图（第 10 版）》的数据， 2021 年中国成人糖尿病患者人数估计在 1.41 亿，居世界首位，预测到2045年患病人数将达到 1.744 亿。2015 至 2017 年全国糖尿病流行病学调查显示，中国成人居民的糖尿病总标准化患病率为 12.8%，糖尿病前期的标准化患病率为
35.2%，我国接近一半的成年人血糖异常。
在我国糖尿病人群中，90%以上为 2 型糖尿病。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收来调节血糖，主要用于降低餐后血糖，能够降低血糖波动，可以减少葡萄糖耐量异常（IGT）向 2 型糖尿病转变的风险，而且不增加低血糖风险，安全性高。阿卡波糖不仅可以用于对 2 型糖尿病的血糖管理，还可以预防和减少 2 型糖尿病的发生，能够帮助血糖异常人群在多个维度和不同阶段对血糖进行较为全面的管理。
根据 2015 至 2017 年全国糖尿病流行病学调查结果，在血糖异常人群中，我国成人糖尿病前期的患病率是糖尿病患病率的近 3 倍。近年来，国家把“以预防为主”摆在更加突出位置，“治未病”成为新的健康模式。随着人们对预防和健康理念的不断增强，糖尿病前期人群的血糖管理需求将不断增长。此外，我国糖尿病患者的知晓率和诊疗率较低。根据西南证券研究发展中心数据，我国糖尿病未诊断率高达 63.3%，远远高于发达国家（美国 36.4%、欧洲 37.9%），也高于世界平均水平（50.1%）。
随着我国人口老龄化加剧、城市化进程加快、糖尿病前期人群血糖管理需求的不断增长以及糖尿病人群诊疗率的不断提升，阿卡波糖将迎来更加广阔的增长空间。
②阿卡波糖原料进口替代
阿卡波糖的原研厂家为德国拜耳医药，其阿卡波糖原研药于 1994 年在中国批准注册上市，拜耳在中国销售的阿卡波糖制剂的原料来源于国外。
由于拜耳阿卡波糖专利期保护以及我国国内阿卡波糖原料产能限制等方面的原因，长期以来，拜耳的阿卡波糖在我国阿卡波糖市场上占据了主要的市场份额，目前来自于境外的阿卡波糖原料仍占有50%左右的市场份额，进口替代空间较大。
拜耳阿卡波糖的全球专利期在 2005 年 12 月到期。近年来，中美华东、海
正药业、丽珠新北江、标的公司等国内企业实现了阿卡波糖原料的技术突破，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，获取了原料生产批文。中美华东、绿叶制药、福元医药等十多家国内企业获取了阿卡波糖制剂的生产批文。
随着国内阿卡波糖原料和制剂的放量以及国家集采政策的影响，拜耳阿卡波糖的市场份额有所下降。根据米内网数据，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市场份额由2019年的52.66%降至2020年的47.61%和2021年的45.56%。
我国自2019年推出国家集采政策。阿卡波糖制剂于2020年列入国家药品集中招标采购计划（全国第二批带量采购）。2020年阿卡波糖制剂国家集采计划执行到2021年底结束。目前，阿卡波糖制剂2022年6月豫晋蒙鄂湘桂琼渝贵青宁新兵团十三省（区、市、兵团）药品联盟采购（以下简称“十三省集采”）正在进行中。
A．2020年全国带量采购情况
2020年全国第二批带量采购时，阿卡波糖制剂厂商仅有拜耳、中美华东、绿叶制药、福元医药四家。其中，拜耳以0.18元/片中标，绿叶制药以0.32元/粒中标；福元医药报价0.43元/片未中标，中美华东报价0.465元/片未中标。
B．2022年十三省集采情况
2022年6月十三省集采中，共有8家阿卡波糖制剂企业中标，具体中选结果及中选企业与标的公司合作情况如下：
| 企业名称 | 规格 | 中选价格/元（片、粒单位） | 与标的公司合作情况 |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 50mg | 0.2043 | 为标的公司2022年1-5月新增客户，2022年1-5月实现收入50.44万元 |
| 杭州中美华东制药有限公司 | 50mg | 0.2045 | - |
| 四川绿叶制药股份有限公司 | 50mg | 0.2045 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户及战略合作伙伴，报告期内公司的第一大客户 |
| 山东鲁抗医药股份有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司2021年新增客户，2021年已少量实现收入 |
| 石药集团欧意药业有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户 |
| 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户，已实现批量销售，2021年实现收入807.08万元，2022年1-5月实现收入464.60万元 |
| 浙江海正药业股份有限公司 | 50mg | 0.2943 | - |
| 北京博康健基因科技有限公司 | 50mg | 0.3276 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户，已实现批量销售并签署长期购货合同，2021年实现收入431.42万元，2022年1-5月实现收入322.12万元 |
由上表可知，2022年6月十三省集采中除自有原料产能的中美华东和海正药业外，其余中标企业均为公司长期合作客户或已形成销售的客户。
拜耳在本次十三省集采中未中标，预计其市场份额将继续下降。拜耳在上轮集采以最低价格0.18元/片中标，主要目的是为了以低价抢占国内市场份额，通过米内网数据，其市场份额仍逐年下降，说明通过低价策略降低其阿卡波糖的利润率并没有得到较好的市场反馈。而在本轮集采中，由于拜耳报价过高并未中标，主要可能系其在本轮集采中改变销售策略，着重关注院外市场。根据十三省(区、市、兵团)药品集中带量采购采购文件（文件编号：YPLH-YD2022-1），本次十三省集采阿卡波糖采购周期原则上为2年，采购期满后，联盟省份可根据情况延长1年。采购周期内提前完成约定采购量的，超过部分，中选企业仍应按中选价格进行供应，直至采购周期届满。约定采购量按以下规则确定：“由医药机构结合上年度实际使用量、临床使用状况和医疗技术进步等因素报送拟采购药品的需求量，以不低于医药机构上报需求量的80%作为约定采购量”。根据十三省(区、市、兵团)联盟采购领导小组办公室发布的联盟省份各采购品种需求量，拜耳在该十三省医疗机构采购需求量占总需求量的一半，本次拜耳落选，该部分集采市场份额将分配给其他中标企业。本次中标企业，除中美华东和海正药业，大多不具有原料产能，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加。
C．2022年十三省集采与前次集采对比情况
本轮集采共8家制剂企业中标，其中前六家中标单位价格在0.2043-0.2046元/片（粒），与2020年集采的最低中标价格0.18元/片接近，中标价格符合预期。因此，2020年全国集采中，阿卡波糖制剂价格已经出现较大幅度下调，目前十三省集采也未出现中标价格进一步下降的情况，且拜耳产品未中标，后续集采中标价格继续下降的可能性不大。而在本次十三省集采中，绿叶制药本次中标价格较前次集采价格0.32元/粒下降30%以上，绿叶制药等国内制剂厂商中标价格较前次集采仍存在进一步下降的情况，制剂厂商中标量的增加虽然可弥补价格下降带来的影响，阿卡波糖原料价格仍可能进一步压缩。
而标的公司已经在评估预测和募投项目可行性报告中结合下游客户成本以及2020年集采最低中标价格进行分析，充分考虑了相关价格下降风险并将较大的价格降幅反映在预估价格中，即在面对终端集采市场接近或达到最低中标价格的情况下，标的公司产品价格仍具有市场竞争力。随着标的公司募投项目产能的释放，标的公司将能满足下游制剂企业日益增长的需求。综上所述，拜耳的阿卡波糖制剂未中标，更多的国内制剂企业加入到阿卡波糖制剂领域，预计拜耳市场份额将继续下降，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加，阿卡波糖进口替代进程将进一步加快。同时标的公司在阿卡波糖原料的业务规划和战略安排，对加快进口替代进程起到促进的作用。
③阿卡波糖国际市场的不断开拓
东亚、东南亚地区以米、面等淀粉类食物为主食，阿卡波糖基于餐后血糖调控机理，亦特别适合于东亚和东南亚地区人员的血糖管理。
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病地图（第 10 版）》的数据，东南亚 2021 年成人糖尿病患者人数估计在 9,020 万，预测到 2045 年患病人数将达到 1.515 亿。而且东南亚糖尿病的诊断率较低，超过一半以上的糖尿病患者未被诊断。
近年来，我国阿卡波糖原料和制剂企业不断进行海外市场布局，随着海外市场尤其是东亚、东南亚市场的不断开拓，以及东亚和东南亚经济社会不断发展、人们生活水平和健康意识不断提高、糖尿病诊断率和治疗率的不断提升，阿卡波糖的海外市场需求潜力巨大。
（2）国内阿卡波糖制剂市场格局正在发生变化，形成了对第三方供应商的原料的长期需求
在阿卡波糖下游制剂市场层面，拜耳、中美华东是国内主要阿卡波糖制剂厂商，亦是最大的原料制剂一体化厂商。从2020年开始，随着带量采购的实施以及对进口产品替代程度提升，前述厂商占国内医疗渠道市场份额已经出现下降；绿叶制药等利用国内第三方原料生产的企业不断成长，市场份额不断提升。随着绿叶制药等企业进一步的市场拓展、完善阿卡波糖制剂的运营管理，未来有望进一步增加其市场份额。2020年下半年以来，已经有11家国内企业新获制剂批文，这些企业大多是综合性药企，实力较强，具有较强的制剂市场销售能力，预计在
未来国内阿卡波糖制剂市场，亦能够获取一定的市场份额。因此，国内下游阿卡波糖制剂市场竞争格局的变化，将对第三方原料产能形成更大的需求。在阿卡波糖原料供应层面，拜耳使用自产原料生产阿卡波糖制剂，原料产地在国外，国内阿卡波糖原料厂商亦仅有4家。中美华东作为原料制剂一体化企业，不对外单独销售原料；第三方原料厂商丽珠新北江现有产能为90吨，海正药业现有产能为40吨、石药圣雪现有产能为80吨，合计210吨。国内阿卡波糖原料厂商整体产能利用率处于饱和状态。第三方阿卡波糖原料供应商产能的受限将限制新通过一致性评价进入市场的制剂厂商的产能以及对国外阿卡波糖原料进口替代的速度。
（3）标的公司在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势截至目前，标的公司在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势：
第一，客户方面。对于生产仿制药的医药制剂企业而言，因为一致性评价和关联审评制度，导致仿制药制剂企业的原料药供应商稳定性较强。标的公司现有阿卡波糖客户中绿叶制药系国内阿卡波糖制剂市场前三名之一，同时标的公司目前已经与国内大部分新增获得制剂批文的厂商建立关联审评合作关系，并实现了批量销售。标的公司已经在客户方面具有良好的市场基础。第二，规模方面。标的公司现有年产能为80吨，在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，将新增阿卡波糖年产能200吨，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势。标的公司的生产规模，能够保障下游制剂客户加速拓展制剂市场导致的原料需求，免除其在国家集采等放量较快的市场竞争中原料供应短缺的担忧，加速对拜耳等国外原料的进口替代。
第三，价格方面。2020年国家集采报价中，按阿卡波糖制剂同等规格报价折算，拜耳阿卡波糖制剂价格为0.18元/片、绿叶制药阿卡波糖制剂价格为0.32元/粒，中美华东阿卡波糖制剂价格为0.465元/片。绿叶制药作为标的公司合作客户，能够以第二标价格中标，体现了标的公司现有原料销售价格具有一定市场竞争力。标的公司通过扩能后，将进一步降低生产成本，并愿意通过合理确定销售价格，间接为下游制剂客户扩大市场份额提供原料成本基础，以此来消化自身新增产能。因此，标的公司具有一定的价格优势，扩建阿卡波糖原料产能预计能够得到消化。
（4）2022年6月十三省集采为标的公司业绩可持续增长提供了较强的保障在2022年6月十三省集采中，拜耳的阿卡波糖并未中标，国内进口替代进程预计将进一步加快。在中标的阿卡波糖制剂企业中，有一半以上与标的公司通过一致性评价的关联审评形成了较为稳定的合作关系，体现出标的公司阿卡波糖原料较强的竞争优势，十三省集采中标结果也为标的公司业绩可持续增长提供了较强的保障。综上所述，标的公司阿卡波糖原料市场需求情况良好，标的公司已在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势，2022年6月十三省集采为标的公司业绩增长提供了较强的保障，标的公司的业绩增长具有可持续性。
3、研发投入与发明专利情况
（1）研发投入情况
标的公司作为功能性原料生产企业，研发项目主要是产品生产工艺开发或提升类，研发项目大多需要在车间部门结合产品生产进行生产工艺及相关技术的开发。标的公司的研发投入包括未形成产品计入期间费用-研发费用的投入，也包括结合产品生产进行生产工艺及相关技术开发所发生的研发投入，该部分投入计入了产品成本。
2019年、2020年、2021年、2022年1-5月，标的公司研发投入合计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 研发投入金额 | 365.41 | 1,612.21 | 1,207.60 | 787.03 |
| 其中：期间费用-研发费用 | 273.70 | 610.19 | 320.44 | 370.21 |
| 占营业收入比率 | 2.19% | 3.86% | 3.85% | 3.87% |
| 其中：期间费用-研发费用占比 | 1.64% | 1.46% | 1.02% | 1.82% |
| 资本化率 | - | - | - | - |
2019年、2020年、2021年、2022年1-5月，标的公司研发投入金额分别为787.03万元、1,207.60万元、1,612.21万元、365.41万元，占当期营业收入的比率分别为3.87%、3.85%、3.86%、2.19%，其中2019年至2021年标的公司研发投入的年均复合增长率为43.12%。
（2）发明专利情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有发明专利3项，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 1 | ZL201210039411.2 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖纯度的方法 | 发明专利 | 2013.07.03 |
| 2 | ZL201610793405.4 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖发酵单位的方法 | 发明专利 | 2019.08.09 |
| 3 | ZL202011194090.4 | 石药圣雪 | 一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和生产方法 | 发明专利 | 2022.02.22 |
标的公司拥有的前述3项发明专利均为阿卡波糖相关，发明专利技术直接应用于提升阿卡波糖纯度、提高阿卡波糖发酵单位和收率，体现了标的公司阿卡波糖生产技术的先进性。
4、标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
（1）标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的企业
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，是国内少有的具有阿卡波糖原料大规模生产能力的高新技术企业，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造业
（分类代码为C27）。从具体产品看，标的公司产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所涉产品属于“C27医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761生物药品制造”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
（2）标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出：“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”标的公司致力于成为现代生物技术在大健康功能性原料领域的产业化应用平台，属于战略性新兴产业的重点发展方向。
国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》“3 生物产业”之“3.1生物医药产业”之“3.1.3化学药品与原料药制造”部分里明确包含了“防治高血压等心脑血管疾病及治疗糖尿病等内分泌及代谢疾病的作用机制新颖、长效速效、用药便捷的新型单、复方药物”。标的公司主要产品阿卡波糖是应用于糖尿病的功能性原料，属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中规定的战略性新兴产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类：“鼓励类”第十三款第2条中“发酵、纯化技术开发和应用，纤维素酶、碱性蛋白酶、诊断用酶等酶制剂，采用现代生物技术改造传统生产工艺”。标的公司的主要产品阿卡波糖采用生物发酵技术进行生产，属于现代生物技术在大健康领域的产业化应用，符合国家重点支持的产业发展方向。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）提出要发展壮大战略性新兴产业，推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。标的公司致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，属于“十四五”规划要发展壮大的生物医药战略性新兴产业。
综上，标的公司属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业。
（3）标的公司属于成长型企业，具有较强的业务成长性
报告期内，标的公司的营业收入以及主要产品阿卡波糖产生的收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 16,655.79 | 41,771.17 | 33.33% | 31,330.16 |
| 其中：阿卡波糖 | 8,766.62 | 20,753.31 | 76.90% | 11,731.44 |
由上表可见，报告期内标的公司收入增长较快，尤其是主要产品阿卡波糖的收入增长率较高。标的公司的业务增长具有可持续性，详见本报告书之“重大事项提示”之“六、标的公司符合创业板定位”之“（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“2、经营业绩增长的可持续性”。
（4）标的公司属于创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征
标的公司是大健康领域功能性原料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括阿卡波糖、无水葡萄糖等。标的公司积累了丰富的大健康领域生物技术研发和应用经验，自主掌握相关核心技术，同时不断开拓创新，积极储备大健康领域生物研发相关技术，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用平台，属于创新型企业。截至本报告书签署日，标的公司自主掌握的核心技术主要包括：
| 序号 | 核心技术 | 相关产品 | 主要内容 |
| 1 | 结晶前物料纯度的提高技术 | 无水葡萄糖 | 通过优化液化系统，采用液化耦合系统，控制设备运行参数和进料浓度，提高制备出的无水葡萄糖纯度。 |
| 2 | 结晶浓度，结晶时间和参数控制技术 | 无水葡萄糖 | 通过二次结晶罐结构改进，并对结晶浓度、结晶时间和参数控制，能够生产高PH值、大晶型等高端无水葡萄糖。 |
| 3 | 晶种的选取和物料的控制技术 | 无水葡萄糖 |
通过选用合适的晶种，改善无水葡萄糖晶型，通过利用显微技术对无水葡萄糖晶型优化控制，使得无水葡萄糖单晶率较高（85%以上），且晶体粒度完整。
| 4 | 大流量低温喷射蒸发耦合技术 | 无水葡萄糖 | 通过大流量低温喷射蒸发耦合系统，将液化蒸发系统联动，充分利用液化系统剩余蒸汽，达到节能降耗，实现水的零排放，以及提高产能。 |
| 5 | 阿卡波糖菌种筛选培养技术 | 阿卡波糖 | 以游动放线菌为出发菌株，筛选高产菌株，对其斜面培养基组成、斜面培养时间、斜面保藏时间及保藏方式研究，得到了优化的斜面培养基组成和培养，保藏条件；然后又对种子培养条件(包括种子培养基组成、种子培养基初始pH、装瓶量和种龄)进行了优化，得到了适合工业化生产的种子培养基和培养条件。 |
| 6 | 发酵过程控糖和补料培养基的配方技术 | 阿卡波糖 | 通过对控糖和补料培养基的配方筛选优化比对，最终获得合适的控糖和补料培养基的配方，来提高发酵单位。 |
| 7 | 离子交换脱盐技术 | 阿卡波糖 | 利用脱盐中和用旋转式连续离子交换装置（其包括旋转支撑装置，多个树脂柱和旋转切换阀，其中多个树脂柱的料液进出口分别通过管线与旋转切换阀，旋转切换阀也与各种料液的供应装置及回料管线连接），用于对阿卡波糖发酵液的板框滤液进行脱盐处理，实现连续离子交换脱盐中和，达到降低生产成本，简化生产方法，缩短生产周期，提高总收率。 |
| 8 | 杂质分离纯化技术 | 阿卡波糖 | 利用杂质之间的极性不同,使用离子交换柱将杂质进行分离去除,得到色谱纯度较高的阿卡波糖溶液；然后采用精制大孔树脂对色素和少量残留的蛋白进行吸附，最终得到高纯度阿卡波糖原料药，其再生过程利用酸碱，不涉及有机溶媒，提高了最终患者的用药安全性和稳定性。 |
报告期内，标的公司持续进行技术和工艺的研究开发工作，取得了较多的研发技术成果。2020年以来，标的公司新取得的专利权情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 1 | ZL202011194090.4 | 石药圣雪 | 一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和生产方法 | 发明专利 | 2022.02.22 |
| 2 | ZL202022001933.6 | 石药圣雪 | 一种料仓 | 实用新型 | 2021.05.04 |
| 3 | ZL202022054447.0 | 石药圣雪 | 一种树脂柱 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 4 | ZL202022054254.5 | 石药圣雪 | 阿卡波糖脱盐中和用旋转式连续离子交换装置 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 5 | ZL202022050404.5 | 石药圣雪 | 连续离子交换器的旋转支撑装置 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 6 | ZL202022050380.3 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖生产用沸腾床 | 实用新型 | 2021.05.11 |
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 7 | ZL202022210244.6 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖离心分离物料存储装置 | 实用新型 | 2021.06.08 |
| 8 | ZL202022239167.7 | 石药圣雪 | 一种树脂柱填料用翻转支撑架 | 实用新型 | 2021.06.01 |
除上述之外，截至本报告书签署日，标的公司已经申请但尚未取得专利权的在申请专利主要如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 目前进展 |
| 1 | ZL202110105478.0 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖发酵产量的方法 | 发明专利 | 2021.01.26 | 一通出案待答复 |
| 2 | ZL201810914716.0 | 石药圣雪 | 一种马来酸异构酶突变体及其应用 | 发明专利 | 2018.08.13 | 一通出案待答复 |
| 3 | ZL201711313726.0 | 石药圣雪 | 含有一个或几个点突变的头孢菌素C酰化酶突变体及其制备方法 | 发明专利 | 2017.12.12 | 一通出案待答复 |
标的公司具有与新技术相融合的特征。在无水葡萄糖方面，标的公司是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，高端无水葡萄糖已进入国际市场。在阿卡波糖方面，标的公司实现了阿卡波糖的产业化和规模化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代。同时标的公司针对阿卡波糖不断研究开发新技术和新工艺，持续进行创新，不断保持核心技术的先进性。在菌种选育方面，标的公司自主培育并不断筛选低杂质、高单位等优势菌种，对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行多方面的持续研究。在发酵培养方面，标的公司通过调整发酵罐的结构、搅拌形式及营养配比等，不断寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提高整体收率进行持续研究，而且标的公司正在使用更加先进的微球技术代替现有的大孔树脂技术，提高提纯的效率和效果。
标的公司具有与新产业相融合的特征。标的公司所属产业是国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业，具体详见本报告书之“重大事项提示”之“六、标的公司符合创业板定位”之“（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“4、标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十
八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“（2）标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业”。
标的公司具有与新业态、新模式相融合的特征。新业态主要体现在对阿卡波糖原研进口的替代，新模式主要体现在标的公司利用自身原料质量优势和技术优势帮助下游制剂企业通过一致性评价，然后通过一致性评价的关联审评制度与下游主要制剂客户形成较为稳定的合作关系，并利用自身作为第三方原料供应商以及所具有的原料规模优势、成本优势和质量优势，帮助下游制剂客户通过国家集采获取更大的市场份额，加快进口替代进程，同时使更多对阿卡波糖有需要的国人能够用得上、用得起阿卡波糖，帮助其管理自身血糖异常，防治糖尿病，为健康中国战略的实施履行应尽的责任，作出应作的贡献。随着国内阿卡波糖原料和制剂的放量以及国家集采政策的影响，拜耳阿卡波糖的市场份额有所下降。根据米内网数据，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市场份额由2019年的52.66%降至2020年的47.61%和2021年的45.56%。而在2022年6月的十三省集采中，拜耳的阿卡波糖并未中标，阿卡波糖进口替代进程将进一步加快。十三省集采阿卡波糖中标的8家制剂企业里面，标的公司与其中一半以上的制剂企业通过一致性评价的关联审评形成了较为稳定的合作关系。
综上，标的公司属于创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征。
（5）标的资产符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台。上市公司主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，标的公司和上市公司同属于大健康行业的企业，标的公司的功能性原料业务是上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。
标的公司属于成长型、创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征，符合创业板定位，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中支持在创业板上市企业的有关规定。
标的公司在技术研发、工艺和质量方面具有一定的优势，经营业绩增长具有
可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标较好，标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为546,000,000股。本次交易上市公司拟以
10.97元/股的价格向交易对方恩必普药业发行72,926,162股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 恩必普药业 | 404,135,550 | 74.02 | 477,061,712 | 77.08 |
| 2 | 欧意药业 | 5,364,450 | 0.98 | 5,364,450 | 0.87 |
| 3 | 上市公司其他股东 | 136,500,000 | 25.00 | 136,500,000 | 22.05 |
| 上市公司总股本 | 546,000,000 | 100.00 | 618,926,162 | 100.00 | |
本次交易前，公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为74.02%，通过欧意药业间接持有公司股份比例为0.98%，共控制公司75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为77.08%，通过欧意药业间接持有公司股份比例为0.87%，共控制公司77.95%的股权。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素C含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末/2022年1-5月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 351,404.28 | 411,463.07 | 17.09 | 322,577.62 | 374,120.90 | 15.98 | 295,490.28 | 331,534.79 | 12.20 |
| 总负债 | 31,496.95 | 55,339.74 | 75.70 | 26,543.76 | 44,357.89 | 67.11 | 26,800.32 | 54,308.92 | 102.64 |
| 净资产 | 319,907.34 | 356,123.33 | 11.32 | 296,033.86 | 329,763.00 | 11.39 | 268,689.96 | 277,225.87 | 3.18 |
| 营业收入 | 82,104.28 | 98,760.06 | 20.29 | 143,198.77 | 184,967.70 | 29.17 | 131,741.41 | 162,938.41 | 23.68 |
| 利润总额 | 28,265.97 | 31,140.04 | 10.17 | 38,709.74 | 47,799.06 | 23.48 | 36,521.86 | 40,955.80 | 12.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,817.10 | 26,303.95 | 10.44 | 31,707.14 | 39,322.85 | 24.02 | 29,983.58 | 33,216.88 | 10.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 9.09 | 0.58 | 0.72 | 24.14 | 0.55 | 0.61 | 10.91 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
根据上市公司财务数据，本次收购前后上市公司未分配利润比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 未分配利润 | 173,182.64 | 163,879.62 | -5.37 | 149,365.54 | 137,575.67 | -7.89 | 124,520.65 | 105,115.08 | -15.58 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的未分配利润与交易前相比有一定的下降。
根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 咖啡因类 | 64,588.30 | 67.28% | 96,920.68 | 54.16% | 79,313.34 | 49.61% |
| 保健食品类 | 14,903.27 | 15.53% | 40,597.95 | 22.69% | 49,607.88 | 31.03% |
| 无水葡萄糖 | 6,611.34 | 6.89% | 16,659.83 | 9.31% | 15,751.68 | 9.85% |
| 阿卡波糖 | 8,766.62 | 9.13% | 20,753.31 | 11.60% | 11,731.44 | 7.34% |
| 其他 | 1,124.81 | 1.17% | 4,022.04 | 2.25% | 3,458.82 | 2.16% |
| 主营业务收入合计 | 95,994.34 | 100.00% | 178,953.81 | 100.00% | 159,863.16 | 100.00% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入仍然主要为咖啡因类产品和保健食品类产品，无水葡萄糖和阿卡波糖产品所占比重相对较小，不存在形成多主业的情形。本次交易能够丰富上市公司的大健康产品类别，将主营业务不断延伸拓展，进一步做大做强大健康主业。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度，标的公司与上市公司的协同效应主要体现在产业链协同、技术协同和发展资源协同等方面。
1、产业链协同
在产业链布局上，做大做强大健康主业是上市公司的长期发展战略。上市公司的主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，主要产品包括咖啡因产品和维生素C产品。上市以来，上市公司坚持发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶Q10高吸收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研发进度。标的公司的主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖和生物酶等。上市公司收购标的公司后，能够将大健康主营业务不断延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为一体的大健康产业链平台，进一步完善大健康产品布局和大健康主业，形成产业链上的协同。
2、技术协同
在技术协同上，标的公司长期从事先进发酵技术、生物酶技术等生物技术的研发工作，多年来专注于生物技术在功能性原料领域的开发与产业化应用，积累了丰富的现代生物技术研发经验。上市公司专注于咖啡因类产品生产工艺的改进、保健食品新资源、新技术、新剂型等方面的研究，形成了以研发中心为核心技术规划平台的研发体系，研发中心被评定为“河北省企业技术中心”。上市公司收
购标的公司后，能够利用标的公司在现代生物技术领域的研发经验和研发能力，并结合自身的技术特点和优势，实现优势互补，不断推出符合市场需求的功能性原料产品和功能食品。标的公司和上市公司的研究人员可以通过技术交流、联合开发的方式互相学习，共同成长，还可以通过共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率，实现研发技术方面的协同。
3、发展资源协同
标的公司与上市公司的发展资源协同主要体现在客户资源以及市场化融资资源方面。
在客户资源协同上，上市公司咖啡因类产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，咖啡因产品主要用于出口，出口国家和地区遍及美洲、欧洲、亚洲等，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。标的公司无水葡萄糖的主要下游客户包括食品、饮料、医药等健康产品生产商，主要作为碳源和能量补充，应用场景与功能饮料存在重合之处，标的公司的高端无水葡萄糖已经进入国际市场。本次交易完成后，标的公司与上市公司能够实现客户资源上的协同，标的公司可以利用上市公司强大的销售渠道和客户资源，为无水葡萄糖产品包括高端无水葡萄糖产品开拓新的优质客户资源。上市公司也可以利用标的公司优质的无水葡萄糖产品，对自身客户需求进行深度挖掘和开发，实现优势互补。
在市场化融资方面，新诺威作为创业板上市公司，具有较强的市场化融资能力。标的公司作为一家业务高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大的资金需求，但标的公司目前的资本规模和和市场化融资能力有限，融资渠道较为单一。标的公司和上市公司通过本次交易形成业务共同体之后，可以有效的实现优势互补，其中标的公司能够利用上市公司较强的市场化融资能力，根据业务发展需要适时开展市场化融资，有效解决其资金瓶颈，上市公司也可以通过整合标的公司，进一步做大做强大健康主业，将主营业务不断延伸拓展，增强盈利能力和可持续发展能力。
（五）本次交易完成后上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、业务转型升级可能面临的风险
上市公司在并购标的公司后的业务转型升级过程中可能面临的风险主要为整合风险、管理风险以及业务拓展风险，具体如下：
（1）整合风险
本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但上市公司同样会面临一定的业务整合压力。随着上市公司大健康业务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生一定的整合风险。
（2）管理风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模将迅速扩张，组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等也将随之快速扩张，对上市公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果上市公司的管理水平、人才储备等不能适应业务整合和规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务增长而及时调整和完善，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（3）业务拓展风险
本次交易完成后，上市公司的大健康主业将得到进一步拓展，持续经营能力将得到有效提升，但上市公司也面临着一定的业务拓展风险。由于标的公司和上市公司在客户群体、盈利模式、市场竞争、行业状况、风险属性等方面存在一定的差异，若上市公司在持续发展大健康主业和进行标的公司业务拓展的过程中不能有效把握行业发展机遇，充分发挥上市公司和标的公司的竞争优势，则可能会对公司的业务发展产生不利影响，公司将面临一定的业务拓展风险。
2、上市公司的应对措施
本次交易完成后，上市公司将在保持石药圣雪原核心团队和核心员工稳定的基础上，实现对石药圣雪的有效控制，保持石药圣雪资产、业务、人员等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司将会在管理等方面给予石药圣雪大力支持，同时加强在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与石药圣雪进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，石药圣雪业务将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步加强把握和指导石药圣雪的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。石药圣雪和上市公司同属于大健康行业的企业，石药圣雪的功能性原料业务属于上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。本次交易完成后，上市公司将充分利用石药圣雪与上市公司具有的产业链协同、技术协同和发展资源协同效应，进一步提高石药圣雪的市场运营能力和业务发展能力，实现业务方面的有效整合。
（2）资产方面
本次交易标的公司石药圣雪属于生产技术型企业，资产以存货、机器设备、房产、土地等生产性资产为主。本次交易完成后，石药圣雪资产的管理将纳入上市公司的统一管理体系，依照上市公司管理标准规定履行审批程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合石药圣雪的实际情况，对石药圣雪的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务方面
目前，石药圣雪已形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合石药圣雪的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对石药圣雪的管理和引导。本次交易完成后，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源，拓宽石药圣雪的融资渠道，为后续各项业务的可持续发展提供充足的资金保障。
（4）人员方面
交易完成后，上市公司将进一步加强石药圣雪人员管理，优化人力资源配置，实现深度整合。本次交易完成后，上市公司将在继续保持石药圣雪管理层及现有团队基本稳定以及给予其充分发展空间的基础上，根据石药圣雪业务发展需要，加强业务和人才交流，为石药圣雪引入优秀人才，加强对石药圣雪核心团队和人才队伍的建设，建立健全人才培养机制，增强员工的认同感和凝聚力。
（5）机构方面
本次交易完成后，石药圣雪现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将对石药圣雪的决策部门进行一定程度地优化，按照上市公司的要求进一步完善石药圣雪的治理结构和内部管理制度，
促进石药圣雪管理规范运行。上市公司与石药圣雪也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，根据实际情况不断完善自身的管理制度和内部控制制度，使其更加符合公司整体发展需要。
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021年7月23日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
3、2021年11月19日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
4、2021年12月22日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
5、2022年1月10日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
6、2022年1月27日，上市公司股东大会审议批准了本次交易方案。
7、2022年5月10日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易更新2021年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
8、2022年5月30日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。
9、2022年6月28日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易更新标的公司2022年1-5月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
10、2022年8月15日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 石药圣雪 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 恩必普药业 | 1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日 |
| 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 实际控制人 | 1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
（二）减少与规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。 4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。 5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 实际控制人 | 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 |
2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
（三）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。 2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务。 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权。 4、本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司。 5、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 |
| 实际控制人 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能 |
与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
（四）股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 5、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整。 |
| 欧意药业 | 本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整。 |
（五）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司。 2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
（六）关于无违法违规行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 3、本公司最近36个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4、本公司最近36个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 7、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 4、本公司最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，或未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 6、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。 5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 7、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 实际控制人 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人最近36个月内不存在严重损害石药集团新诺威制药股份有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 5、本人最近36个月内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 6、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 7、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 石药圣雪 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 |
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、保证上市公司资产独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证上市公司人员独立 本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 4、保证上市公司财务独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 5、保证上市公司机构独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的 |
| 其他企业的机构完全分开。 | |
| 实际控制人 | 1、保证上市公司资产独立 本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证上市公司人员独立 本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 4、保证上市公司财务独立 本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 5、保证上市公司机构独立 本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 |
（八）关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司承诺，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺 |
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 实际控制人 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司的董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
（十）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恩必普药业 | 为保障业绩承诺补偿的可实现性，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，本公司保证本次交易所获得的上市公司股份（包括 |
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，该等股份不得质押给任何第三方。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021年7月27日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021年7月27日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。”
十二、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，在经公司股东大会批准后，将按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及其实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司2020年年报、2021年年报财务数据、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报表审阅报告，新诺威每股收益变化情况如下：
单位：元/股、%
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 变化率 | 交易前 | 备考数 | 变化率 | 交易前 | 备考数 | 变化率 | |
| 基本每股收益 | 0.44 | 0.48 | 9.09 | 0.58 | 0.72 | 24.14 | 0.55 | 0.61 | 10.91 |
备考报告假设本次交易已于2020年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定
了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了募集资金管理办法，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
5、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（七）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺公司控股股东恩必普药业就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
第二节 重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、标的公司经营相关风险
（一）标的公司新增阿卡波糖产能消化可能不达预期的风险
募投项目系标的公司根据现阶段阿卡波糖市场需求做出的审慎决策，该项目已被列入河北省2021年重点建设项目。项目实施将显著提升标的公司的阿卡波糖产能，以满足不断增长的下游市场需求。尽管标的公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦在项目立项前已进行了充分的可行性论证，制订了详细的产能消化措施等，但因募投项目的市场开拓仍具有一定的不确定性，如果未来市场状况、竞争格局、产品市场份额等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。阿卡波糖原料大规模生产的技术壁垒较高，国内阿卡波糖原料前期整体产能扩张速度较为有限。根据公开查询资料，丽珠新北江产能为90吨，海正药业现有产能为40吨，在建100吨产能达产仍需要一定的时间；而原料和制剂一体化厂商中美华东新产线于2021年底建设完工，2022年逐步投产，达到其预计200吨的产能亦需要一定的时间。但考虑到中美华东、丽珠新北江、海正药业等阿卡波糖原料生产企业未来在建产能完全释放后，国内整体阿卡波糖原料产能将超过未来三年后600吨的预计年市场需求量（根据市场情况预计的未来三年后的年市场需求量，该需求量包括第三方原料和原料制剂一体化企业原料需求），未来阿卡波糖原料的市场竞争会有所加剧，有可能导致标的公司产能消化不达预期。
（二）标的公司阿卡波糖未来销售价格可能进一步下降的风险
随着中美华东、丽珠新北江、海正药业等阿卡波糖原料生产企业在建产能的逐步释放，未来国内阿卡波糖原料的市场竞争将有所加剧，再考虑到后续集采中阿卡波糖制剂价格仍有可能进一步下降，标的公司阿卡波糖原料的未来销
售价格存在进一步下降的风险。在同行业产能扩张方面，中美华东、丽珠新北江、海正药业等阿卡波糖原料生产企业未来在建产能完全释放后国内整体阿卡波糖原料产能将超过600吨的市场需求量，未来阿卡波糖原料的市场竞争会有所加剧，标的公司阿卡波糖原料价格可能会受到一定影响。在集采影响方面，后续集采中阿卡波糖制剂价格仍有可能进一步下降。2020年全国集采中，拜耳的阿卡波糖制剂中标价为0.18元/片，绿叶制药的中标价为0.32元/粒，拜耳和绿叶制药的阿卡波糖制剂价格较中标前分别下降90%左右和75%左右，报告期各期标的公司阿卡波糖原料销售价格分别比上期下降7.31%、
0.16%、5.01%，未受到2020年集采的较大影响。2022年6月十三省集采中，阿卡波糖制剂的中标价格为0.2043-0.3276元/片（粒），最低中标价相较于2020年全国集采中国产厂商绿叶制药的中标价有一定幅度下降，降幅约为36%。随着集采中标价格的下降，不排除未来制剂厂商可能会进一步要求上游原料药企业相应降低产品价格，甚至出现阿卡波糖原料价格与制剂价格呈现同比例下降的情形，进而对标的公司的盈利水平以及未来业绩承诺的实现造成不利影响阿卡波糖原料市场价格亦有进一步下降的风险。
综上所述，标的公司阿卡波糖产品存在价格进一步下降的风险。
（三）标的公司除阿卡波糖外其他业务未来可能存在一定亏损的风险2021年和2022年1-5月，标的公司阿卡波糖外，无水葡萄糖及其附属产品的市场竞争相对激烈，产品毛利率较低，其中报告期内无水葡萄糖的毛利率分别为18.09%、1.05%、1.79%，2021年无水葡萄糖毛利率下降较大，主要系生产无水葡萄糖的主要原材料淀粉乳的价格上涨较大，以及标的公司2021年开始将销售费用-运输费在营业成本中列示，导致2021年标的公司无水葡萄糖单位成本有所增加，假设从营业成本中剔除该部分运输费后，2021年和2022年1-5月标的公司无水葡萄糖的毛利率分别为7.91%、6.99%，仍较2020年有一定幅度下降。由于产品销售价格上涨存在一定的过程，如果生产无水葡萄糖的主要原材料淀粉乳的价格继续有较大的上涨，在无水葡萄糖销售价格上涨的幅度和时间滞后于原材料价格上涨的情况下，标的公司的除阿卡波糖外其他业务未来可能存在一定的亏损风险。
（四）行业政策风险
标的公司所处的健康产业受政府监管程度较高，其监管部门包括国家及各级地方食品药品监督管理部门等，这些监管部门制订相关的政策法规，按照涉及的食品药品监管法规，对功能性原料生产企业以及下游企业进行监管。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国健康产业有序、健康地发展，但也有可能会增加有关企业的经营成本，并可能对业内企业的经营业绩产生不利影响。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关健康产业相关的行业法规和监管政策的变化，将有可能会对标的公司的经营产生不利影响。在国内医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等政策背景下，被纳入带量采购范围的终端制剂的降价幅度较大，终端制剂的降价可能将带动上游相关原料价格水平的下降。阿卡波糖制剂被纳入2020年1月的第二批国家组织药品集中采购中，中标价格降幅较大。虽然阿卡波糖制剂价格的下降进一步打开了市场需求，但是其对阿卡波糖原料的价格也产生了一定的下降压力。
拜耳作为原研厂商，若在原料产能能够保障的基础上进一步大幅降低终端产品价格，将有可能继续在我国阿卡波糖市场上扩大市场份额进而对国内厂商在阿卡波糖制剂和原料的市场占有率水平提升产生不利影响，影响国内对拜耳原研进口的替代进程，导致标的公司存在阿卡波糖原料药产品销售不达预期的风险。
（五）市场竞争风险
标的公司行业下游客户对产品的质量、品牌等要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能日益加剧。除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管标的公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
标的公司主营业务毛利率水平较高，主要是因为阿卡波糖产品的毛利率较高。但未来如果出现行业竞争加剧，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优
势无法继续保持等情形，有可能导致标的公司主营业务毛利率出现下降，甚至大幅下滑的风险。
（六）客户集中度较高风险
标的公司主要客户为绿叶制药、深圳远邦、百特医疗、欧意药业、日本大冢等国内外知名制药或药品销售公司，客户集中度较高，报告期内，前五名客户的收入占比分别为48.59%、51.37%、50.67%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受到较大影响。报告期内，标的公司阿卡波糖前五名客户的收入占阿卡波糖收入的比例分别为92.04%、85.24%、82.72%，其中绿叶制药的收入占阿卡波糖收入的比例分别为69.68%、53.17%、42.35%。报告期内，标的公司阿卡波糖前五大客户收入占比以及绿叶制药的收入占比均有所下降。阿卡波糖属于特色功能性原料，具有客户黏性大特点；因标的公司产能限制以及我国阿卡波糖产品正处于进口替代过程中，通过一致性评价的国内企业市场份额需逐步提升，标的公司现阶段阿卡波糖客户仍相对集中。标的公司已通过关联审评与大部分的国内下游终端产品厂商建立了合作关系，随着我国血糖管理产品需求的不断增长以及阿卡波糖进口替代程度的提升，标的公司未来客户集中度有可能降低。但若出现新客户下游销售规模拓展相对较慢，现有客户不能维持市场份额的增长，标的公司目前客户较为集中的态势将影响新增产能的消化以及盈利能力的提升，从而产生客户集中度较高的风险。
（七）原材料价格波动风险
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖和阿卡波糖等。标的公司无水葡萄糖和阿卡波糖产品所需主要原材料包括淀粉乳、葡萄糖、麦芽糖等。上述原材料主要来源于玉米产品初加工，玉米作为大宗农产品，其价格受宏观经济环境以及国内外市场需求的影响较为明显，较易出现较大的价格波动，并影响标的公司相关主要原材料的价格。虽然标的公司通过采取不断加强原材料采购管理等措施，争取较优惠的原材料价格，但
如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将会对标的公司产品的生产成本造成一定程度的影响。
（八）质量控制风险
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，其应用关系到人民生命健康。随着消费者对食品药品安全和权益保护意识的提高，政府部门对食品药品等行业的监管日趋严格。标的公司已按照食品药品监督管理部门的要求，建立了较为完善的质量控制体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环节的质量安全管控，通过了GMP认证、食品安全管理体系认证等认证证书。随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果标的公司不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对标的公司的市场声誉和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。
（九）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增加，进而可能影响标的公司收益水平。
（十）在标的公司未弥补亏损补足前上市公司无法通过现金分红自标的公司取得投资收益的风险
截至2022年5月31日，标的公司累计未弥补亏损 9,303.01 万元，根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当先用当年利润弥补亏损。本次交易完成后，在标的公司未弥补亏损补足之前，标的公司无法向上市公司进行现金分红，特提请投资者注意相关风险。
二、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，存在交易方案调整的风险，而且如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2021年5月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为83,027.85万元，较基准日账面净资产增值53,824.33万元，增值率较高。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年5月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2021年12月31日为加期评估基
准日进行了加期评估，加期评估值为87,815.21万元，较以2021年5月31日作为评估基准日的评估值增加4,787.36万元，标的资产未出现评估减值的情况。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大及市净率较高的风险。
（四）标的公司阿卡波糖销量和销售价格预测波动对评估值的影响风险
标的公司按照预测市场需求进行生产，在预测期内新扩建200吨生产线已经考虑市场拓展进度按照合理方式进行逐步释放产能，产能利用率从2022年逐步提升，销量预测变动对标的公司的经营业绩存在一定的影响，并将影响评估值。假设标的公司其他评估参数保持不变，以预测期新扩建200吨产线销量预测进行敏感性分析计算。评估结果对于预测期新扩建200吨产线阿卡波糖销量预测波动幅度敏感系数在1左右，销量每上升或下降1%，评估值上升或下降约1%左右。本次评估，标的公司按照谨慎原则对未来阿卡波糖销售进行预估，但如果未来销量预测偏离预期，且低于标的公司预估水平，则可能会对标的公司评估值造成不利影响。
本次评估，阿卡波糖销售价格预测波动对标的公司的经营业绩存在一定的影响，并将影响评估值。假设标的公司其他评估参数保持不变，以预测期价格稳定阶段阿卡波糖销售价格进行敏感性分析计算。评估结果对于阿卡波糖销售价格预测波动幅度敏感系数在2.66左右，预测销售价格每上升或下降1%，评估值上升或下降约2.66%左右。本次评估，标的公司已按照谨慎原则对未来阿卡波糖销售价格进行预估，但如果未来阿卡波糖销售价格预测偏离预期，且低于标的公司预估水平，则可能会对标的公司评估值造成不利影响。
（五）交易后的业务整合及管理风险
本次交易有利于公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司大健康业务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在
一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生一定的整合风险。与此同时，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（六）标的公司关联交易增加以及交易后上市公司新增关联交易的风险报告期内，标的公司向关联方销售商品的金额分别为1,014.60万元、3,992.00万元、2,268.48万元，占当期营业收入的比例分别为3.24%、9.56%、13.62%，销售金额及占比有所增加，主要系向欧意药业销售阿卡波糖的销售金额及占比有所增加。欧意药业向标的公司采购阿卡波糖具有必要性和合理性，定价公允。在定价公允性方面，标的公司向欧意药业销售阿卡波糖的价格略高于向非关联方销售单价，但去除经销以及向绿叶制药销售的影响后价格差异分别为-4.99%、-3.24%、6.11%，差异相对较小。假设标的公司以向其他非关联客户销售阿卡波糖的价格向欧意药业销售，则对报告期内标的公司净利润影响金额分别为-9.04万元、-87.93万元、-171.32万元，占标的公司当期净利润的比例分别为-0.28%、-1.15%、-6.89%，对标的公司净利润影响较小。标的公司向欧意药业销售的阿卡波糖原料已经基本被用于生产阿卡波糖片，报告期各期末欧意药业的阿卡波糖原料库存数量分别为 0.35 吨、 0.79 吨、 0.92吨，库存数量较少，欧意药业生产的阿卡波糖片已经大部分实现对外销售。
2022年6月十三省集采中，共有8家阿卡波糖制剂企业中标，其中欧意药业为中标企业之一。虽然随着标的公司募投项目的逐步投产、阿卡波糖进口替代进程的进一步加快以及标的公司对非关联制剂客户销售规模的继续放量，标的公司与欧意药业等关联客户的销售占比预计仍将保持在合理水平，对标的公司独立性不会构成重大不利影响，但随着欧意药业阿卡波糖制剂集采中标，其阿卡波糖制剂销售规模预计亦会增加，未来标的公司关联销售金额预计也将有所增加，关联销售占比存在继续增加的风险。综上所述，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易，本次交易存在上市公司新增关
联交易的风险。
（七）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（八）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，恩必普药业作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（九）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国大健康行业发展空间巨大，将进入黄金发展期
随着我国国民经济的不断发展，人们生活水平不断提高，医保体系不断健全，居民支付能力和大健康理念持续增强，大健康行业需求将不断增长。
我国大健康产业发展面临良好的政策环境。近年来，国家相继发布了《中国食物与营养发展纲要(2014—2020年)》，《“健康中国2030”规划纲要》，2017年的十九大报告中将“实施健康中国战略”作为国家发展基本方略中的重要内容。《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出，把保障人民健康放在优先发展的战略位置，全面推进健康中国建设，坚持预防为主的方针，为人民提供全方位全周期健康服务。
大健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业。一个生命体，从生到死的整个过程，都属于大健康管理和覆盖的范畴，健康事业也是人人需要的事业。根据Frost Sullivan数据，2019年我国大健康产业规模已经超过8万亿元，达到81,310亿元。《“健康中国2030”规划纲要》提出，预计到2020年我国大健康产值规模有望占到GDP的10%以上，突破10万亿元，2030年达到16万亿元，行业发展空间巨大。
（二）人口老龄化速度加快，以健康管理、养老养生为主题的健康产品需求迅速增长
第七次全国人口普查数据显示，我国60岁及以上人口为2.64亿人，占总人口的18.70%，与2010年相比占比上升5.44%，我国人口老龄化的速度明显加快。随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，糖尿病、心脑血管疾病、癌症、慢性呼吸系统疾病等慢性病患病风险不断增大，患病率持续升高。根据亿欧智库发布的《2020年中国互联网慢病管理白皮书》，2016年我国慢病支出约为32,441.50亿元，占卫生总费用的70%左右，预计2020年慢病支出将提升至5.5万亿元左右，年均复合增长率为14.11%。伴随着中国加速进入深度老龄化社会和人均预
期寿命的不断提高，为提升老年人群生活品质，减少社会负担，以预防慢性病发病为目的的营养调控、健康管理需求将更加旺盛，从而带来对相关健康产品的需求增长。
（三）做大做强大健康主业是上市公司长期坚持的发展战略
自成立以来，新诺威始终秉承“健康承诺，善行天下”的企业理念，坚持以善为念严守产品质量，积极推动公众营养健康，致力于建设健康中国。做大做强大健康主业是新诺威的长期发展战略。新诺威现有主要产品是咖啡因产品和维生素C产品，其中咖啡因添加于功能饮料，具有提神醒脑、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。维生素C产品具有补充维生素C的保健功能，维生素C能够提高白细胞杀菌抗病毒作用，增强人体抵抗力，可以抗氧化，消除体内自由基，从而降低血脂和胆固醇，预防心脑血管疾病。上市以来，新诺威坚持发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶Q10高吸收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研发进度。
除加快产品布局，通过内生发展方式做大主业之外，公司积极探索将主营业务向上下游延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为一体的大健康产业链平台。本次交易高度契合新诺威大健康业务的长期发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）充分把握产业发展机遇，借力资本市场进一步做大做强大健康主业，将公司主营业务向上下游延伸拓展
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升下，大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产品市场需求持续增长。通过本次交易，公司可借助资本市场进一步加快业务布局，将公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现公司大健康主业的进一步做大做强。
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、
阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直接参与代谢过程，具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后血糖，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适合淀粉摄入量高的东亚人群。通过本次交易，公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进发酵技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，亦能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。
（二）丰富上市公司盈利点，不断增强上市公司回报股东以及可持续发展的能力
石药圣雪旗下的无水葡萄糖、阿卡波糖产品，生产工艺和技术水平高，产品品质稳定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、阿卡波糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。通过本次交易，公司的业务布局进一步完善，盈利能力水平显著提升，同时以石药圣雪为生物技术平台，以其相关产品、技术和渠道为支持，未来围绕大健康产业，可在功能性原料领域开拓更多的产品类型和业绩增长点，不断增厚股东回报以及上市公司可持续发展能力。
（三）提升上市公司资产规模和资本实力，增强公司抗风险能力，优化股权结构和公司治理水平
本次交易完成后，公司资产规模有较大幅度提升，资本实力持续增强，大健康业务链条不断完善，前述情形有利于公司进一步增强抗风险能力。本次交易将通过向特定对象发行股票方式募集不超过50,000万元的配套资金，可引入长期看好公司战略及发展的机构投资者，从而促进公司股权结构的优化和治理水平的提升，有利于公司长期价值的维护。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2021年7月23日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、本次交易已经恩必普药业内部决策机构同意。
3、2021年11月19日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
4、2021年12月22日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
5、2022年1月10日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
6、2022年1月27日，上市公司股东大会审议批准了本次交易方案。
7、2022年5月10日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易更新2021年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
8、2022年5月30日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。
9、2022年6月28日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易更新标的公司2022年1-5月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
10、2022年8月15日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易标的为石药圣雪100%股权，评估基准日为2021年5月31日，评估机构对石药圣雪100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪100%股权评估值为83,027.85万元。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪100%股权的价格为80,000.00万元。
上市公司拟发行股份购买恩必普药业持有的石药圣雪100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行股份的数量为72,926,162股。
发行股份购买资产涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金
额及发行数量、锁定期安排以及业绩承诺与补偿、过渡期损益安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药业。
2、发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.90 | 11.12 |
| 定价基准日前60个交易日 | 14.68 | 11.75 |
| 定价基准日前120个交易日 | 14.31 | 11.45 |
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。
根据公司于2022年4月12日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度权益分派方案，以截至2021年12月31日公司总股本546,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利8,190.00万元（含税）。鉴于上述权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由11.12元/股调整为10.97元/股。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为72,926,162股。最终实际发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会注册批复的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收购交割日推迟至2021年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延至2022年、2023年和2024年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司2021年、2022年和2023年净利润分别不低于7,200万元、8,100万元和9,100万元；如交割日推迟至2021年12月31日之后，标的公司2022年、2023年和2024年实现的净利润分别不低于8,100万元、9,100万元和10,200万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）上市公司投入标的公司配套募集资金产生的利息收入；
（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×配套募集资金实际投入募投项目天数/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年 360 天计算。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
6、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期安排、配套募集资金用途、滚存未分配利润安排等具体如下：
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目 | 26,000 | 52.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 24,000 | 48.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | |
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
公司曾于2020年9月收购北京国新汇金股份有限公司9.77%股权，于2021年3月出售河北中诺医药科技有限公司100%股权，交易对手方均为控股股东恩必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对恩必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-北京国新汇金股份有限公司9.77%股权 | 7,520.00 | 7,520.00 | 666.34 |
| 本次交易-石药圣雪100%股权 | 80,000.00 | 80,000.00 | 20,313.59 |
| 资产购买合计 | 87,520.00 | 87,520.00 | 20,979.93 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司重组前一年（2019年）财务数据 | 285,237.31 | 241,531.09 | 125,650.24 |
| 占比 | 30.68 | 36.24 | 16.70 |
2、资产出售
单位：万元、%
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-出售河北中诺医药科技有限公司100%股权 | 13,015.95 | 12,103.00 | 110.06 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司重组前一年（2020年）财务数据 | 295,490.28 | 268,689.96 | 131,741.41 |
| 占比 | 4.40 | 4.50 | 0.08 |
注：河北中诺医药科技有限公司成立于2020年10月19日，因此重组前一年指标取2020年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要为资产为厂房和土地。由上述可见，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
（一）结合标的资产与上市公司主营业务、产品的关联及差异，进一步披露标的资产是否属于上市公司同行业企业或上游供应商
标的公司的主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途，如阿卡波糖可有效抑制餐后碳水化合物的吸收，实现对糖尿病或糖尿病风险人群的血糖管理；无水葡萄糖可应用于运动饮料、特殊医学食品、输液等，为相关人群提供必要的能量补充。
上市公司的主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产与销售，目前生产的功能食品主要为咖啡因类产品和保健食品类产品。上市公司的咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。上市公司的保健食品类产品主要为石药牌果维康维生素C含片，其作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维生素C、增强机体抵抗力等作用。
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。上市公司主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，产品主要应用于精力管理和营养素补充的健康管理用途，其中主要产品咖啡因产品亦可归属于大健康领域功能性原料。标的公司和上市公司产品均可用于营养调控领域，同属于大健康行业的企业，标的公司的功能性原料业务属于上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。
（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
1、标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况
（1）技术研发优势
标的公司系河北省科技厅评定的“河北省科技型中小企业”，获得“科技小巨人”称号，并已获评为“高新技术企业”和“河北省专精特新中小企业”。标的公司建立了完善的研发机构和研发创新体制，拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的研发技术团队，多年来专注于生物技术在功能性原料领域的开发与产业化应用，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，并不断改进无水葡萄糖、阿卡波糖等主要产品的生产工艺和技术，具有一定的技术研发优势。在无水葡萄糖方面，标的公司是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，高端无水葡萄糖已进入国际市场，在新型腹膜透析液等高端应用领域具有一定的产品质量优势和相关技术积累。在阿卡波糖方面，标的公司实现了阿卡波糖产品的产业化和规模化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代，突破了阿卡波糖大规模生产的生产技术壁垒，产能不断扩大。
在主要产品阿卡波糖的技术研发方面，标的公司积累了菌种筛选培养、发酵过程调控、杂质分离纯化等方面的核心技术。与此同时，标的公司持续进行相关研发投入，积累了较多的技术储备。在菌种选育方面，标的公司针对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行了多方面的研究。在发酵培养方面，标的公司通过调整发酵罐的结构、搅拌形式及营养配比等，不断寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提高整体收率进行持续研究。
（2）工艺优势
①阿卡波糖
阿卡波糖通过游动放线菌发酵进行生产，由于生物合成路径复杂、易产生多种副产物和结构类似物，阿卡波糖原料量产难度很大、后提取工艺十分繁琐，在菌种选育、发酵调控、产物纯化等各生产环节的工艺上均存在一定的技术壁垒，对厂家在规模化生产下的产品质量控制、收益率、环保(发酵)都有较高的要求。标的公司实现了阿卡波糖的大规模生产，产能不断扩大，在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，标的公司将成为国内最大的阿卡波糖原料生产企业。
标的公司在阿卡波糖生产工艺上的优势具体如下：
在菌种选育方面，标的公司自主培育菌种，具有独特的菌种选育和传代技术，能够持续不断的培育出高单位菌株，除了能够提高目标产物外，还侧重在筛选低
杂质菌株和工艺上进行攻关。在发酵调控方面，标的公司不断优化发酵工艺，通过对设备结构的改造、发酵配方比例的调整、过程控制的调控等，不断提高发酵单位。在关键杂质的调控方面，标的公司对关键杂质的合成机理及产生条件做了深入的研究，能够从源头上对其进行控制，有效减少杂质的产生。在产物分离纯化方面，标的公司通过对杂质机理的深入了解，针对每个杂质的性质选取了去除效果最佳的填料，能够生产出杂质含量非常低的高端产品。在中国药典2020版中，阿卡波糖质量标准的总杂质≤3.0%，而标的公司阿卡波糖的总杂质≤2.0%，总杂质含量较低。在各具体单个杂质方面，在两个关键杂质控制上，标的公司的杂质含量均低于行业质量标准。综上，标的公司阿卡波糖杂质控制较好，总杂质和部分关键杂质含量均较低。在提纯方面，行业内一般采用多步的树脂纯化技术，标的公司使用更加高效的纯化设备，能够大幅提高纯化效果，而且正在使用微球技术代替现有的大孔树脂技术，能够提高提纯的效率和效果。在精制方面，行业内一般采用传统的固定离子交换系统，标的公司使用部分连续离子交换系统，自动化程度和树脂利用率较高，能够提高产品收率、浓度及纯度，减少洗脱剂、再生试剂及洗涤水的消耗，并减少废水排放量。
此外，标的公司对阿卡波糖产品的最终形态、粒度等进行了深入研发，可生产出不同粒度、不同晶型、低PH值、低氯化物的产品来满足不同客户的需求。
②无水葡萄糖
标的公司是国内最早以双酶法生产医药级无水葡萄糖的生产企业之一，生产的无水葡萄糖除了符合国内外药典和食品级的法规指标之外，针对客户需要，还增加了多项内控标准，主要包括滤膜、细菌内毒素、粒度、堆密度、金属元素检测等多项控制指标。在滤膜方面，标的公司无水葡萄糖为1级和2级滤膜，其他生产企业一般为3级滤膜，标的公司杂质控制较好。在细菌内毒素方面，标的公司采用成熟的除热源工艺，产品细菌内毒素水平较低，能够稳定地控制在＜
0.6EU/g水平，而其他生产企业一般在＜1.25EU/g-2.5U/g水平。在粒度和堆密度方面，标的公司能够生产不同粒度和晶型的无水葡萄糖，以满足不同客户的个性化需求。此外，标的公司不断提升无水葡萄糖产品质量，开发新型腹膜透析液应用领域，持续攻关低铁产品，铁含量指标可以达到＜5ppb，优于同行业控制水平。
（3）质量优势
标的公司生产过程中严格执行GMP认证、食品安全管理体系认证等要求，拥有完善的质量管理和检测系统，严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、产成品进行质量控制，确保最终产品的质量符合监管法规和客户的要求。凭借质量控制优势，标的公司高端无水葡萄糖产品已成功进入国际市场，阿卡波糖产品亦通过一致性评价的关联审评与业内较多下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。
在阿卡波糖的质量控制和产品良率方面，标的公司建立了较为完善的质量控制体系，对阿卡波糖生产流程中的每步工艺都制定了严格的质量控制标准，每步工艺达标后才能进入下一道工序，整个生产过程全部采用高效液相进行检测，并配备有专业的检测人员，产品良率处于较高水平。在阿卡波糖杂质控制方面，标的公司在总杂质和部分关键杂质上的杂质含量均低于行业标准。而且阿卡波糖属于非无菌原料药，标的公司的阿卡波糖中单菌落很低，基本可以做到无菌原料药的标准和要求。
在无水葡萄糖的质量控制方面，标的公司生产的无水葡萄糖除了符合国内外药典和食品级的法规指标之外，针对客户需要还增加了多项内控标准，在滤膜、细菌内毒素、低铁等方面优于同行业水平，产品杂质较低，能满足不同客户的个性化需求，在新型腹膜透析液等高端应用领域具有一定的优势，质量控制较好。
综上，标的公司具有一定的质量优势。
（4）与可比公司的对比情况
由于技术研发和工艺制程等方面的具体情况涉及到各企业的技术秘密，目前无法从公开渠道获取到各可比公司的具体相关情况。
在阿卡波糖质量控制方面，中国药典中阿卡波糖质量标准的总杂质≤3.0%，而标的公司阿卡波糖的总杂质≤2.0%，总杂质含量较低，在各具体单个杂质方面，在两个关键杂质控制上，标的公司的杂质含量均低于行业质量标准。此外，阿卡波糖属于非无菌原料药，而标的公司的阿卡波糖中单菌落很低，基本可以做到无菌原料药的标准和要求，标的公司的阿卡波糖具有一定的质量优势。
阿卡波糖大规模生产的难度很大、后提取工艺十分繁琐，各生产企业的产能情况可以一定程度上反映出其技术和工艺的先进性。从产能情况来看，丽珠新
北江现有产能为90吨，海正药业现有产能为40吨，中美华东由于其原料生产线于2021年年底搬迁完工，2022年逐步投产，达到其预计产能仍需要一定的时间。标的公司现有年产能为80吨，目前阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目基本建设完毕，随着产能逐步释放，将新增阿卡波糖年产能200吨，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势，能一定程度上体现出标的公司阿卡波糖生产技术和工艺的先进性。
2、经营业绩增长的可持续性
报告期内，标的公司营业收入、营业毛利具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 16,655.79 | 41,771.17 | 33.33% | 31,330.16 |
| 其中：阿卡波糖 | 8,766.62 | 20,753.31 | 76.90% | 11,731.44 |
| 营业毛利 | 4,139.58 | 12,257.69 | 41.95% | 8,635.38 |
| 其中：阿卡波糖 | 3,894.82 | 11,442.34 | 114.90% | 5,324.40 |
由上表可见，报告期内标的公司业绩增长主要系阿卡波糖业绩增长。标的公司阿卡波糖业绩增长主要系阿卡波糖原料市场需求情况良好，标的公司抓住阿卡波糖第三方原料市场发展趋势，不断扩大产能，并与较多制剂客户形成了较为稳定的长期合作关系，未来相关订单预计可持续获得。随着我国血糖管理需求的不断扩大、阿卡波糖进口替代程度的不断提升，阿卡波糖原料市场需求前景广阔。与此相对应的，标的公司在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后将成为国内最大的阿卡波糖原料生产企业，产能能够满足不断增长的市场需求，经营业绩增长具有可持续性。
（1）阿卡波糖的市场整体需求广阔，具有良好的发展前景
①我国血糖管理市场增长潜力巨大，阿卡波糖制剂产品市场潜力较大
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病地图（第 10 版）》的数据， 2021 年中国成人糖尿病患者人数估计在 1.41 亿，居世界首位，预测到2045年患病人数将达到 1.744 亿。2015 至 2017 年全国糖尿病流行病学调查显示，中国成人居民的糖尿病总标准化患病率为 12.8%，糖尿病前期的标准化患病率为35.2%，我国接近一半的成年人血糖异常。
在我国糖尿病人群中，90%以上为 2 型糖尿病。阿卡波糖通过抑制碳水化
合物在小肠上部的吸收来调节血糖，主要用于降低餐后血糖，能够降低血糖波动，可以减少葡萄糖耐量异常（IGT）向 2 型糖尿病转变的风险，而且不增加低血糖风险，安全性高。阿卡波糖不仅可以用于对 2 型糖尿病的血糖管理，还可以预防和减少 2 型糖尿病的发生，能够帮助血糖异常人群在多个维度和不同阶段对血糖进行较为全面的管理。根据 2015 至 2017 年全国糖尿病流行病学调查结果，在血糖异常人群中，我国成人糖尿病前期的患病率是糖尿病患病率的近 3 倍。近年来，国家把“以预防为主”摆在更加突出位置，“治未病”成为新的健康模式。随着人们对预防和健康理念的不断增强，糖尿病前期人群的血糖管理需求将不断增长。此外，我国糖尿病患者的知晓率和诊疗率较低。根据西南证券研究发展中心数据，我国糖尿病未诊断率高达 63.3%，远远高于发达国家（美国 36.4%、欧洲 37.9%），也高于世界平均水平（50.1%）。
随着我国人口老龄化加剧、城市化进程加快、糖尿病前期人群血糖管理需求的不断增长以及糖尿病人群诊疗率的不断提升，阿卡波糖将迎来更加广阔的增长空间。
②阿卡波糖原料进口替代
阿卡波糖的原研厂家为德国拜耳医药，其阿卡波糖原研药于 1994 年在中国批准注册上市，拜耳在中国销售的阿卡波糖制剂的原料来源于国外。
由于拜耳阿卡波糖专利期保护以及我国国内阿卡波糖原料产能限制等方面的原因，长期以来，拜耳的阿卡波糖在我国阿卡波糖市场上占据了主要的市场份额，目前来自于境外的阿卡波糖原料仍占有50%左右的市场份额，进口替代空间较大。
拜耳阿卡波糖的全球专利期在 2005 年 12 月到期。近年来，中美华东、海正药业、丽珠新北江、标的公司等国内企业实现了阿卡波糖原料的技术突破，实现了阿卡波糖原料的规模化生产，获取了原料生产批文。中美华东、绿叶制药、福元医药等十多家国内企业获取了阿卡波糖制剂的生产批文。
随着国内阿卡波糖原料和制剂的放量以及国家集采政策的影响，拜耳阿卡波糖的市场份额有所下降。根据米内网数据，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市场份额由2019年的52.66%降至2020年的47.61%和2021年的45.56%。
我国自2019年推出国家集采政策。阿卡波糖制剂于2020年列入国家药品集
中招标采购计划（全国第二批带量采购）。2020年阿卡波糖制剂国家集采计划执行到2021年底结束。目前，阿卡波糖制剂2022年6月豫晋蒙鄂湘桂琼渝贵青宁新兵团十三省（区、市、兵团）药品联盟采购（以下简称“十三省集采”）正在进行中。A．2020年全国带量采购情况2020年全国第二批带量采购时，阿卡波糖制剂厂商仅有拜耳、中美华东、绿叶制药、福元医药四家。其中，拜耳以0.18元/片中标，绿叶制药以0.32元/粒中标；福元医药报价0.43元/片未中标，中美华东报价0.465元/片未中标。
B．2022年十三省集采情况2022年6月十三省集采中，共有8家阿卡波糖制剂企业中标，具体中选结果及中选企业与标的公司合作情况如下：
| 企业名称 | 规格 | 中选价格/元（片、粒单位） | 与标的公司合作情况 |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 50mg | 0.2043 | 为标的公司2022年1-5月新增客户，2022年1-5月实现收入50.44万元 |
| 杭州中美华东制药有限公司 | 50mg | 0.2045 | - |
| 四川绿叶制药股份有限公司 | 50mg | 0.2045 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户及战略合作伙伴，报告期内公司的第一大客户 |
| 山东鲁抗医药股份有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司2021年新增客户，2021年已少量实现收入 |
| 石药集团欧意药业有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户 |
| 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 50mg | 0.2046 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户，已实现批量销售，2021年实现收入807.08万元，2022年1-5月实现收入464.60万元 |
| 浙江海正药业股份有限公司 | 50mg | 0.2943 | - |
| 北京博康健基因科技有限公司 | 50mg | 0.3276 | 为标的公司通过一致性评价的关联审评的客户，已实现批量销售并签署长期购货合同，2021年实现收入431.42万元，2022年1-5月实现收入322.12万元 |
由上表可知，2022年6月十三省集采中除自有原料产能的中美华东和海正药业外，其余中标企业均为公司长期合作客户或已形成销售的客户。
拜耳在本次十三省集采中未中标，预计其市场份额将继续下降。拜耳在上轮
集采以最低价格0.18元/片中标，主要目的是为了以低价抢占国内市场份额，通过米内网数据，其市场份额仍逐年下降，说明通过低价策略降低其阿卡波糖的利润率并没有得到较好的市场反馈。而在本轮集采中，由于拜耳报价过高并未中标，主要可能系其在本轮集采中改变销售策略，着重关注院外市场。根据十三省(区、市、兵团)药品集中带量采购采购文件（文件编号：YPLH-YD2022-1），本次十三省集采阿卡波糖采购周期原则上为2年，采购期满后，联盟省份可根据情况延长1年。采购周期内提前完成约定采购量的，超过部分，中选企业仍应按中选价格进行供应，直至采购周期届满。约定采购量按以下规则确定：“由医药机构结合上年度实际使用量、临床使用状况和医疗技术进步等因素报送拟采购药品的需求量，以不低于医药机构上报需求量的80%作为约定采购量”。根据十三省(区、市、兵团)联盟采购领导小组办公室发布的联盟省份各采购品种需求量，拜耳在该十三省医疗机构采购需求量占总需求量的一半，本次拜耳落选，该部分集采市场份额将分配给其他中标企业。本次中标企业，除中美华东和海正药业，大多不具有原料产能，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加。
C．2022年十三省集采与前次集采对比情况本轮集采共8家制剂企业中标，其中前六家中标单位价格在0.2043-0.2046元/片（粒），与2020年集采的最低中标价格0.18元/片接近，中标价格符合预期。因此，2020年全国集采中，阿卡波糖制剂价格已经出现较大幅度下调，目前十三省集采也未出现中标价格进一步下降的情况，且拜耳产品未中标，后续集采中标价格继续下降的可能性不大。而在本次十三省集采中，绿叶制药本次中标价格较前次集采价格0.32元/粒下降30%以上，绿叶制药等国内制剂厂商中标价格较前次集采仍存在进一步下降的情况，制剂厂商中标量的增加虽然可弥补价格下降带来的影响，阿卡波糖原料价格仍可能进一步压缩。
而标的公司已经在评估预测和募投项目可行性报告中结合下游客户成本以及2020年集采最低中标价格进行分析，充分考虑了相关价格下降风险并将较大的价格降幅反映在预估价格中，即在面对终端集采市场接近或达到最低中标价格的情况下，标的公司产品价格仍具有市场竞争力。随着标的公司募投项目产能的释放，标的公司将能满足下游制剂企业日益增长的需求。
综上所述，拜耳的阿卡波糖制剂未中标，更多的国内制剂企业加入到阿卡波
糖制剂领域，预计拜耳市场份额将继续下降，国内阿卡波糖第三方原料市场需求将持续增加，阿卡波糖进口替代进程将进一步加快。同时标的公司在阿卡波糖原料的业务规划和战略安排，对加快进口替代进程起到促进的作用。
③阿卡波糖国际市场的不断开拓
东亚、东南亚地区以米、面等淀粉类食物为主食，阿卡波糖基于餐后血糖调控机理，亦特别适合于东亚和东南亚地区人员的血糖管理。
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病地图（第 10 版）》的数据，东南亚 2021 年成人糖尿病患者人数估计在 9,020 万，预测到 2045 年患病人数将达到 1.515 亿。而且东南亚糖尿病的诊断率较低，超过一半以上的糖尿病患者未被诊断。
近年来，我国阿卡波糖原料和制剂企业不断进行海外市场布局，随着海外市场尤其是东亚、东南亚市场的不断开拓，以及东亚和东南亚经济社会不断发展、人们生活水平和健康意识不断提高、糖尿病诊断率和治疗率的不断提升，阿卡波糖的海外市场需求潜力巨大。
（2）国内阿卡波糖制剂市场格局正在发生变化，形成了对第三方供应商的原料的长期需求
在阿卡波糖下游制剂市场层面，拜耳、中美华东是国内主要阿卡波糖制剂厂商，亦是最大的原料制剂一体化厂商。从2020年开始，随着带量采购的实施以及对进口产品替代程度提升，前述厂商占国内医疗渠道市场份额已经出现下降；绿叶制药等利用国内第三方原料生产的企业不断成长，市场份额不断提升。随着绿叶制药等企业进一步的市场拓展、完善阿卡波糖制剂的运营管理，未来有望进一步增加其市场份额。2020年下半年以来，已经有11家国内企业新获制剂批文，这些企业大多是综合性药企，实力较强，具有较强的制剂市场销售能力，预计在未来国内阿卡波糖制剂市场，亦能够获取一定的市场份额。因此，国内下游阿卡波糖制剂市场竞争格局的变化，将对第三方原料产能形成更大的需求。
在阿卡波糖原料供应层面，拜耳使用自产原料生产阿卡波糖制剂，原料产地在国外，国内阿卡波糖原料厂商亦仅有4家。中美华东作为原料制剂一体化企业，不对外单独销售原料；第三方原料厂商丽珠新北江现有产能为90吨，海正药业现有产能为40吨、石药圣雪现有产能为80吨，合计210吨。国内阿卡波糖原料厂商整体产能利用率处于饱和状态。第三方阿卡波糖原料供应商产能的受限将限
制新通过一致性评价进入市场的制剂厂商的产能以及对国外阿卡波糖原料进口替代的速度。
（3）标的公司在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势截至目前，标的公司在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势：
第一，客户方面。对于生产仿制药的医药制剂企业而言，因为一致性评价和关联审评制度，导致仿制药制剂企业的原料药供应商稳定性较强。标的公司现有阿卡波糖客户中绿叶制药系国内阿卡波糖制剂市场前三名之一，同时标的公司目前已经与国内大部分新增获得制剂批文的厂商建立关联审评合作关系，并实现了批量销售。标的公司已经在客户方面具有良好的市场基础。
第二，规模方面。标的公司现有年产能为80吨，在阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目投产后，将新增阿卡波糖年产能200吨，阿卡波糖原料产能将居行业前列，具有较大的规模优势。标的公司的生产规模，能够保障下游制剂客户加速拓展制剂市场导致的原料需求，免除其在国家集采等放量较快的市场竞争中原料供应短缺的担忧，加速对拜耳等国外原料的进口替代。
第三，价格方面。2020年国家集采报价中，按阿卡波糖制剂同等规格报价折算，拜耳阿卡波糖制剂价格为0.18元/片、绿叶制药阿卡波糖制剂价格为0.32元/粒，中美华东阿卡波糖制剂价格为0.465元/片。绿叶制药作为标的公司合作客户，能够以第二标价格中标，体现了标的公司现有原料销售价格具有一定市场竞争力。标的公司通过扩能后，将进一步降低生产成本，并愿意通过合理确定销售价格，间接为下游制剂客户扩大市场份额提供原料成本基础，以此来消化自身新增产能。因此，标的公司具有一定的价格优势，扩建阿卡波糖原料产能预计能够得到消化。
（4）2022年6月十三省集采为标的公司业绩可持续增长提供了较强的保障
在2022年6月十三省集采中，拜耳的阿卡波糖并未中标，国内进口替代进程预计将进一步加快。在中标的阿卡波糖制剂企业中，有一半以上与标的公司通过一致性评价的关联审评形成了较为稳定的合作关系，体现出标的公司阿卡波糖原料较强的竞争优势，十三省集采中标结果也为标的公司业绩可持续增长提供了较强的保障。
综上所述，标的公司阿卡波糖原料市场需求情况良好，标的公司已在阿卡波糖第三方原料市场中具有较强的竞争优势，2022年6月十三省集采为标的公司
业绩增长提供了较强的保障，标的公司的业绩增长具有可持续性。
3、研发投入与发明专利情况
（1）研发投入情况
标的公司作为功能性原料生产企业，研发项目主要是产品生产工艺开发或提升类，研发项目大多需要在车间部门结合产品生产进行生产工艺及相关技术的开发。
标的公司的研发投入包括未形成产品计入期间费用-研发费用的投入，也包括结合产品生产进行生产工艺及相关技术开发所发生的研发投入，该部分投入计入了产品成本。
2019年、2020年、2021年、2022年1-5月，标的公司研发投入合计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 研发投入金额 | 365.41 | 1,612.21 | 1,207.60 | 787.03 |
| 其中：期间费用-研发费用 | 273.70 | 610.19 | 320.44 | 370.21 |
| 占营业收入比率 | 2.19% | 3.86% | 3.85% | 3.87% |
| 其中：期间费用-研发费用占比 | 1.64% | 1.46% | 1.02% | 1.82% |
| 资本化率 | - | - | - | - |
2019年、2020年、2021年、2022年1-5月，标的公司研发投入金额分别为787.03万元、1,207.60万元、1,612.21万元、365.41万元，占当期营业收入的比率分别为3.87%、3.85%、3.86%、2.19%，其中2019年至2021年标的公司研发投入的年均复合增长率为43.12%。
（2）发明专利情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有发明专利3项，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 1 | ZL201210039411.2 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖纯度的方法 | 发明专利 | 2013.07.03 |
| 2 | ZL201610793405.4 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖发酵单位的方法 | 发明专利 | 2019.08.09 |
| 3 | ZL202011194090.4 | 石药圣雪 | 一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和生产方法 | 发明专利 | 2022.02.22 |
标的公司拥有的前述3项发明专利均为阿卡波糖相关，发明专利技术直接应用于提升阿卡波糖纯度、提高阿卡波糖发酵单位和收率，体现了标的公司阿卡波
糖生产技术的先进性。
4、标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
（1）标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的企业
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，是国内少有的具有阿卡波糖原料大规模生产能力的高新技术企业，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造业（分类代码为C27）。从具体产品看，标的公司产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所涉产品属于“C27医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761生物药品制造”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
（2）标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出：“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”标的公司致力于成为现代生物技术在大健康功能性原料领域的产业化应用平台，属于战略性新兴产业的重点发展方向。
国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》“3 生物产业”之“3.1生物医药产业”之“3.1.3化学药品与原料药制造”部分里明确包含了“防治高血压等心脑血管疾病及治疗糖尿病等内分泌及代谢疾病的作用机制新颖、长效速效、用药便捷的新型单、复方药物”。标的公司主要产品阿卡波糖是应用于糖尿病的功能性原料，属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中规定的战略性新兴产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类：“鼓励类”第十三款第2条中“发酵、纯化技术开发和应用，纤维素酶、碱性蛋白酶、诊断用酶等酶制剂，采用现代生物技术改造传统生产工艺”。标的公司的主要产品阿卡波糖采用生物发酵技术进行生产，属于现代生物技术在大健康领域的产业化应用，符合国家重点支持的产业发展方向。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）提出要发展壮大战略性新兴产业，推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。标的公司致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，属于“十四五”规划要发展壮大的生物医药战略性新兴产业。
综上，标的公司属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业。
（3）标的公司属于成长型企业，具有较强的业务成长性
报告期内，标的公司的营业收入以及主要产品阿卡波糖产生的收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 16,655.79 | 41,771.17 | 33.33% | 31,330.16 |
| 其中：阿卡波糖 | 8,766.62 | 20,753.31 | 76.90% | 11,731.44 |
由上表可见，报告期内标的公司收入增长较快，尤其是主要产品阿卡波糖的收入增长率较高。标的公司的业务增长具有可持续性，详见本报告书之“重大事项提示”之“六、标的公司符合创业板定位”之“（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“2、经营业绩增长的可持续性”。
（4）标的公司属于创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征
标的公司是大健康领域功能性原料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括阿卡波糖、无水葡萄糖等。标的公司积累了丰富的大健康领域生物技术研发和应用经验，自主掌握相关核心技术，同时不断开拓创新，积极储备大健康领域生物研发相关技术，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用平台，属于创新型企业。截至本报告书签署日，标的公司自主掌握的核心技术主要包括：
| 序号 | 核心技术 | 相关产品 | 主要内容 |
| 1 | 结晶前物料纯度的提高技术 | 无水葡萄糖 | 通过优化液化系统，采用液化耦合系统，控制设备运行参数和进料浓度，提高制备出的无水葡萄糖纯度。 |
| 2 | 结晶浓度，结晶时间和参数控制技术 | 无水葡萄糖 | 通过二次结晶罐结构改进，并对结晶浓度、结晶时间和参数控制，能够生产高PH值、大晶型等高端无水葡萄糖。 |
| 3 | 晶种的选取和物料的控制技术 | 无水葡萄糖 |
通过选用合适的晶种，改善无水葡萄糖晶型，通过利用显微技术对无水葡萄糖晶型优化控制，使得无水葡萄糖单晶率较高（85%以上），且晶体粒度完整。
| 4 | 大流量低温喷射蒸发耦合技术 | 无水葡萄糖 | 通过大流量低温喷射蒸发耦合系统，将液化蒸发系统联动，充分利用液化系统剩余蒸汽，达到节能降耗，实现水的零排放，以及提高产能。 |
| 5 | 阿卡波糖菌种筛选培养技术 | 阿卡波糖 | 以游动放线菌为出发菌株，筛选高产菌株，对其斜面培养基组成、斜面培养时间、斜面保藏时间及保藏方式研究，得到了优化的斜面培养基组成和培养，保藏条件；然后又对种子培养条件(包括种子培养基组成、种子培养基初始pH、装瓶量和种龄)进行了优化，得到了适合工业化生产的种子培养基和培养条件。 |
| 6 | 发酵过程控糖和补料培养基的配方技术 | 阿卡波糖 | 通过对控糖和补料培养基的配方筛选优化比对，最终获得合适的控糖和补料培养基的配方，来提高发酵单位。 |
| 7 | 离子交换脱盐技术 | 阿卡波糖 | 利用脱盐中和用旋转式连续离子交换装置（其包括旋转支撑装置，多个树脂柱和旋转切换阀，其中多个树脂柱的料液进出口分别通过管线与旋转切换阀，旋转切换阀也与各种料液的供应装置及回料管线连接），用于对阿卡波糖发酵液的板框滤液进行脱盐处理，实现连续离子交换脱盐中和，达到降低生产成本，简化生产方法，缩短生产周期，提高总收率。 |
| 8 | 杂质分离纯化技术 | 阿卡波糖 | 利用杂质之间的极性不同,使用离子交换柱将杂质进行分离去除,得到色谱纯度较高的阿卡波糖溶液；然后采用精制大孔树脂对色素和少量残留的蛋白进行吸附，最终得到高纯度阿卡波糖原料药，其再生过程利用酸碱，不涉及有机溶媒，提高了最终患者的用药安全性和稳定性。 |
报告期内，标的公司持续进行技术和工艺的研究开发工作，取得了较多的研发技术成果。2020年以来，标的公司新取得的专利权情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 授权日期 |
| 1 | ZL202011194090.4 | 石药圣雪 | 一种基于连续离子交换装置的阿卡波糖连续脱盐中和生产方法 | 发明专利 | 2022.02.22 |
| 2 | ZL202022001933.6 | 石药圣雪 | 一种料仓 | 实用新型 | 2021.05.04 |
| 3 | ZL202022054447.0 | 石药圣雪 | 一种树脂柱 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 4 | ZL202022054254.5 | 石药圣雪 | 阿卡波糖脱盐中和用旋转式连续离子交换装置 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 5 | ZL202022050404.5 | 石药圣雪 | 连续离子交换器的旋转支撑装置 | 实用新型 | 2021.05.18 |
| 6 | ZL202022050380.3 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖生产用沸腾床 | 实用新型 | 2021.05.11 |
| 7 | ZL202022210244.6 | 石药圣雪 | 一种葡萄糖离心分离物料存储装置 | 实用新型 | 2021.06.08 |
| 8 | ZL202022239167.7 | 石药圣雪 | 一种树脂柱填料用翻转支撑架 | 实用新型 | 2021.06.01 |
除上述之外，截至本报告书签署日，标的公司已经申请但尚未取得专利权的在申请专利主要如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 目前进展 |
| 1 | ZL202110105478.0 | 石药圣雪 | 一种提高阿卡波糖发酵产量的方法 | 发明专利 | 2021.01.26 | 一通出案待答复 |
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 目前进展 |
| 2 | ZL201810914716.0 | 石药圣雪 | 一种马来酸异构酶突变体及其应用 | 发明专利 | 2018.08.13 | 一通出案待答复 |
| 3 | ZL201711313726.0 | 石药圣雪 | 含有一个或几个点突变的头孢菌素C酰化酶突变体及其制备方法 | 发明专利 | 2017.12.12 | 一通出案待答复 |
标的公司具有与新技术相融合的特征。在无水葡萄糖方面，标的公司是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，高端无水葡萄糖已进入国际市场。在阿卡波糖方面，标的公司实现了阿卡波糖的产业化和规模化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代。同时标的公司针对阿卡波糖不断研究开发新技术和新工艺，持续进行创新，不断保持核心技术的先进性。在菌种选育方面，标的公司自主培育并不断筛选低杂质、高单位等优势菌种，对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行多方面的持续研究。在发酵培养方面，标的公司通过调整发酵罐的结构、搅拌形式及营养配比等，不断寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提高整体收率进行持续研究，而且标的公司正在使用更加先进的微球技术代替现有的大孔树脂技术，提高提纯的效率和效果。
标的公司具有与新产业相融合的特征。标的公司所属产业是国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业，具体详见本报告书之“重大事项提示”之“六、标的公司符合创业板定位”之“（二）结合标的资产技术研发、工艺和质量优势的具体表现及与可比公司的对比情况，经营业绩增长的可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步论证标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“4、标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定”之“（2）标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业”。
标的公司具有与新业态、新模式相融合的特征。新业态主要体现在对阿卡波糖原研进口的替代，新模式主要体现在标的公司利用自身原料质量优势和技术优势帮助下游制剂企业通过一致性评价，然后通过一致性评价的关联审评制度与下游主要制剂客户形成较为稳定的合作关系，并利用自身作为第三方原料供应商以及所具有的原料规模优势、成本优势和质量优势，帮助下游制剂客户通过国家集
采获取更大的市场份额，加快进口替代进程，同时使更多对阿卡波糖有需要的国人能够用得上、用得起阿卡波糖，帮助其管理自身血糖异常，防治糖尿病，为健康中国战略的实施履行应尽的责任，作出应作的贡献。随着国内阿卡波糖原料和制剂的放量以及国家集采政策的影响，拜耳阿卡波糖的市场份额有所下降。根据米内网数据，拜耳占医疗渠道中阿卡波糖制剂的市场份额由2019年的52.66%降至2020年的47.61%和2021年的45.56%。而在2022年6月的十三省集采中，拜耳的阿卡波糖并未中标，阿卡波糖进口替代进程将进一步加快。十三省集采阿卡波糖中标的8家制剂企业里面，标的公司与其中一半以上的制剂企业通过一致性评价的关联审评形成了较为稳定的合作关系。
综上，标的公司属于创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征。
（5）标的资产符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台。上市公司主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，标的公司和上市公司同属于大健康行业的企业，标的公司的功能性原料业务是上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。
标的公司属于成长型、创新型企业，具有与新技术、新产业、新业态、新模式相融合的特征，符合创业板定位，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中支持在创业板上市企业的有关规定。
标的公司在技术研发、工艺和质量方面具有一定的优势，经营业绩增长具有可持续性，研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标较好，标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为546,000,000股。本次交易上市公司拟以
10.97元/股的价格向交易对方恩必普药业发行72,926,162股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 恩必普药业 | 404,135,550 | 74.02 | 477,061,712 | 77.08 |
| 2 | 欧意药业 | 5,364,450 | 0.98 | 5,364,450 | 0.87 |
| 3 | 上市公司其他股东 | 136,500,000 | 25.00 | 136,500,000 | 22.05 |
| 上市公司总股本 | 546,000,000 | 100.00 | 618,926,162 | 100.00 | |
本次交易前，公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司74.02%的股权，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.98%的股权，合计控制上市公司75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为77.08%，通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.87%的股权，合计控制上市公司77.95%的股权。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为恩必普药业、蔡东晨先生。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素C含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末/2022年1-5月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 351,404.28 | 411,463.07 | 17.09 | 322,577.62 | 374,120.90 | 15.98 | 295,490.28 | 331,534.79 | 12.20 |
| 总负债 | 31,496.95 | 55,339.74 | 75.70 | 26,543.76 | 44,357.89 | 67.11 | 26,800.32 | 54,308.92 | 102.64 |
| 净资产 | 319,907.34 | 356,123.33 | 11.32 | 296,033.86 | 329,763.00 | 11.39 | 268,689.96 | 277,225.87 | 3.18 |
| 营业收入 | 82,104.28 | 98,760.06 | 20.29 | 143,198.77 | 184,967.70 | 29.17 | 131,741.41 | 162,938.41 | 23.68 |
| 利润总额 | 28,265.97 | 31,140.04 | 10.17 | 38,709.74 | 47,799.06 | 23.48 | 36,521.86 | 40,955.80 | 12.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 23,817.10 | 26,303.95 | 10.44 | 31,707.14 | 39,322.85 | 24.02 | 29,983.58 | 33,216.88 | 10.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 9.09 | 0.58 | 0.72 | 24.14 | 0.55 | 0.61 | 10.91 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
根据上市公司财务数据，本次收购前后上市公司未分配利润比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年5月末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 未分配利润 | 173,182.64 | 163,879.62 | -5.37 | 149,365.54 | 137,575.67 | -7.89 | 124,520.65 | 105,115.08 | -15.58 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的未分配利润与交易前相比有一定的下降。
根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 咖啡因类 | 64,588.30 | 67.28% | 96,920.68 | 54.16% | 79,313.34 | 49.61% |
| 保健食品类 | 14,903.27 | 15.53% | 40,597.95 | 22.69% | 49,607.88 | 31.03% |
| 无水葡萄糖 | 6,611.34 | 6.89% | 16,659.83 | 9.31% | 15,751.68 | 9.85% |
| 阿卡波糖 | 8,766.62 | 9.13% | 20,753.31 | 11.60% | 11,731.44 | 7.34% |
| 其他 | 1,124.81 | 1.17% | 4,022.04 | 2.25% | 3,458.82 | 2.16% |
| 主营业务收入合计 | 95,994.34 | 100.00% | 178,953.81 | 100.00% | 159,863.16 | 100.00% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入仍然主要为咖啡因
类产品和保健食品类产品，无水葡萄糖和阿卡波糖产品所占比重相对较小，不存在形成多主业的情形。本次交易能够丰富上市公司的大健康产品类别，将主营业务不断延伸拓展，进一步做大做强大健康主业。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度，标的公司与上市公司的协同效应主要体现在产业链协同、技术协同和发展资源协同等方面。
1、产业链协同
在产业链布局上，做大做强大健康主业是上市公司的长期发展战略。上市公司的主营业务为大健康领域功能食品的研发、生产和销售，主要产品包括咖啡因产品和维生素C产品。上市以来，上市公司坚持发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶Q10高吸收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研发进度。标的公司的主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖和生物酶等。上市公司收购标的公司后，能够将大健康主营业务不断延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为一体的大健康产业链平台，进一步完善大健康产品布局和大健康主业，形成产业链上的协同。
2、技术协同
在技术协同上，标的公司长期从事先进发酵技术、生物酶技术等生物技术的研发工作，多年来专注于生物技术在功能性原料领域的开发与产业化应用，积累了丰富的现代生物技术研发经验。上市公司专注于咖啡因类产品生产工艺的改进、保健食品新资源、新技术、新剂型等方面的研究，形成了以研发中心为核心技术规划平台的研发体系，研发中心被评定为“河北省企业技术中心”。上市公司收购标的公司后，能够利用标的公司在现代生物技术领域的研发经验和研发能力，并结合自身的技术特点和优势，实现优势互补，不断推出符合市场需求的功能性原料产品和功能食品。标的公司和上市公司的研究人员可以通过技术交流、联合开发的方式互相学习，共同成长，还可以通过共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率，实现研发技术方面的协同。
3、发展资源协同
标的公司与上市公司的发展资源协同主要体现在客户资源以及市场化融资资源方面。在客户资源协同上，上市公司咖啡因类产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，咖啡因产品主要用于出口，出口国家和地区遍及美洲、欧洲、亚洲等，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。标的公司无水葡萄糖的主要下游客户包括食品、饮料、医药等健康产品生产商，主要作为碳源和能量补充，应用场景与功能饮料存在重合之处，标的公司的高端无水葡萄糖已经进入国际市场。本次交易完成后，标的公司与上市公司能够实现客户资源上的协同，标的公司可以利用上市公司强大的销售渠道和客户资源，为无水葡萄糖产品包括高端无水葡萄糖产品开拓新的优质客户资源。上市公司也可以利用标的公司优质的无水葡萄糖产品，对自身客户需求进行深度挖掘和开发，实现优势互补。
在市场化融资方面，新诺威作为创业板上市公司，具有较强的市场化融资能力。标的公司作为一家业务高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大的资金需求，但标的公司目前的资本规模和和市场化融资能力有限，融资渠道较为单一。标的公司和上市公司通过本次交易形成业务共同体之后，可以有效的实现优势互补，其中标的公司能够利用上市公司较强的市场化融资能力，根据业务发展需要适时开展市场化融资，有效解决其资金瓶颈，上市公司也可以通过整合标的公司，进一步做大做强大健康主业，将主营业务不断延伸拓展，增强盈利能力和可持续发展能力。
（五）本次交易完成后上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、业务转型升级可能面临的风险
上市公司在并购标的公司后的业务转型升级过程中可能面临的风险主要为整合风险、管理风险以及业务拓展风险，具体如下：
（1）整合风险
本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但上市公司同样会面临一定的业务整合压力。随着上市公司大健康业务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产
生一定的整合风险。
（2）管理风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模将迅速扩张，组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等也将随之快速扩张，对上市公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果上市公司的管理水平、人才储备等不能适应业务整合和规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务增长而及时调整和完善，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（3）业务拓展风险
本次交易完成后，上市公司的大健康主业将得到进一步拓展，持续经营能力将得到有效提升，但上市公司也面临着一定的业务拓展风险。由于标的公司和上市公司在客户群体、盈利模式、市场竞争、行业状况、风险属性等方面存在一定的差异，若上市公司在持续发展大健康主业和进行标的公司业务拓展的过程中不能有效把握行业发展机遇，充分发挥上市公司和标的公司的竞争优势，则可能会对公司的业务发展产生不利影响，公司将面临一定的业务拓展风险。
2、上市公司的应对措施
本次交易完成后，上市公司将在保持石药圣雪原核心团队和核心员工稳定的基础上，实现对石药圣雪的有效控制，保持石药圣雪资产、业务、人员等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司将会在管理等方面给予石药圣雪大力支持，同时加强在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与石药圣雪进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，石药圣雪业务将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步加强把握和指导石药圣雪的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。石药圣雪和上市公司同属于大健康行业的企业，石药圣雪的功能性原料业务属于上市公司大健康产业链的延伸和产品的进一步丰富。本次交易完成后，上市公司将充分利用石药圣雪与上市公司具有的产业链协同、技术协同和发展资源协同效应，进一步提高石药圣雪的市场运营能力和业务发展能力，实现
业务方面的有效整合。
（2）资产方面
本次交易标的公司石药圣雪属于生产技术型企业，资产以存货、机器设备、房产、土地等生产性资产为主。本次交易完成后，石药圣雪资产的管理将纳入上市公司的统一管理体系，依照上市公司管理标准规定履行审批程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合石药圣雪的实际情况，对石药圣雪的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务方面
目前，石药圣雪已形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合石药圣雪的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对石药圣雪的管理和引导。本次交易完成后，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源，拓宽石药圣雪的融资渠道，为后续各项业务的可持续发展提供充足的资金保障。
（4）人员方面
交易完成后，上市公司将进一步加强石药圣雪人员管理，优化人力资源配置，实现深度整合。本次交易完成后，上市公司将在继续保持石药圣雪管理层及现有团队基本稳定以及给予其充分发展空间的基础上，根据石药圣雪业务发展需要，加强业务和人才交流，为石药圣雪引入优秀人才，加强对石药圣雪核心团队和人才队伍的建设，建立健全人才培养机制，增强员工的认同感和凝聚力。
（5）机构方面
本次交易完成后，石药圣雪现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将对石药圣雪的决策部门进行一定程度地优化，按照上市公司的要求进一步完善石药圣雪的治理结构和内部管理制度，促进石药圣雪管理规范运行。上市公司与石药圣雪也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，根据实际情况不断完善自身的管理制度和内部控制制度，使其更加符合公司整体发展需要。
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
石药集团新诺威制药股份有限公司
2022 年 8 月 22 日