石药集团新诺威制药股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）（以下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》（深证上[2017]307号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中共中央纪律检查委员会关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司设独立董事3名，选举适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格的人士或者会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位等专业资质）。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》以及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事最多在5家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。拟担任独立董事职务的人员应当确保符合本条规定的任职家数条件后方可接受独立董事提名。
第六条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告；按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况；每年向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第八条 公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所规定的独立性条件；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）中国证券监督管理部门、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（九） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十一） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十二） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的；
（十三） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十四） 无法确保在任职期间投入足够和精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职责；
（十五） 在公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（十六） 属于国家公务员或担任独立董事会违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
（十七） 是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
（十八） 是已经离职和退（离）休后三年内，且本人原工作业务与公司直接相关的中央管理干部；
（十九） 是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
（二十） 是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（二十一） 是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
（二十二） 过往任职独立董事期间，因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
（二十三） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（二十四） 是学校党政领导班子成员；
（二十五） 最近一年内，存在其他影响其独立性情形的人员；
（二十六） 中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员；
（二十七） 法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他禁止担任独立董事的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的选举和表决应当符合《公司章程》的规定，施行累积投票制。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、河北证监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于董事会、中国证监会或深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议，并立即修改选举独立董事的相关提案并通知其他股东，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
独立董事候选人还应当符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十七条 除出现本细则第十条规定的情况及《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的不得担任董事或者独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会之日起生效，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》及《公司章程》规定的最低要求时或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事在任职后出现不符合本细则规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事所占比例低于《公司章程》及《指导意见》的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第二十一条 法律、行政法规、《公司章程》、本细则及其他有关规定中关于董事权利、义务的规定适用于独立董事。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）向董事会提交议案；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时发布独立董事的意见及理由。
第二十四条 独立董事不能亲自出席董事会会议的，应当以书面形式委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请 外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 独立董事除履行董事的一般职权和上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）会计师事务所对公司财务会计报告出具的非标准无保留审计意见所设及事项；
（七）公司关联方以资抵债方案（若未聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）变更募集资金用途；
（十）《公司章程》规定的对外担保事项；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提 供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十四）《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 独立董事应当就本细则第二十六条规定的事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十八条 独立董事对本细则第二十六条规定的事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 如本细则第二十六条规定的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第五章 独立董事年报工作规程
第三十二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，保护中小股东的合法权益不受侵害。
第三十三条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十四条 独立董事在公司年度编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职责：
（一） 听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；
（二） 对公司年度审计工作安排及相关资料事前审阅，事中跟进，与会计师事务所初步审计意见的事后沟通；
（三） 敦促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年度报告及时披露；
（四） 对年报中需要独立董事审核的事项发表独立意见；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第三十五条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师” ）的从业资格进行核查。
第三十六条 财务负责人应在公司年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。并就沟通过程中发现的问题与公司管理层进行沟通，分析问题成因，判断其风险程度，探求解决方案。见面会应形成书面记录，相关当事人应予以签字确认。
第三十八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第三十九条 独立董事每年均需审核本公司持续关联交易，并在年报中予以确认。
第四十条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，并应督促其他相关人员严格履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第四十一条 独立董事形式职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十二条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十三条 独立董事对公司年报存有异议的，经全体独立董事同意后，可独立聘请外部审计机构，对相关事宜进行审计，所发生的费用有公司承担。
第四十四条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，并应密切关注公司年报 编制过程中的信息保密情况，对可能发生的泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为进行监 督，发现有不利于年报信息保密的情形应立即向公司董事会报告。在公司年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
第四十五条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的 资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应 提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露 其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第六章 独立董事的工作条件
第四十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第四十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第四十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 独立董事的法律责任
第五十一条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。
第五十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第五十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。
第五十四条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一） 受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的；
（二） 严重失职或滥用职权的；
（三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四） 公司规定的其他情形。
第八章 附则
第五十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十六条 本办法中下列用语的含义
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 （三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所的其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规及《公司章程》的规定执行。
第五十八条 本细则自股东大会审批批准之日起实施。修改时亦同。
第五十九条 本细则的解释权归董事会。