证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2020-049
石药集团新诺威制药股份有限公司关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记、备案手续的议案》。现将具体内容公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2020年3月20日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议、2020年4月13日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2019年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.4元（含税），合计派发现金红利28,000,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增11股，转增后公司总股本将增加至420,000,000股。
公司已于2020年4月29日完成上述权益分派事宜，公司总股本将增加至420,000,000股，注册资本相应增加至人民币420,000,000.00元。
二、《公司章程》修订情况
基于前述注册资本变更情况，同时根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过的《中华人民共和国证券法》（2019年修订）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，公司拟修订《公司章程》中相关条款。
相关条款修订具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 首次公开发行股票后，公司 | 第七条 公司注册资本为人民币 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 注册资本为人民币20,000万元。 | 42,000万元。 |
| 2 | 第二十条 2019年3月1日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，公司的股本总额增加至20,000万股。 | 第二十条 公司股份总数42,000万股，均为普通股股份。 |
| 3 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经中国证监会或者国务院授权的部门核准或注册，向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。 |
| 4 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ...... （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； ...... | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ...... （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； ...... |
| 5 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司以股份有限公司形式成立之日起1年内不得转让。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司以股份有限公司形式成立之日起1年内不得转让。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 公司股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员应当按照深圳证券交易所有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站公告。 |
| 6 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外 。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 7 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 | 第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易报告并予以披露。 |
| 8 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 | 第四十条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 |
| 9 | 第四十一条 ...... | 第四十一条 ...... |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十三） 审议批准第四十二条规定的对外担保事项； ...... （十六） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易等事项； ...... | （十三）审议批准第四十三条规定的对外担保事项； ...... （十六） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易等事项； ...... |
| 10 | 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)；提供担保(含对子公司担保)；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。 | （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ...... | 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师事务所对以下问题出具法律意见并公告： ...... |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 12 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 |
| 13 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 14 | 第五十七条 ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十七条 ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 15 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日2个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 16 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证券交易所报告。 |
| 17 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 |
| 18 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： |
| | …… （三） 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 …… |
| 19 | 第八十七条 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 …… | 第八十七条 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 …… |
| 20 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 21 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六） 被国家证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的； （七） 最近三年内受到国家证券监督管理机构行政处罚； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示 或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 22 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… 公司与董事应签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密和尚未披露的信息在任期结束后仍负有保密义务，直至该商业秘密或信息成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 公司与董事应签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 |
| 23 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （二） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （三） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （四） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （五） 严格履行作出的各项承诺； （六） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （七） 应公平对待所有股东； （八） 及时了解公司业务经营管理状况； （九） 按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； （十） 应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （十一） 应当如实向监事会提供 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实、勤勉义务。 |
| 24 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 …… | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 …… |
| 25 | 第一百〇五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （二十三） 法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止担任独立董事的情形。 | 第一百〇五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （二十三） 法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止担任独立董事的情形。 独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 |
| 26 | 第一百〇六条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： | 第一百〇六条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （一） 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 向董事会提交议案； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提 案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 向董事会提交议案； （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （八） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 27 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审， | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 并根据规定报股东大会批准。根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本章程第四十二条规定的应提交股东大会审议的事项外，董事会具有以下决策权限： （一）董事会对公司对外投资、收购或出售资产等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定（以下所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续十二个月内累计计算）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一 | 并根据规定报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本章程第四十二条规定的应提交股东大会审议的事项外，董事会具有以下决策权限： （一）董事会对公司对外投资、收购或出售资产等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定（以下所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续十二个月内累计计算）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）除本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达到本章程第四十一条第（十六）款规定标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元，与关联方法人发生的单项交易金额低于100万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经 | 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）除本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达到本章程第四十一条第（十六）款规定标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元，与关联方法人发生的单项交易金额低于300万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 理批准。 …… | 批准。 …… |
| 28 | 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息（如有）； （六）会议联系人姓名、联系方式。 |
| 29 | 第一百三十一条 公司董事应当按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十一条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 30 | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八） 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元，与关联 | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八） 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元，与关联 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 方法人发生的单项交易金额低于100万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易事项； …… | 方法人发生的单项交易金额低于300万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易事项； …… |
| 31 | 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司股东或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司监事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司股东或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 |
| 32 | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
| 33 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内，报送并 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 | 公告中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内，报送并公告季度财务会计报告。 |
| 34 | 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 35 | 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 36 | 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），或其他经中国证监会与深圳证券交 | 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 易所认可的媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 或其他符合经中国证监会规定条件的媒体发布依法披露的信息。 |
| 37 | 第二百〇三条 释义 …… （六） 交易，包括下列事项： 1. 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）; 2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3. 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4. 提供担保(含对子公司担保); 5. 租入或者租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7. 赠与或者受赠资产; 8. 债权或者债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议; 11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 （七） 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1. 上述第（六）款所列交易事项； | 第二百〇三条 释义 …… （六） 交易，包括下列事项： 1. 购买或者出售资产; 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外); 3. 提供财务资助（含委托贷款）; 4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保); 5. 租入或者租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7. 赠与或者受赠资产; 8. 债权或者债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议; 11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 （七） 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1. 上述第（六）款所列交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 关联双方共同投资； 7. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 8. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。 | 5. 委托或者受托销售； 6. 关联双方共同投资； 7. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； |
三、授权董事会办理相关事宜的情况说明
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公司变更注册资本、《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。
四、其他事项说明
1、本次《公司章程》相关条款修订内容以工商主管部门最终核准等级的结果为准。
2、上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、修订后的公司章程全文请详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司章程》。
五、备查文件
《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会2020年8月4日
