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新诺威:2019年第三次临时股东大会见证之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-12-23
                                关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会见证之
                     法律意见书
           北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编:100005
11F,JinbaoTower,89JinbaoStreet,DongchengDistrict,Beijing100005,P.R.C.
     电话(Tel):(86-10)66523388 传真(Fax):(86-10)66523399
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                                                               法律意见书
                   北京市君泽君律师事务所
         关于石药集团新诺威制药股份有限公司
            2019 年第三次临时股东大会见证之
                            法律意见书
致:石药集团新诺威制药股份有限公司
    北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)受石药集团新诺威制药股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2019 年第三次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次公司股东大会召集、召开程序、出
席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果进行见证,
并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:
    1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见
书出具之日前(含当日)已经发生或者存在的事实,履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了相应的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
    2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证,即公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面或口头证
言均真实、准确、完整、有效,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,其所
提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致;
    3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随同
公司其他公告文件一起予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任;
    4、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;
    5、 本法律意见书仅供公司本次股东大会公告之目的使用,除非事先取得本
所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
                                     1
                                                                    法律意见书
    基于上述声明,本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性
文件及《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《石药集团新诺威制药股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会
议事规则》”)的规定,并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,在对公司提供的有关文件和
事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:
     一、 本次股东大会的召集、召开程序
    公司于 2019 年 12 月 3 日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》,公司董事会于 2019 年 12 月 5
日在指定媒体公告了 2019 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)
的会议通知(以下简称“会议通知”)。
    会议通知中列明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、
出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。
    经本所律师见证,本次股东大会于 2019 年 12 月 23 日下午召开,由公司董
事长潘卫东先生主持。本次股东大会召开的时间和地点与会议通知内容一致。
    公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 12
月 23 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(与
通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票统称为“网络投票”)的具体时间
为:2019 年 12 月 23 日 9:15 至 2019 年 12 月 23 日 15: 00。
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
     二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。其中,经本所律师见
证,现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人为 2 人,代表有
表决权的股份数为 150,000,000 股,占公司有表决权股份总数的 75.0000%;根据
网络投票统计结果,通过网络投票的股东 6 人,代表有表决权的股份数为 10,000
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                                                                 法律意见书
股,占公司有表决权股份总数的 0.0050%,该等通过网络投票系统参加表决的股
东资格,其身份由身份验证机构负责验证。
    公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东大会;本
次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等
相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    三、 本次股东大会的审议事项
    公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,在指定媒体公告
的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。
    经本所律师核查,本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案
相符,符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
    四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
    经见证,本次股东大会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序,采取现场投票和网络投票相结合的方式,就议案内容进行了投票表决,经
见证,本次股东大会审议的议案及相应的表决结果如下:
   1.      审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》;
    表决情况:同意 150,006,500 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9977%;反对 3,500 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0023%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中,中小投资者表决情况:同意 6,500 股,占参与投票的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 65.0000%;反对 3,500 股,占参与投票的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 35.0000%;弃权 0 股,占参与投票的中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:通过。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。
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                                                              法律意见书
    五、 结论意见
    本所律师认为,公司 2019 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集
人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果、决议合法有效。
    本法律意见书一式叁份,每份具有同等法律效力。
    (以下无正文)
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(本页无正文,为北京市君泽君律师事务所《关于石药集团新诺威制药股份有限
公司 2019 年第三次临时股东大会见证之法律意见书》的签字页)
北京市君泽君律师事务所(盖章)        单位负责人:
                                                             李云波
                                       经办律师:
                                                             胡 平
                                                             邓 纯
                                                     2019 年 12 月 23 日


  附件:公告原文
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