证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2019-058
石药集团新诺威制药股份有限公司关于参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年11月15日、2019年11月26日召开了第四届董事会第二十次会议、2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易的议案》，公司拟使用不超过16,000.00万元自有资金，作为意向投资方参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资事项，拟认购不超过2,600.00万股股份，并提请股东大会授权董事长按照相关法律法规及程序签署有关合同和文件。本次公司对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易的公告》（公告编号2019-046）。
二、本次对外投资进展情况
近日，公司与北京国新汇金股份有限公司（以下简称“国新汇金”）、中国互联网新闻中心、苏州博观九鼎创业投资中心（有限合伙）、石药集团恩必普药业有限公司、天津世创汇鑫企业管理中心（有限合伙）共同签署的《增资协议》已通过北京产权交易所审核并完成备案程序。根据协议约定，公司使用15,606.24万元认购国新汇金2,600.00万股股份,其中2,600.00万元计入国新汇金注册资本，其余13,006.24万元计入国新汇金资本公积。本次增资完成后，公司持有国新汇金20.30%股份。
三、增资协议的主要内容
以下所称甲方为国新汇金，乙方1为中国互联网新闻中心，乙方2为苏州博观九鼎创业投资中心（有限合伙），乙方3方为石药集团恩必普药业有限公司，乙方4为天津世创汇鑫企业管理中心（有限合伙），丙方为公司。
1、增资方案
（1）甲方进行增资扩股，将公司注册资本由人民币10,205.66万元（大写：
壹亿零贰佰零伍万陆仟陆佰元）增加至人民币12,805.66万元（大写：壹亿贰仟捌佰零伍万陆仟陆佰元），丙方合计认缴出资人民币2,600.00万元（大写：贰仟陆佰万元），取得甲方2,600.00万股股份，占增资后甲方注册资本20.30%；丙方合计实际投资总额人民币15,606.24万元（大写：壹亿伍仟陆佰零陆万贰仟肆佰元），其中，计入注册资本人民币2,600.00万元（大写：贰仟陆佰万元），溢价13,006.24万元（大写：壹亿叁仟零陆万贰仟肆佰元），溢价将计入公司的资本公积。
（2）本次增资前，甲方的股权结构为：
| 序号 | 名称 | 出资额（持股数） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国互联网新闻中心 | 46,356,600 | 45.42 |
| 2 | 苏州博观九鼎创业投资中心（有限合伙） | 34,701,716 | 34.00 |
| 3 | 石药集团恩必普药业有限公司 | 12,507,175 | 12.26 |
| 4 | 天津世创汇鑫企业管理中心（有限合伙） | 8,491,109 | 8.32 |
| 合计 | 102,056,600 | 100.00 |
增资扩股完成后，甲方股权结构为：
| 序号 | 名称 | 出资额（持股数） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国互联网新闻中心 | 46,356,600 | 36.20 |
| 2 | 苏州博观九鼎创业投资中心（有限合伙） | 34,701,716 | 27.10 |
| 3 | 石药集团新诺威制药股份有限公司 | 26,000,000 | 20.30 |
| 4 | 石药集团恩必普药业有限公司 | 12,507,175 | 9.77 |
| 5 | 天津世创汇鑫企业管理中心（有限合伙） | 8,491,109 | 6.63 |
| 合计 | 128,056,600 | 100.00 |
2、增资价格
各方同意甲方以在北京产权交易所的公开挂牌结果人民币15,606.24万元为增资价格。丙方向北京产权交易所支付保证金人民币3,121.248万元，在本合同生效后直接转为增资价款的一部分。
3、增资价款的支付
根据本次增资扩股交易结果计算丙方增资价款情况如下：
| 序号 | 投资人 | 数量/万股 | 增资总额（万元） | 已付保证金（万元） | 应付增资款余款（万元） |
| 1 | 石药集团新诺威制药股份有限公司 | 2,600 | 15,606.24 | 3,121.248 | 12,484.992 |
| 合计 | 2,600 | 15,606.24 | 3,121.248 | 12,484.992 |
（1）丙方向北京产权交易所支付的保证金合计人民币3,121.248万元，在本协议签订后直接转为增资价款的一部分。丙方同意，在本协议生效之日起10个工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付至甲方指定账户。
（2）丙方同意北京产权交易所在出具本项目《增资凭证》后三个工作日内，将丙方支付的保证金（本协议签订后将转为部分增资款）划转至甲方指定账户。
4、增资扩股涉及的企业职工安置
甲方现有在职职工 93名，离退休职工0名。本次增资不涉及任何企业职工安置事宜。
5、增资扩股的税收和费用
增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
增资扩股中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，其中北京产权交易所费用由各方自行承担。
6、增资扩股期间损益处理
关于过渡期间损益，由新老股东共同承担或享有。
7、增资后公司治理结构安排
（1）增资后的甲方公司董事会由增资后的全体股东依照法律的规定组建。丙方有权利委派1人进入公司董事会。
（2）董事投票权以及公司经营管理事项依照《公司法》及《公司章程》的规定执行。
（3）公司的每一股份具有同等权利，本次增资完成后，全体股东按照其持有公司股份的比例依法享有公司利润。
8、相关手续的办理
甲方在收到投资款后的四十五个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。对公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。
9、各方的陈述和承诺
（1）本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：
①其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；
②签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
（2）本合同任何一方向本合同其他各方作出承诺和保证如下：
①本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；
②其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
（3）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。丙方按照上市规则等相关规定，在公告中发布与本次增资的相关信息除外。
（4）本合同的订立、履行，已经取得全部且必要的授权，获得其有权监管部门的同意。
10、合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
（1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；
（2）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的；
（3）因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，其他当事人予以认可的；
（4）因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
本合同各方同意解除本合同的，甲方应将已收取的增资款项金额返回，若已收取款项为暂存于北京产权交易所的交易保证金，则甲方应敦促北京产权交易所将相关保证金全额返还。
本合同需变更或解除，各方必须签订变更或解除合同的协议，并报北京产权交易所备案。
11、违约责任及纠纷处理
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
（2）丙方未能按期支付增资扩股的投资款，每逾期7天，应按出资额的万分之五向非违约方支付违约金（违约金总金额不超过增资款的5%）；因丙方其中
一方或几方未按期支付增资款，给守约方造成损失的，除应按上述标准支付违约金外，还应就损失额向守约方履行赔偿义务。
（3）经本合同各方协商，也可约定其他赔偿方式。
甲、乙、丙方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可依法向甲方公司所在地人民法院提起诉讼。
12、其他
（1）本合同作为解释甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与甲方公司章程冲突的情况下，视为对甲方公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。
（2）本合同未尽事宜，可签署补充协议，与本合同有同等法律效力。
（3）本合同自各方盖章之日起生效。
（4）本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。
（5）本合同一式拾份，甲、乙、丙各方各执壹份，北京产权交易所备案壹份，其余壹份用于公司存档，具有同等法律效力。
四、备查文件
1、《增资协议》。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会2019年12月19日