证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2019-032
石药集团新诺威制药股份有限公司关于公司增加2019年度日常关联交易预计额度公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易概述
1、石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开的第四届董事会第十三次会议和2019年2月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度经常性关联交易预计的议案》。
2、公司于2019年8月16日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》，基于2019年上半年实际关联交易并综合考虑公司后续业务情况，公司决定增加与关联方石药集团河北中诚医药有限公司、保定中诚汇达医药贸易有限公司、中诚医药邯郸有限公司及石药集团恩必普药业有限公司的日常关联交易预计额度。关联董事潘卫东、王怀玉、卢华、田玉妙、郭玉民已对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法规及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，公司增加2019年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。
（二）2019年预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年原预计额度 | 2019年现预计额度 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联方销售产品 | 石药集团河北中诚医药有限公司 | 维生素类产品 | 市场价格 | 800.00 | 3,300.00 | 978.97 | 733.87 |
| 保定中诚 | 维生素 | 市场价格 | 750.00 | 1,000.00 | 671.38 | 601.14 |
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年原预计额度 | 2019年现预计额度 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 汇达医药贸易有限公司 | 类产品 | ||||||
| 中诚医药邯郸有限公司 | 维生素类产品 | 市场价格 | 250.00 | 500.00 | 178.23 | 95.06 | |
| 向关联方租出资产 | 石药集团恩必普药业有限公司 | 出租仓库 | 市场价格 | 300.00 | 450.00 | 204.88 | 309.72 |
注1：本年年初至本公告披露日已发生金额未经审计。注2：本年年初至本公告披露日，公司与关联方石药集团河北中诚医药有限公司发生的关联交易金额已超过2019年原预计额度，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，超出部分未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，无须提交公司董事会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）石药集团河北中诚医药有限公司
1、关联方基本情况
| 名称 | 石药集团河北中诚医药有限公司 |
| 成立日期 | 2007年06月12日 |
| 住所 | 河北省石家庄市高新区秦岭大街111号 |
| 法定代表人 | 郭玉民 |
| 注册资本 | 29,660.48万元 |
| 股权结构 | 石药控股持有67.35%股权，颈复康药业集团有限公司持有3.77%股权，河北中捷医疗器械有限公司持有3.71%股权，保定创新汇达商贸有限公司持有3.44%股权，石家庄慧合科技有限公司持有3.44%股权，秦皇岛市保康医药商场有限责任公司持2.02%股权，廊坊市启盛商贸有限公司持有1.97%股权，河间市康健医疗器械有限公司持有1.93%股权，新乐仁德企业管理服务有限公司持有1.89%股权，张家口润佳科技有限公司持有1.82%股权，迁安市必达建筑工程有限公司持有1.72%股权，衡水康桥企业管理咨询服务有限公司持有1.72%股权，衡水鑫境界投资有限公司持有1.72%股权，乐亭县泽予医疗器械经销部持有1.10%，邢台恒生医药连锁有限公司持有1.03%，邢台鑫誉医药科技有限公司持有0.86%，宁晋县广升堂大药房有限公司持有0.52% |
| 经营范围 | 化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外），中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械的批发，计生用品、日用百货、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、日化用品、化妆品、空气净化器、活性炭、家用电器、教学模具、教学仪器、电子产品、计算机软硬件、办公用品的销售，预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品，有效期至2021年7月12日），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、保健食品销售，有效期至2021年7月12日），互联网药品信息服务，仓储服务（危险化学品除外），医药信息咨询，会议及展览展示服务，搬倒装卸，机械设备租赁，市场营销策划；玻璃仪器、仪器仪表的销售，道路普通货物运输，制冷设备、输配电及控制设备、氧气、办公家具、铅板的销售，计算机软件技术咨询、技术服务；兽药及兽药原料药的批发、零售。（依法须经批准的项 |
最近一期，石药集团河北中诚医药有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 312,455.56 |
| 净资产 | 42,918.05 |
| 项目 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 156,520.65 |
| 净利润 | 3,848.31 |
2、与上市公司的关联关系
石药集团河北中诚医药有限公司系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
石药集团河北中诚医药有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
（二）保定中诚汇达医药贸易有限公司
1、关联方基本情况
| 名称 | 保定中诚汇达医药贸易有限公司 |
| 住所 | 河北省保定市莲池区北三环801号办公楼2层 |
| 法定代表人 | 詹建明 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 股权结构 | 石药集团河北中诚医药有限公司持有51.00%股权，詹建明持有25.36%股权，郭素超持有21.14%股权，高宝利持有2.50%股权 |
| 成立日期 | 2005年9月15日 |
| 经营范围 | 中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；一类医疗器械、二类医疗器械批发、零售；三类医疗器械批发;食品、保健食品、化妆品及卫生用品、日用杂货,清洁用品,家用电器,纸制品,玩具批发、零售;次氯酸钠溶液(含有效氯>5%)、高锰酸钾、过氧化氢(8%-20%)、乙醇溶液(-18℃≤闪点<23℃)、杂酚(无储存经营)批发。(危险化学品经营许可证有效期至2022年5月27日)；化工产品(不含危险化学品、易燃易爆物品、无储存)批发；生物技术推广服务;贸易咨询、企业管理咨询、会议及展览服务；普通货运;专用运输(厢式)；货物专用运输(冷藏保鲜);国内贸易代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
最近一期，保定中诚汇达医药贸易有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 44,184.81 |
| 净资产 | 2,495.70 |
| 项目 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 57,862.34 |
| 净利润 | 121.67 |
2、与上市公司的关联关系
保定中诚汇达医药贸易有限公司系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
保定中诚汇达医药贸易有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
（三）中诚医药邯郸有限公司
1、关联方基本情况
| 名称 | 中诚医药邯郸有限公司 |
| 住所 | 临漳县新城工业园朱明北大街19号 |
| 法定代表人 | 郭海彬 |
| 注册资本 | 2,100.00万元 |
| 股权结构 | 石药集团河北中诚医药有限公司持有52.38%股权，申华平持有42.86%股权，郭海彬持有4.76%股权 |
| 成立日期 | 2006年4月10日 |
| 经营范围 | 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素；批发一类、二类、三类医疗器械；医疗器械功能咨询服务、医药信息咨询服务；预包装食品销售、散装食品销售；特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售；化妆品批发零售；消杀用品、活性炭、日用百货、日化用品、保健用品、计生用品、空气净化器、家用电器的销售；仓储服务（不含危险化学品）、会议及展览展示服务、搬倒装卸；机械设备租赁；电子产品的批发、零售；软件开发、咨询及技术服务；计算机系统集成；企业营销策划；药品、生物制品的技术及咨询服务、医药信息推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
最近一期，中诚医药邯郸有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 15,250.74 |
| 净资产 | 7,197.09 |
| 项目 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 12,798.44 |
| 净利润 | 901.87 |
2、与上市公司的关联关系
中诚医药邯郸有限公司系公司实际控制人控制的企业。
3、履约能力分析
中诚医药邯郸有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
（四）石药集团恩必普药业有限公司
1、关联方基本情况
| 名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 石家庄经济技术开发区扬子路88号 |
| 法定代表人 | 卢圣杰 |
| 注册资本 | 41,359.43万元 |
| 实收资本 | 41,359.43万元 |
| 股权结构 | 石药集团持有54.06%，佳曦控股持有45.94% |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 经营范围 | 生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞），销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
最近一期，石药集团恩必普药业有限公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 607,560.01 |
| 净资产 | 403,571.25 |
| 项目 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 262,389.33 |
| 净利润 | 160,588.77 |
2、与上市公司的关联关系
石药集团恩必普药业有限公司系公司控股股东。
3、履约能力分析
石药集团恩必普药业有限公司依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、交易的定价政策和定价依据
上述关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。
四、增加关联交易原因和对上市公司的影响
公司本次石药集团河北中诚医药有限公司、保定中诚汇达医药贸易有限公司、中诚医药邯郸有限公司销售产品，向石药集团恩必普药业有限公司租赁仓库是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次增加公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次增加公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
因此，公司独立董事一致同意公司增加2019年度日常关联交易预计额度。
六、监事会的审核意见
经审议，监事会同意关于公司增加2019年度日常关联交易预计额度的议案，增加与关联方石药集团河北中诚医药有限公司、保定中诚汇达医药贸易有限公司、中诚医药邯郸有限公司及石药集团恩必普药业有限公司的日常关联交易预计额度。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加2019年度日常关联交易预计额度事项符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司增加2019年度日常关联交易预计额度事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。保荐机构对公司增加2019年度日常关联交易预计额度事项无异议。
八、备查文件
1、《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《第四届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
5、保荐机构的核查意见
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会2019年8月19日