证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2022-073转债代码：123137 转债简称：锦浪转债
锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二二年六月
锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，公司拟通过向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语与《锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》具备相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、光伏行业装机容量持续增长，市场发展前景广阔
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。太阳能属于主流新能源品种，是可供人类利用的储量最为丰富的清洁能源之一，也是最有可能在成本和大规模商业应用规模上与传统能源竞争的清洁能源之一。根据欧洲光伏产业协会统计数据，全球光伏发电新增装机容量增长趋势明显。截至2021年底，全球光伏累计装机容量已超过940GW，年新增装机量由2000年的0.3GW增至2021年的167.8GW，年复合增长率达35.16%。
欧洲光伏产业协会《Global Market Outlook For Solar Power/2022-2026》报告预计，到2026年，最乐观预计年新增光伏发电装机容量将达到458.8GW，最保守估计则将达到243.5GW。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，全球光伏市场发展潜力巨大。
在政策支持与技术革新的共同驱动下，我国光伏产业实现跨越式发展，装机规模、利用水平、技术装备、产业竞争力迈上新台阶，取得了举世瞩目的成就，为可再生能源进一步高质量发展奠定了坚实基础。根据国家能源局统计，2021年我国光伏新增装机容量54.88GW，同比增加13.9%，呈现高速增长趋势；累计光伏并网装机容量达到306GW，新增和累计装机容量均为全球第一。
根据国家发改委能源所发布的《中国2050年光伏发展展望（2019）》报告，光伏在2050年将成为我国第一大电源，光伏发电总装机规模将达到50亿千瓦，占全国总装机的59%，全年发电量约为6万亿千瓦时，占当年全社会用电量的39%，未来市场发展前景广阔。
2、“碳达峰、碳中和”政策导向助力我国光伏行业持续健康发展
在2020年12月气候雄心大会上，习近平总书记提出我国将于2030年前达到二氧化碳峰值，于2060年实现碳中和的节能减排目标。随后，国家多部委为深入贯彻习近平总书记关于能源安全新战略的重要论述，落实“碳达峰、碳中和”目标发表指导性意见：
| 时间 | 会议/部门 | 光伏相关内容 |
| 2020.12 | 中央经济工作会议 | 加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰；大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度 |
| 2020.12 | 国家发改委 | 加快调整优化产业结构、能源结构，大力发展光伏发电、风电等可再生能源发电，推动煤炭消费尽早达峰 |
| 2020.12 | 生态环境部 | 在“十四五”“十五五”期间，我国将持续优化风电和太阳能发电发展布局，在继续推进集中式基地建设的同时，全力支持分布式风电、光伏发展，加强新能源发展政策协同，降低新能源非技术成本，充分保障推行风电和光伏发电平价上网，完善电价形成机制 |
| 2020.12 | 全国能源工作会议 | 着力提高能源供给水平，加快风电光伏发展，稳步推进水电核电建设，大力提升新能源消纳和储存能力，深入推进煤炭清洁高效开发利用，进一步优化完善电网建设 |
2021年5月11日，国家能源局发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，通知中提出：2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。通过提高风电光伏占比来调整能源结构、完成碳达峰任务将成为国家层面的指导性方针。
2021年10月24日，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出碳达峰碳中和工作的主要目标：到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。
2021年10月26日，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，方案围绕贯彻落实党中央、国务院关于碳达峰碳中和的重大战略决策，按照《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》工作要求，聚焦2030年前碳达峰目标，对推进碳达峰工作作出总体部署。2022年5月30日，国家发改委、国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，旨在锚定到2030年我国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系。
2022年6月1日，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。
“碳达峰、碳中和”目标的提出，进一步指明了我国能源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，助力光伏等可再生能源行业持续健康发展。在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其资源丰富、普及程度高、应用领域广、环境影响小等特点，将成为我国能源转型的中坚力量。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，为实现2030年中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右的目标，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超过75GW。
3、分布式光伏市场持续发展、集中式光伏电站中组串式逆变器占比不断上升、光伏储能市场需求将爆发式增长，为组串式逆变器行业创造有利市场环境
在市场构成中，集中式逆变器原占比最高，近年来由于分布式光伏市场不断发展以及组串式逆变器在集中式光伏电站应用逐步提升，组串式逆变器快速发展，占比不断提高。根据GTM Research发布的《Global PV Inverter & MLPEsLandscape》（全球光伏逆变器概览）调研报告，2015年至2019年全球逆变器市场中，组串式逆变器占比呈现不断上升趋势，目前市场占比已超过集中式逆变器。根据IHS Markit数据测算，2021年全球组串式逆变器市场占比为70.7%；根据
中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，2021年我国组串式逆变器市场占有率为69.6%，组串式逆变器进一步确立市场主流地位。
相对于集中式光伏，分布式光伏投资小、建设快、占地面积小、灵活性较高，是未来光伏发展的主要方向。组串式逆变器作为分布式光伏主要使用的逆变器类型，将受益于分布式光伏市场的持续发展。此外，由于组串式逆变器系统发电效率高，随着技术不断进步、成本快速下降，组串式逆变器单体功率不断增加，发电系统电压等级不断提高，组串式逆变器在集中式光伏电站应用逐步提升，组串式逆变器市场规模将持续增长。
光伏储能是将光伏发电系统与储能电池系统相结合，起到“负荷调节、存储电量、配合新能源接入、弥补线损、功率补偿、提高电能质量、孤网运行、削峰填谷”等作用，相比传统能源，光伏等可再生能源发电普遍存在间歇性、波动性问题，需要储能配套以平滑和稳定电力系统运行。因而随着光伏等可再生能源占比的持续提升，储能在未来电力系统中将是不可或缺的角色，发展空间广阔。
近年全球光伏发电比例不断增加，保障电能质量、提升电网的灵活性、提高分布式光伏自发自用比例、降低用户的用电成本为储能的发展提供外部动能；随着储能技术的进步，储能系统成本快速下降。以电化学储能成本中占比近九成的锂离子电池为例，2010年至今磷酸铁锂（LFP）电池价格下降近80%，循环寿命增加近两倍，带动储能成本快速下降，为储能的发展提供内部动能。在储能发电的内外部动能持续推动下，储能的经济效益优势日渐凸显，带动近年全球储能装机规模快速增长。根据GTM Research发布的《Global PV Inverter & MLPEsLandscape》（全球光伏逆变器概览）的调研报告，2020年至2024年，储能发电市场规模预计为72GW，呈持续增长态势。根据Bloomberg的预计，未来全球储能装机规模将呈现出爆炸式增长，预计累计装机规模将由2019年的22GWh增长到2050年的5,827GWh，年均复合增长率18%以上。
我国近两年受政策推动实现了储能装机的高速增长。根据中国能源研究会储能专委会等《储能产业研究白皮书2022（摘要版）》，截至2021年末，我国累计投运的新型储能项目装机接近5.7GW，同比增速接近75%；全年新型储能新增
装机规模达到2.4GW，同比增长54%。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，首次明确提出量化的储能发展目标，即到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3000万千瓦以上。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。因此，若要实现到2025年我国新型储能装机容量达到3000万千瓦以上的量化目标，“十四五”期间我国新型储能装机规模的年均复合增长率需超过50%，年均装机量需要达到600万千瓦以上，国内储能装机市场呈现出广阔的前景。
4、分布式光伏发电在我国进入全面快速发展阶段
分布式光伏根据应用场景、屋顶类型和售电模式不同，主要包括户用分布式光伏发电、工商业分布式光伏发电等，其中户用分布式光伏电站系在居民住宅屋顶或院内闲置场地建设的分布式光伏电站。随着居民对光伏发电的接受程度越来越高，户用分布式光伏的应用近几年已逐步以家电消费品的概念被居民所接受，成为我国新增分布式光伏中占比最高、增速最快的应用场景。
根据国家能源局统计，2021年我国分布式光伏新增装机容量29.28GW，占光伏新增装机容量的53.4%，首次突破50%，超过集中式光伏新增装机容量。根据中国光伏行业协会统计，2021年我国新增分布式光伏中，户用分布式光伏新增装机容量达21.6GW，占分布式光伏新增装机容量的73.8%，继2020年首次超过10GW后，再创历史新高。户用分布式光伏发电已经成为我国如期实现“碳达峰、碳中和”目标和落实乡村振兴战略的重要力量。
2021年6月，国家能源局发布了《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，通知中明确为加快推进屋顶分布式光伏发展，将在全国组织开展整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点工作。政策发布后，各地方政府纷纷响应，目前大部分省份（自治区、直辖市）已发布相关指导性文件。相关政策将推动地方政府和全社会共同参与分布式光伏发电的开发，进一步催化我国户用分布式光伏发电的发展。
2021年12月，国家能源局、农业农村部、国家乡村振兴局联合印发《加快农村能源转型发展助力乡村振兴的实施意见》，提出要将能源绿色低碳发展作为
乡村振兴的重要基础和动力，支持具备资源条件的地区，特别是乡村振兴重点帮扶县，以县域为单元，采取“公司+村镇+农户”等模式，利用农户闲置土地和农房屋顶，建设分布式风电和光伏发电，配置一定比例储能，自发自用，就地消纳，余电上网，农户获取稳定的租金或电费收益。2022年3月，国家能源局发布《2022年能源工作指导意见》，明确提出继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设，加强实施情况监管。因地制宜组织开展“千乡万村驭风行动”和“千家万户沐光行动”。充分利用油气矿区、工矿场区、工业园区的土地、屋顶资源开发分布式风电、光伏。
2022年5月，国家发改委、国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，方案提出要促进新能源开发利用与乡村振兴融合发展，鼓励地方政府加大力度支持农民利用自有建筑屋顶建设户用光伏；推动新能源在工业和建筑领域应用。在具备条件的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、分散式风电等新能源项目，到2025年，公共机构新建建筑屋顶光伏覆盖率力争达到50%；鼓励公共机构既有建筑等安装光伏或太阳能热利用设施。
2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，提出大力推动光伏发电多场景融合开发。全面推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行动，在新建厂房和公共建筑积极推进光伏建筑一体化开发，实施“千家万户沐光行动”，规范有序推进整县（区）屋顶分布式光伏开发，建设光伏新村。
上述国家政策的发布标志着户用等分布式光伏发电在我国进入全面快速发展阶段。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司组串式逆变器产能规模，满足不断增长的市场需求
随着全球光伏发电市场规模持续增长、组串式逆变器的应用范围不断扩大，以及公司品牌知名度进一步提升，市场认可度进一步提高，公司经营业绩加速增长。报告期内，公司营业收入分别为11.39亿元、20.84亿元、33.12亿元和11.02
亿元，2019年-2021年的年均复合增长率为70.53%，2022年1-3月公司营业收入同比增长78.72%。在公司销售快速增长的背景下，公司光伏逆变器的产销量亦逐年快速增长，公司产能利用率已处于高负荷状态。
公司分别于2019年首次公开发行上市及2020年向特定对象发行股票时，规划了12万台分布式组串并网逆变器新建项目及年产40万台组串式并网及储能逆变器新建项目，其中12万台分布式组串并网逆变器新建项目于2021年度已达到预定可使用状态，公司新增12万台产能；年产40万台组串式并网及储能逆变器新建项目尚未达产。即使年产40万台组串式并网及储能逆变器新建项目达产后公司新增40万台产能，但对应2022年1-3月公司产量，产能利用率仍处于较高水平。
因此，公司目前的产能及之前规划的新增产能已经无法满足日益快速增长的市场需求，为进一步提升公司产能，扩大公司的市场份额和盈利能力，公司将通过本次向特定对象发行股票，新增95万台组串式逆变器的产能，缓解现有产能不足的局面，为公司未来发展奠定坚实基础。
2、响应“碳中和”发展号召，进一步以分布式光伏电站建设项目作为切入点加速节能降耗，实现社会效益、经济效益相统一
我国要实现“碳达峰、碳中和”目标，需要从供给端改变目前以化石能源消费结构为主的发电模式，提升清洁能源发电的占比是最重要的举措之一。太阳能作为能量的天然来源，其开发及利用具备资源丰富、普及程度高、应用领域广、对环境影响小等特点，随着技术水平的不断进步以及平价上网的不断推进，光伏发电已逐步成为重要的能源方式之一。
公司响应“碳中和”发展号召，通过向特定对象发行股票募集资金，建设户用分布式光伏电站，项目建成后将节约标准煤用量，直接减少二氧化碳及多种空气污染物的排放；此外，此项目亦促使闲置的居民住宅屋顶资源得到进一步释放，为住宅屋顶业主带来直接经济效益，实现社会效益、经济效益相统一。
3、把握发展机遇，加快业务多元化布局，提升公司盈利能力
公司多年来一直专注于组串式逆变器的研发、生产和销售，在技术研发、品牌、客户资源及产品质量等方面，公司都形成了自身独特的优势。组串式逆变器为公司核心产品，为公司贡献大部分营业收入、利润的同时，亦导致公司存在产品单一的市场风险。
自上市以来，公司拓展行业领域内的相关新业务，分布式光伏电站已成为公司良好的业务增长点。相比集中式大型地面电站，分布式光伏电站因其投资规模小、屋顶资源分散等特点，具备分散投资的优势，不仅更加贴合太阳能资源分布广、能量密度均匀的特点，也规避了投资单一大型电站所带来的风险。
以分布式光伏发展为契机，公司本次将使用募集资金在河北、山东等地区建设户用分布式光伏电站，一方面，在前次可转债募集资金投资建设工商业分布式光伏电站的基础上，进一步扩大新能源电力生产业务规模，加快实现公司业务的多元化布局，为公司带来稳定的销售收入及现金流的；另一方面，通过本次项目的实施，形成良好的示范效应，助力公司未来开发户用屋顶资源，进而提高公司的整体盈利能力，避免单一产品市场波动所产生的风险。
4、实现产业链延伸，提升公司在光伏行业的综合竞争力
当前，鼓励、促进光伏行业发展为我国长期战略规划，国家产业政策支持行业发展，光伏政策体系建设逐步完善；而随着技术进步和市场需求的双重驱动，我国光伏产品的生产成本和发电成本也在不断降低，平价上网已经来临。受益行业整体发展机遇，未来建设分布式光伏发电项目的前景将持续向好。
公司主要产品组串式逆变器处于光伏发电产业链中的中游，终端应用在光伏电站等光伏发电系统，是光伏发电系统中的核心设备。本次分布式光伏电站建设项目是公司以自身产品出发，由核心部件到整体光伏发电系统的产业链延伸，通过项目的实施提高自身品牌在光伏行业中的渗透率，提升公司综合竞争力。
5、支持业务快速发展，增强公司资金实力，满足营运资金需求
受益于光伏行业整体市场规模的持续增长和公司综合竞争能力的提升，公司经营规模不断扩大，在主营业务相关的日常经营、市场开拓等环节的货币资金、
应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。本次向特定对象发行股票将为公司补充与业务规模相适应的流动资金，有效缓解公司的资金压力，优化财务结构，进而降低公司财务风险，为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展。其中年产95万台组串式逆变器新建项目是在公司目前产能利用率维持高位的情形下，为提高公司生产能力，扩大生产规模而规划的，通过该项目的实施，公司将在未来进一步提升组串式逆变器产品市场占有率，持续增强公司的盈利能力；分布式光伏电站建设项目契合全球能源发展以及我国“碳达峰、碳中和”的指导方针，具备较好的发展前景及经济效益，有利于公司进一步加强自身综合竞争能力，提高公司持续经营能力；补充流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险。综上，随着本次募集资金投资项目陆续投产，公司业务及产品将进一步得到升级，收入结构进一步优化，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东的利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过292,500.00万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务测算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行在2022年11月实施完毕。前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际完成时间为准；
（3）假设本次发行的募集资金总额上限为292,500.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行股票数量上限为4,500.00万股（含本数），该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为473,833,499.69元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为392,025,485.90元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照20%、40%、60%的业绩增幅分别测算，上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行对即期回报的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设公司2022年2月16日向不特定对象发行的可转换公司债券（发行规模为89,700.00万元，初始转股价格为227.02元/股）于2022年8月16日开始转股并于当月完全转股完毕，因实施2021年度资本公积金转增股本，转股价格相应调整为151.35元/股；
（7）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本371,370,369股为基础，仅考虑本次发行、可转债转股以及资本公积转增股本对总股本影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（9）不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 24,758.0246 | 37,729.7159 | 42,229.7159 |
| 假设情形1：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 47,383.35 | 56,860.02 | 56,860.02 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 39,202.55 | 47,043.06 | 47,043.06 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 224,025.85 | 280,885.87 | 573,385.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.93 | 1.77 | 1.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.92 | 1.77 | 1.75 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.60 | 1.46 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.46 | 1.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.05% | 22.52% | 20.54% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 19.07% | 18.63% | 16.99% |
| 假设情形2：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为40% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 47,383.35 | 66,336.69 | 66,336.69 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 39,202.55 | 54,883.57 | 54,883.57 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 224,025.85 | 290,362.54 | 582,862.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.93 | 2.06 | 2.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.92 | 2.06 | 2.04 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.60 | 1.71 | 1.69 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.71 | 1.69 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.05% | 25.79% | 23.56% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 19.07% | 21.34% | 19.49% |
| 假设情形3：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为60% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 47,383.35 | 75,813.36 | 75,813.36 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 39,202.55 | 62,724.08 | 62,724.08 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 224,025.85 | 299,839.21 | 592,339.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.93 | 2.36 | 2.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.92 | 2.36 | 2.33 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.60 | 1.95 | 1.93 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.95 | 1.93 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.05% | 28.94% | 26.48% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 19.07% | 23.95% | 21.91% |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《锦浪科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人王一鸣；实际控制人王峻适、林伊蓓承诺如下：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司持续经营及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
锦浪科技股份有限公司
董事会2022年6月28日