证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2022-064转债代码：123137 转债简称：锦浪转债
锦浪科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2022年6月28日（星期二）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路57号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月23日通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事4人）。会议由董事长、总经理王一鸣主持，公司监事、高管列席。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行自查论证后，认为公司符合有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
结合公司自身具体情况及外部市场环境，公司本次拟向特定对象发行A股股票，公司董事会逐项审议并通过了各项内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
（1）定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
①派发现金股利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
③派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（2）发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。本次向特定对象发行的股票数量不超过4,500.00万股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过292,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产95万台组串式逆变器新建项目 | 112,248.52 | 110,000.00 |
| 2 | 分布式光伏电站建设项目 | 96,344.12 | 95,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 87,500.00 | 87,500.00 |
| 合计 | 296,092.64 | 292,500.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已编制《锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会认为公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中管理、存放和使用。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款及配套文件进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次向特定对象发行股票的情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票挂牌上市等事宜；
（6）在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述第2项、第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票数量的议案》
鉴于公司已于2022年5月26日实施了2021年年度权益分派方案，故董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权以及《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划预留授
予部分限制性股票的回购价格及回购注销部分限制性股票的数量进行调整。调整后，本激励计划预留授予部分限制性股票回购价格为9.57元/股，回购注销部分限制性股票数量为30,345股。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟于2022年7月14日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。特此公告。
锦浪科技股份有限公司董事会
2022年6月28日