证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2024-009
上海瀚讯信息技术股份有限公司关于使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和
实施地点暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上海瀚讯”）于2024年3月18日在公司会议室召开第三届董事会第九次临时会议和第三届监事会第六次临时会议，分别以7票同意、0票反对、0票弃权和以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易事项。
根据募投项目的实施进展及资金需要，公司拟使用募集资金3,350万元向成都中科宇联信息技术有限公司（以下简称“中科宇联”）增资以实施“5G小基站设备研发及产业化项目”募投项目，公司拟新增“5G小基站设备研发及产业化项目”的实施主体和实施地点，以提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度；本次新增实施主体、实施地点为中科宇联及其注册地址中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道汉州路969号1栋1单元6层609号，中科宇联未来会承担部分“5G小基站设备研发及产业化项目”的研发任务，中科宇联使用的募集资金仅限于募投项目中的研发项目投入，不涉及场地装修及设备购置。由于中科宇联及其股东目前为公司前任董事赵宇先生（已于2023年7月离职）控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经董事会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意，尚需提交股东大会审议，且《关于部分募投项目调整内部结构的议案》经股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。现就相关情况公告如下：
一、 公司使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点的
原因
为了提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，充分整合各方的技术、行业经验等优势，推动军民两用5G通讯产品研发及产业化，进一步提升管理协同效应和公司的综合竞争力，公司拟使用募集资金3,350万元向中科宇联增资以实施“5G小基站设备研发及产业化项目”募投项目，同时，公司募投项目“5G小基站设备研发及产业化项目”拟增加实施主体、实施地点。
新增实施主体、实施地点为中科宇联及其注册地址。中科宇联位于成都市天府新区，具备5G民用小基站的研发管理团队，具有丰富的产品研发及产业化经验，同时中科宇联积累了5G小基站相关客户资源，有利于未来市场拓展。新增中科宇联作为实施主体，能够助力公司“5G小基站设备研发及产业化项目”加快高效实施，同时能够与公司的既有军用5G小基站形成在技术、客户、产品等方面的协同，助力公司5G小基站业务的长远发展。
二、 新增实施主体、实施地点的具体情况
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
5G小基站设备研发及产业化项目
| 5G小基站设备研发及产业化项目 | 实施主体 | 上海瀚讯 | 上海瀚讯、中科宇联 |
| 实施地点 | 上海市嘉定区江桥镇北虹桥地区79-03B地块 | 上海市嘉定区江桥镇北虹桥地区79-03B地块（建成后为上海市嘉定区鹤友路258号）、中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道汉州路969号1栋1单元6层609号 |
三、 本次新增实施主体、实施地点的影响
公司新增部分募投项目的实施主体和实施地点，是根据公司募投项目的实施需要，基于公司经营发展需要作出，有利于提高募集资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、 关联交易的具体情况
公司拟使用募集资金3,350万元对本次募投项目的新增实施主体中科宇联进行增资以实施“5G小基站设备研发及产业化项目”。中科宇联及其股东为公司前任董事赵宇先生（已于2023年7月离职）控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次向中科宇联增资事项构成关联交易。上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚须提交股东大会审议。
本次增资完成后，在股权层面，公司持有中科宇联40.12%的股权，为第一大股东；在董事会层面，根据拟签署的投资协议公司将取得半数以上董事会提名权；在管理层面，公司将主导负责中科宇联的经营管理和战略规划，中科宇联将成为公司控股子公司。
(一) 关联方基本情况
1、成都中科宇联信息技术有限公司
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：赵宇
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）成立日期：2023-09-07
（5）营业期限：2023-09-07 至 无固定期限
（6）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道汉州路969号1栋1单元6层609号
（7）经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 上海瀚讯 | - | 3,350 | 40.12% | |
| 上海瓦支拉管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 40.00% | 2,000 | 23.95% |
| 上海联新三期创业投资中心（有限合伙） | 2,000 | 40.00% | 2,000 | 23.95% |
| 上海多波束管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 20.00% | 1,000 | 11.98% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | 8,350 | 100.00% |
（9）本次增资的资金来源：向特定对象发行股票募集资金。
（10）关联关系：中科宇联为公司过去12个月内的前董事赵宇控制的企业。
（11）中科宇联不属于失信被执行人。
（12）中科宇联不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、中科宇联之股东：上海瓦支拉管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）执行事务合伙人：赵宇
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册资本：2000万元人民币
（4）成立日期：2023-06-28
（5）合伙期限：2023-06-28 至 2053-06-27
（6）注册地址：上海市嘉定区华江路129弄6号J
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）合伙人信息：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 赵宇 | 1,925 | 96.25% |
| 李波 | 40 | 2.00% |
| 敬彬 | 15 | 0.75% |
| 蔡贵春 | 8 | 0.40% |
| 徐陈锋 | 6 | 0.30% |
| 谢儒涵 | 6 | 0.30% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% |
（9）关联关系：上海瓦支拉管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司过去12个月内的前董事赵宇控制的企业。
（10）上海瓦支拉管理咨询合伙企业（有限合伙）为新成立合伙企业，暂无相关财务数据。
（11）上海瓦支拉管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
3、中科宇联之股东：上海多波束管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）执行事务合伙人：赵宇
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册资本：1,000万元人民币
（4）成立日期：2023-06-27
（5）合伙期限：2023-06-27 至 2053-06-26
（6）注册地址：上海市嘉定区华江路129弄6号J
（7）经营范围：一般项目:企业管理咨询;企业管理;财务咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）合伙人信息：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 赵宇 | 910 | 91.00% |
| 蒋闯声 | 50 | 5.00% |
| 张德海 | 40 | 4.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% |
（9）关联关系：上海多波束管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司过去12个月内前董事赵宇控制的企业。
（10）上海多波束管理咨询合伙企业（有限合伙）为新成立合伙企业，暂无相关财务数据。
（11）上海多波束管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
五、 关联交易的定价政策及定价依据
本次增资金额是基于上海瀚讯“5G小基站设备研发及产业化项目”项目建设的资金需求计算得出，本着平等自愿、公平、公允的定价原则，按照每股1元
进行增资，交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、 关联交易协议的主要内容
目前尚未签订具体协议，具体内容以实际签署协议为准。
七、 本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与中科宇联、上海瓦支拉管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海多波束管理咨询合伙企业（有限合伙）、赵宇均未发生过其他关联交易。
八、 本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易将进一步推进公司募投项目“5G小基站设备研发及产业化项目”的有效实施，充分利用中科宇联在民用5G小基站产品方面的人才及技术储备，推动公司募投项目中5G小基站设备的研发升级及产业化落地，从而提升募集资金使用效率，保障募投项目实施进度，进一步提升公司的综合竞争力。
九、 履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月18日召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易的议案》，公司董事会同意使用“5G小基站设备研发及产业化项目”募集资金向中科宇联增资3,350万元，将持有其40.12%的股权，成为中科宇联的控股股东。同时，同意公司新增中科宇联作为“5G小基站设备研发及产业化项目”的实施主体，并将中科宇联注册地中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道汉州路969号1栋1单元6层609号增加为募投项目的实施地点。中科宇联未来会承担部分“5G小基站设备研发及产业化项目”的研发任务，中科宇联使用的募集资金仅限于募投项目中的研发项目投入，不涉及场地装修及设备购置。由于中科宇联及其股东目前为公司前任董事赵宇先生（已于2023年7月离职）控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次事项构成关联交易。该事项需
经股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事过半数同意意见
公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易事项，有利于提高募集资金使用效率、推进募投项目的高效实施，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易事项，在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易事项，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于推进募投项目的高效实施，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目使用募集资金增资、新增实施主体和实施地点暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已对上述事项发表了明确同意的审核意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次部分募投项目使用募集资金增资、
新增实施主体和实施地点暨关联交易事项有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期发展规划。保荐人对公司本次部分募投项目使用募集资金增资、新增实施主体和实施地点暨关联交易事项无异议。
五、备查文件
1. 第三届董事会第九次临时会议决议；
2. 第三届监事会第六次临时会议决议；
3. 独立董事专门会议决议;
4. 海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司部分募投
项目调整内部结构、新增实施主体和实施地点暨关联交易的核查意见特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2024年3月20日