海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司部分募投项目调整内部结构、新增实施主体和实施地点暨关联
交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目调整内部结构、新增实施主体和实施地点暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海瀚讯信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 99号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股股票30,769,230股，每股面值1.00元，每股发行价为32.50元，募集资金总额为人民币999,999,975.00元，扣除相关各项发行费用人民币6,686,999.59元后，募集资金净额为人民币993,312,975.41元。
2021年4月21日，公司共募集资金999,999,975.00元，根据公司与保荐机构海通证券的承销协议，由海通证券扣除承销保荐费5,000,000.00元（不含税）后，已将剩余募集资金994,999,975.00元汇入公司开立的募集资金专户。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年4月22日出具了信会师报字[2021]第ZA90452号验资报告。公司对募集
资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。根据公司《2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 研发基地建设项目 | 77,062.26 | 46,300.00 |
| 2 | 5G小基站设备研发及产业化项目 | 36,398.60 | 24,300.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 29,400.00 | 29,400.00 |
| 合计 | 142,860.86 | 100,000.00 | |
二、公司部分募投项目调整内部结构、新增实施主体、实施地点的情况
（一）本次部分募投项目调整内部结构、新增实施主体、实施地点的原因截至2024年2月29日，公司2020年度向特定对象发行股票募集资金的使用情况如下（未经审计）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 | 累计已投入募集资金金额 |
| 1 | 研发基地建设项目 | 77,062.26 | 46,300.00 | 13,456.96 |
| 2 | 5G小基站设备研发及产业化项目 | 36,398.60 | 24,300.00 | 10,116.64 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 29,400.00 | 29,400.00 | 20,827.43 |
| 合计 | 142,860.86 | 100,000.00 | 44,401.03 | |
根据募投项目实施进展及资金需要，本次公司拟调整“5G小基站设备研发及产业化项目”募投项目的内部结构，鉴于“5G小基站设备研发及产业化项目”在系统架构设计、算法与优化、FGPA开发、BBU单元硬件、RRU单元硬件、射频器件及天线等方面的研发投入较大，本项目将适当减少项目中设备购置投资额，相应增加研发项目投入（资本化及费用化），项目投资总额保持不变。
同时，为了提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，充分整合各
方的技术、行业经验等优势，推动军民两用5G通讯产品研发及产业化，进一步提升管理协同效应和公司的综合竞争力，公司拟使用募集资金3,350万元向中科宇联信息技术有限公司（以下简称“中科宇联”）增资以实施“5G小基站设备研发及产业化项目”，公司募投项目之“5G小基站设备研发及产业化项目”拟增加实施主体、实施地点。
新增实施主体、实施地点为中科宇联及其注册地址中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道汉州路969号1栋1单元6层609号。中科宇联未来会承担部分“5G小基站设备研发及产业化项目”的研发任务，其使用的募集资金仅限于募投项目中的研发项目投入（资本化及费用化），不涉及场地装修及设备购置。中科宇联位于成都市天府新区，具备5G民用小基站的研发管理团队，具有丰富的产
品研发及产业化经验，同时中科宇联积累了5G小基站相关客户资源，有利于未来市场拓展。新增中科宇联作为实施主体，能够助力公司“5G小基站设备研发及产
业化项目”加快高效实施，同时能够与公司的既有军用5G小基站形成在技术、客户、产品等方面的协同，助力公司5G小基站业务的长远发展。公司拟使用募集资金对中科宇联进行增资以实施募投项目，由于中科宇联及其股东目前为公司前任董事赵宇先生（已于2023年7月离职）控制的企业，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次部分募投项目调整内部结构、新增实施主体、实施地点的情况
1、调整募投项目内部结构的具体情况
| 募投项目名称 | 序号 | 项目明细 | 调整前金额 | 调整后金额 | 本次增/减 |
| 5G小基站设备研发及产业化项目 | 1 | 场地装修 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
| 2 | 设备购置 | 17,285.42 | 7,285.42 | -10,000.00 | |
| 3 | 研发项目投入 | 3,014.58 | 13,014.58 | 10,000.00 | |
| 合计 | 24,300.00 | 24,300.00 | - | ||
2、新增实施主体、实施地点的具体情况
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
实施主体
| 实施主体 | 上海瀚讯 | 上海瀚讯、中科宇联 |
项目名称
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
5G小基站设备研发及产业化项目
| 5G小基站设备研发及产业化项目 | 实施地点 | 上海市嘉定区江桥镇北虹桥地区79-03B地块 | 上海市嘉定区江桥镇北虹桥地区79-03B地块（已建成为上海市嘉定区鹤友路258号）、中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道汉州路969号 |
除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生变更。
（三）公司本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况公司于2024年3月18日第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》。该事项需经2024年第一次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易的议案》后方可实施。为提高募集资金使用效率，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟在中信银行成都分行人民南路支行新增设立募集资金专项账户，新设立的募集资金专户用于中科宇联实施“5G小基站设备研发及产业化项目”，并拟与保荐机构及上述银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。董事会授权公司经营管理层及其授权人士具体办理与本次募集资金专户设立的相关事宜，包括但不限于设立募集资金专项账户、签署募集资金四方监管协议等。
（四）本次部分募投项目调整内部结构、新增实施主体和实施地点的影响公司本次部分募投项目调整内部结构，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及募集资金使用效率的提高。
公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点，是根据公司募投项目的实施需要，基于公司经营发展需要作出，有利于提高募集资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
三、使用募集资金增资暨关联交易的情况
（一）关联交易的具体情况
公司拟使用募集资金3,350万元对本次募投项目的新增实施主体中科宇联进行增资以实施“5G小基站设备研发及产业化项目”。中科宇联及其股东目前为公司前任董事赵宇先生（已于2023年7月离职）控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并根据实质重于形式原则，公司本次向中科宇联增资事项构成关联交易。上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚须提交股东大会审议。
本次增资完成后，在股权层面，公司持有中科宇联40.12%，为第一大股东；在董事会层面，根据拟签署的投资协议公司将取得半数以上董事会提名权；在管理层面，公司将主导负责中科宇联的经营管理和战略规划，中科宇联将成为公司控股子公司。
（二）关联方基本情况
1、成都中科宇联信息技术有限公司
（1）公司类型：有限责任公司
（2）法定代表人：赵宇
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）成立日期：2023-09-07
（5）营业期限：2023-09-07 至 无固定期限
（6）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道汉州路969号1栋1单元6层609号
（7）经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 上海瀚讯 | - | 3,350 | 40.12% | |
| 上海瓦支拉 | 2,000 | 40.00% | 2,000 | 23.95% |
| 上海联新三期创业投资中心（有限合伙） | 2,000 | 40.00% | 2,000 | 23.95% |
| 上海多波束 | 1,000 | 20.00% | 1,000 | 11.98% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | 8,350 | 100.00% |
（9）本次增资的资金来源：向特定对象发行股票募集资金。
（10）关联关系：中科宇联为公司过去12个月曾任董事赵宇控制的企业。
（11）中科宇联不属于失信被执行人。
（12）中科宇联不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、中科宇联之股东：上海瓦支拉管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）执行事务合伙人：赵宇
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册资本：2000万元人民币
（4）成立日期：2023-06-28
（5）合伙期限：2023-06-28 至 2053-06-27
（6）注册地址：上海市嘉定区华江路129弄6号J
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）合伙人信息：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 赵宇 | 1,925 | 96.25% |
| 李波 | 40 | 2.00% |
| 敬彬 | 15 | 0.75% |
| 蔡贵春 | 8 | 0.40% |
| 徐陈锋 | 6 | 0.30% |
| 谢儒涵 | 6 | 0.30% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% |
（9）关联关系：上海瓦支拉管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司过去12个月曾任董事赵宇控制的企业。
（10）上海瓦支拉管理咨询合伙企业（有限合伙）为新成立合伙企业，暂无相关财务数据。
（11）上海瓦支拉管理咨询合伙企业不属于失信被执行人
3、中科宇联之股东：上海多波束管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）执行事务合伙人：赵宇
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册资本：1000万元人民币
（4）成立日期：2023-06-27
（5）合伙期限：2023-06-27 至 2053-06-26
（6）注册地址：上海市嘉定区华江路129弄6号J
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）合伙人信息：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 赵宇 | 910 | 91.00% |
| 蒋闯声 | 50 | 5.00% |
| 张德海 | 40 | 4.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% |
（9）关联关系：上海多波束管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司过去12个月曾任董事赵宇控制的企业。
（10）上海多波束管理咨询合伙企业（有限合伙）为新成立合伙企业，暂无相关财务数据。
（11）上海多波束管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
本次增资金额是基于上海瀚讯“5G小基站设备研发及产业化项目”项目建设的资金需求计算得出，本着平等自愿、公平、公允的定价原则，按照每股1元进行增资，交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）关联交易协议的主要内容
目前尚未签订具体协议，具体内容以实际签署协议为准。
（五）本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与中科宇联、上海瓦支拉、上海多波束、赵宇均未发生过其他关联交易。
（六）本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易将进一步推进公司“5G小基站设备研发及产业化项目”募投项目的有效实施，充分利用中科宇联在民用5G小基站产品方面的人才及技术储备，推动公司募投项目中5G小基站设备的研发升级及产业化落地，从而提升募集资金使用效率，保障募投项目实施进度，进一步提升公司的综合竞争力。
四、审议程序及专项意见
（一）公司审议程序
公司于2024年3月18日召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部结构的议案》《关于使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易的议案》《关于新增募集资金专户的议案》，公司独立董事就前两项议案召开独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，前两项议案尚需提交公司股东大会审议。同日公司第三届监事会第六次临时会议审议通过了《关于部分募投项目调整内部结构的议案》《关于使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于部分募投项目调整内部结构的议案》《关于使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易的议案》。
独立董事认为：本次部分募投项目调整内部结构事项，有利于提高募集资金
使用效率、推进募投项目的高效实施，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次部分募投项目调整内部结构事项，在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
本次使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易事项，有利于提高募集资金使用效率、推进募投项目的高效实施，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易事项，在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会召开会议，并一致审议通过了《关于部分募投项目调整内部结构的议案》《关于使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：公司本次部分募投项目调整内部结构事项，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率、推进募投项目的高效实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司部分募投项目调整内部结构事项。
公司本次使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易事项，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于推进募投项目的高效实施，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整内部结构、使用募集资金增资、新增实施主体和实施地点暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已对上述事项发表了明确同意的审核意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次部分募投项目调整内部结构、使用募集资金增资、新增实施主体和实施地点暨关联交易事项有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期发展规划。保荐人对公司本次部分募投项目调整内部结构、使用募集资金增资、新增实施主体和实施地点暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司部分募投项目调整内部结构、新增实施主体和实施地点暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 王鹏程 | 刘勃延 |
海通证券股份有限公司年 月 日