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上海瀚讯:海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2022-04-25

海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“上海瀚讯”或“公司”)2020年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对上海瀚讯2021年度募集资金的存放和使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)2019年首次公开发行股票募集资金基本情况

1、募集资金金额和资金到账时间

2019年2月,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]246号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)33,360,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格人民币16.28元,募集资金总额为人民币543,100,800.00元,扣除相关各项发行费用人民币53,179,054.70元后,募集资金净额为人民币489,921,745.30元。

2019年3月11日,公司共募集资金543,100,800.00元,根据公司与主承销商、原保荐机构长城证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司公司签订的协议,由长城证券股份有限公司扣除公司尚未支付的承销商承销费和保荐费42,043,324.45元(含税)后,将剩余募集资金501,057,475.55元汇入公司开立的募集资金专户。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出

具信会师报字[2019]第ZA90047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度,与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

2、募集资金使用和余额情况

2021年度,公司募集资金存储专户共用于募投项目支出29,771,887.18元,支付各项发行费用-2.24元,支付手续费381.50元,收到一般存款利息收入1,215,848.68元,收到定期存单利息收入2,392,538.84元。截止2021年12月31日,募集资金余额为142,074,883.40元。具体明细如下:

单位:元

事项

事项募集资金专户发生情况
期初余额168,238,762.32
加:一般存款利息收入1,215,848.68
定期存单利息收入2,392,538.84
减:募集资金使用29,771,887.18
各项发行费用(注)-2.24
手续费381.50
截止2021年12月31日募集资金余额142,074,883.40

注:2020年支付发行费用中包含增值税进项税2.24元,公司已于2021年3月18日将上述税款由一般账户转入募集资金账户。

(二)2020年向特定对象发行股票募集资金基本情况

1、募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会出具的《关于同意上海瀚讯信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]99号)核准,公司向特定对象发行人民币普通股股票30,769,230股,每股面值1.00元,每股发行价为32.50元,募集资金总额为人民币999,999,975.00元,扣除相关各项发行费用人民币6,686,999.59元后,募集资金净额为人民币993,312,975.41元。

2021年4月21日,公司共募集资金999,999,975.00元,根据公司与保荐机构海通证券的承销协议,由海通证券扣除承销保荐费5,000,000.00元(不含税)后,已将剩余募集资金994,999,975.00元汇入公司开立的募集资金专户。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出

具了信会师报字[2021]第ZA90452号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

2、募集资金使用和余额情况

2021年度,公司募集资金存储专户共用于募投项目支出48,858,462.88元(包括以募集资金置换预先投入资金21,024,922.25元),支付各项发行费用1,686,999.59元(包括以募集资金置换预先支付发行费用983,373.82元),支付手续费403.05元,收到一般存款利息收入9,409,425.56元,收到定期存单利息收入770,000.00元。截止2021年12月31日,募集资金余额为954,633,535.04元。具体明细如下:

单位:元

事项

事项募集资金专户发生情况
期初余额-
加:募集资金到账994,999,975.00
一般存款利息收入9,409,425.56
定期存单利息收入770,000.00
减:募集资金使用48,858,462.88
各项发行费用1,686,999.59
手续费403.05
截止2021年12月31日募集资金余额954,633,535.04

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和要求,结合公司实际情况,制定了《上海瀚讯信息技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定,该《募集资金管理办法》于2017年2月27日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

1、2019年首次公开发行股票募集资金

根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,募集资金到位后,公司于2019年4月8日与长城证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。2020年9月30日,公司因聘请海通证券股份有限公司担任公司2020年向特定对象发行股票的保荐机构,并签订了相应保荐协议,原保荐机构长城证券股份有限公司未完成的公司2019年首次公开发行股票持续督导职责将由海通证券承继。公司于2020年10月28日与海通证券、上海银行股份有限公司浦西分行、中信银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

2、2020年向特定对象发行股票募集资金

根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,募集资金到位后,公司于2021年4月21日与海通证券、中信银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。

报告期内,公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。使用募集资金时,公司严格履行申请和审批手续,并及时通知保荐机构,随时接受保荐代表人监督,未发生违反相关规定及协议的情况。

(二)募集资金专户存储情况

1、2019年首次公开发行股票募集资金

截止2021年12月31日止,公司2019年首次公开发行股票募集资金余额情况如下:

单位:元

户名

户名开户银行银行账号余额
上海瀚讯信息技术股份有限公司中信银行上海黄浦支行811020101160098269242,280,403.68
上海瀚讯信息技术股份有限公司中信银行上海黄浦支行811020101220098281149,954,841.11
上海瀚讯信息技术股份有限公司中信银行上海黄浦支行811020101190098296231,119,949.82
上海瀚讯信息技术股份有限公司上海银行长宁支行0300382322818,719,688.79
合计-142,074,883.40

2、2020年向特定对象发行股票募集资金

截止2021年12月31日止,公司2020年向特定对象发行股票募集资金余额情况如下:

单位:元

户名开户银行银行账号余额
上海瀚讯信息技术股份有限公司中信银行上海黄浦支行811020101260131649731,741,314.07
上海瀚讯信息技术股份有限公司浦发银行江桥支行9635007880180000025873,007,797.69
上海瀚讯信息技术股份有限公司民生银行新泾支行6328690991,477,978.84
合计-106,227,090.60

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

2021年度,公司2019年首次公开发行股票募集资金项目实际使用资金29,771,887.18元,募集资金使用情况详见本核查意见之附表1。

2021年度,公司2020年向特定对象发行股票募集资金项目实际使用资金48,858,462.88元;募集资金使用情况详见本核查意见之附表2。

(二)募集资金投资项目的实施方式变更情况

1、2019年首次公开发行股票募集资金

(1)变更的内容

2020年7月,公司变更“军用宽带无线移动通信系统军兵种派生型研制项目”、

“军用无人平台宽带移动通信系统研制项目”、“通信技术研发中心建设项目”及“测试演示平台建设项目”的实施方式。本次实施方式变更情况如下:

变更前实施方式

变更前实施方式变更后实施方式
在上海市嘉定区江桥镇购置并装修募投项目所需场地在上海市嘉定区江桥镇购置土地并自建募投项目所需场地

变更募集资金投资项目实施方式前后,募集资金使用计划调整情况如下:

单位:万元

序号项目名称变更前变更后
场地购置费场地装修费土地购置及建设费
1军用宽带无线移动通信系统军兵种派生型研制项目3,600.00500.004,100.00
2军用无人平台宽带移动通信系统研制项目1,800.00250.002,050.00
3通信技术研发中心建设项目2,340.00325.002,665.00
4测试演示平台建设项目2,700.00225.002,925.00
合计10,440.001,300.0011,740.00
总计11,740.0011,740.00

(2)变更的原因

公司原计划通过购置场地及装修的方式取得募集资金投资项目的实施场地,根据公司实际发展的需求,综合考虑募投项目实施对测试演示环境、层高、地面承重、保密性的要求及购置成本等多方面因素,公司拟变更募集资金实施方式,即将原计划的购置场地及装修的方式变更为购置土地并自建场地。

(3)决策程序和信息披露情况

公司已于2020年7月17日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》,同时授权公司董事长及其授权代表在变更后的募集资金投资项目计划的土地购置及建设费额度范围内行使决策权并签署相关协议文件。独立董事、监事会、原保荐机构长城证券股份有限公司对该事项发表了明确同意意见。

2、2020年向特定对象发行股票募集资金

公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目未发生变更。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2019年首次公开发行股票募集资金

2021年度,公司不存在使用2019年首次公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。

2、2020年向特定对象发行股票募集资金

截止2021年9月18日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为21,024,922.25元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2021]第ZA90696号《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

公司于2021年10月20日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金21,024,922.25元,以及已支付发行费用的自筹资金983,373.82元。截至2021年12月31日止,公司已从募集资金账户中转出置换资金22,008,296.07元。

(四)使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年4月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议,于2021年5月17日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下,使用不超过人民币12亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买期限在12个月以内(含)安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单等。上述资金额度自2020年年度股东大会审议通过之日,即2021年5月17日起12个月内可以滚动使用,授权公司董事长或财务总监在授予的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜。公司独立董事、监事会已经对公司本次募集资金现金管理事项发表了明确同意意见。

截止2021年12月31日,公司已使用闲置募集资金进行现金滚动管理118,840.64万元,已获得收益3,162,538.84元,期末余额84,840.64万元,具体情况

如下:

单位:万元

银行

银行产品名称购买金额期末余额购买日赎回日本金类型收益类型年收益率(%)收益
中信银行黄浦支行中信定期存款4,000.00-2021/1/42021/4/6保本型保收益2.7027.06
中信银行黄浦支行中信定期存款5,000.00-2021/1/42021/4/6保本型保收益2.7033.82
中信银行黄浦支行中信定期存款3,000.00-2021/1/42021/4/6保本型保收益2.7020.29
中信银行黄浦支行中信定期存款4,000.00-2021/4/62021/7/6保本型保收益2.7026.99
中信银行黄浦支行中信定期存款5,000.00-2021/4/62021/7/6保本型保收益2.7033.74
中信银行黄浦支行中信定期存款3,000.00-2021/4/62021/7/6保本型保收益2.7020.24
浦发银行嘉定支行浦发上海分行2021年第0694期单位大额存单40,000.0040,000.002021/6/16暂未赎回保本型保收益3.30-
浦发银行嘉定支行浦发上海分行2021年第0694期单位大额存单15,000.0015,000.002021/6/16暂未赎回保本型保收益3.30-
华夏银行南京栖霞支行2021年单位大额存单3年0744,000.00-2021/6/162021/12/13保本型保收益3.8577.00
中信银行黄浦支行中信银行单位大额存单210097期2,000.00-2021/8/22021/12/15保本型保收益3.5526.23
中信银行黄浦支行中信银行单位大额存单210097期3,000.00-2021/8/22021/12/15保本型保收益3.5537.77
中信银行黄浦支行中信银行单位大额存单210097期1,000.00-2021/8/22021/12/15保本型保收益3.5513.12
民生银行上海新泾支行2020年对公可转让大额存单第252期10,000.0010,000.002021/9/20暂未赎回保本型保收益2.90-
民生银行上海新泾支行2021年对公可转让大额存单第4期2,000.642,000.642021/9/20暂未赎回保本型保收益2.90-
民生银行上海新泾支行2020年对公大额存单第13期10,000.0010,000.002021/9/20暂未赎回保本型保收益3.70-
民生银行上海新泾支行2021年对公可转让大额存单第19期7,000.007,000.002021/12/20暂未赎回保本型保收益3.30-
民生银行上海新泾支行2021年对公可转让大额存单第4期840.00840.002021/12/20暂未赎回保本型保收益2.90-

(五)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六)节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(七)超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截止2021年12月31日,尚未使用的募集资金及利息除购买定期存单848,406,444.44元外,其余资金均存放于指定募集资金专用账户中。

(九)募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

公司变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见之附表3。

(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《上海瀚讯信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》,认为上海瀚讯2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了上海瀚讯2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》,对募集资金进行了专户存储和使用,上海瀚讯2021年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。综上所述,保荐机构对上海瀚讯2021年度募集资金存放与使用情况无异议。(以下无正文)

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:
王鹏程刘勃延

海通证券股份有限公司

年 月 日

附表1:2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位:上海瀚讯信息技术股份有限公司 2021年度 单位 :万元

募集资金总额

募集资金总额48,992.17本年度投入募集资金总额2,977.19
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额36,524.36
累计变更用途的募集资金总额11,740.00
累计变更用途的募集资金总额比例23.96%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.军用宽带无线移动通信系统军兵种派生型研制项目19,307.8119,307.81-17,807.3392.23-不适用不适用
2.军用无人平台宽带移动通信系统研制项目9,416.309,416.30538.655,643.1659.93-不适用不适用
3.通信技术研究中心建设项目12,786.9612,786.96360.308,314.3665.02-不适用不适用
4.测试演示平台建设项目7,481.107,481.102,078.244,759.5163.62-不适用不适用
承诺投资项目小计-48,992.1748,992.172,977.1936,524.36-----
超募资金投向
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况详见本核查意见正文之“三/(二)募集资金投资项目的实施方式变更情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向详见本核查意见正文之“三/(八)尚未使用的募集资金用途及去向”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附表2:2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位:上海瀚讯信息技术股份有限公司 2021年度 单位 :万元

募集资金总额

募集资金总额99,331.30本年度投入募集资金总额4,885.85
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额4,885.85
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入 金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.研发基地建设项目46,300.0046,300.003,331.363,331.367.20-不适用不适用
2.5G小基站设备研发及产业化项目24,300.0024,300.001,554.491,554.496.40-不适用不适用
3.补充流动资金项目28,731.3028,731.30----不适用不适用
承诺投资项目小计-99,331.3099,331.304,885.854,885.85-----
超募资金投向
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本核查意见正文之“三/(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向详见本核查意见正文之“三/(八)尚未使用的募集资金用途和去向”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附表3:变更募集资金投资项目情况表

编制单位:上海瀚讯信息技术股份有限公司 2021年度 单位 :万元

变更后的项目

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
1.军用宽带无线移动通信系统军兵种派生型研制项目1.军用宽带无线移动通信系统军兵种派生型研制项目19,307.81-17,807.3392.23-不适用不适用
2.军用无人平台宽带移动通信系统研制项目2.军用无人平台宽带移动通信系统研制项目9,416.30538.655,643.1659.93-不适用不适用
3.通信技术研究中心建设项目3.通信技术研究中心建设项目12,786.96360.308,314.3665.02-不适用不适用
4.测试演示平台建设项目4.测试演示平台建设项目7,481.102,078.244,759.5163.62-不适用不适用
合计48,992.172,977.1936,524.36-----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明详见本核查意见正文之“三/(二)募集资金投资项目的实施方式变更情况”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明未发生重大变化

  附件:公告原文
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