证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2019-034
江苏立华牧业股份有限公司关于2019年度预计日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，为满足公司日常生产经营的实际需求，同意公司拟向关联方常州机械设备进出口有限公司（以下简称“常州机械”）采购总金额不超过5,000万元原材料（进口高粱、大麦、豌豆、木薯等），2018年度同类交易实际发生总金额为104.71万元。
同时，董事会授权公司总裁或其指定代理人在上述额度内签署日常关联交易协议等相关文件，授权有效期自第二届董事会第六次会议审议通过之日起至2019年12月31日止。
本事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，不存在关联董事，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，本次2019年度预计日常关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司2018年年度股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购原材料 | 常州机械 | 采购进口高粱、大麦等原材料 | 市场公允价格 | 5,000 | 0 | 104.71 |
| 合 计 | 5,000 | 0 | 104.71 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 上一年度预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购原材料 | 常州机械 | 采购进口高粱、大麦等原材料 | 104.71 | 4,000 | 0.03% | 97.38% | 上年度审议议案时公司尚未上市，不适用。 |
| 合 计 | 104.71 | 4,000 | 0.03% | 97.38% | |||
说明：
1、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及业务发展情况，较难实现准确的预计。
2、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2018年已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”
的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况公司名称：常州机械设备进出口有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91320400137185085X成立时间：1992年6月22日注册资本：2,445万元人民币法定代表人：王国庆住所：常州市钟楼经济开发区星港路62号经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务、开展"三来一补"、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易、出口货源收购、调拨；咨询服务，农业机械制造（除专项规定），机械零部件加工；五金、交电、化工（除危险品）、工业生产资料（除专项规定）、针纺织品销售；从事代理服务业务；从事自有不动产租赁服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期经审计财务数据：截至2018年12月31日，常州机械总资产为628,295,564.94元，净资产为180,546,355.03元，主营业务收入为1,669,762,789.67元，净利润为26,001,368.77元。
（二）关联关系截至本公告披露日，常州机械参股股东（持股比例7.36%）及董事张秋刚先生合计持有公司2.1665%的股份，其中直接持股1.2999%，通过天鸣农业间接持股0.8666%。根据《股票上市规则》相关规定，张秋刚先生为公司关联自然人，常州机械为公司关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析常州机械系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司向常州机械采购原材料事项，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类产品服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
截至本公告披露时，公司与常州机械尚未签订日常关联交易协议，具体交易价格、付款方式、结算依据、定价方式等均以最终签订的协议为准，交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形为原则。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与常州机械的日常关联交易属于公司生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与常州机械累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。
六、独立董事意见及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规范性文件和《江苏立华牧业股份有限公司章程》有关规定，我们事前对董事会提交的《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》进行了审核，我们认
为：2018年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司 2019年度日常关联交易的预计，是公司开展正常经营活动的需要。日常关联交易定价根据市场价格确定。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司的利益。因此，我们同意将该事项提交公司第二届董事会第六次会议审议。
独立董事独立意见：2018年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司 2019年度日常关联交易的预计，是公司正常生产经营所需。该关联交易按一般市场经营规则进行，遵循公允的定价规则，不对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联交易决策程序符合有关法律法规的规定。因此我们同意上述 2019年度预计日常关联交易事项。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、2018年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；本次2019年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，此日常关联交易预计事项无需获得股东大会批准，公司2019年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2、公司2019年度日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务的实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次2019年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、《江苏立华牧业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《江苏立华牧业股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；3、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；4、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；5、《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
江苏立华牧业股份有限公司董事会2019年4月9日