中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次募投项目概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]104号）核准，公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2019年2月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,128万股，发行价格为29.35元/股，募集资金总额为121,156.80万元，扣除各项发行费用6,156.80万元，募集资金净额为115,000.00万元。上述募集资金已于2019年2月12日到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年2月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“致同验字（2019）第 110ZC0028号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 类别 | 项目名称 | 总投资金额（万元） | 具体建设内容 | 新增产能 |
| 黄羽鸡 | 安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目 | 14,214.22 | 种鸡场、饲料厂、孵化场、公司总部 | 年出栏1,750万只商品代黄羽鸡 |
| 扬州立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目 | 11,597.09 | 种鸡场、饲料厂、孵化场、公司总部 | 年出栏1,750万只商品代黄羽鸡 | |
| 自贡立华年产18万吨鸡饲料加工项目 | 7,000.00 | 饲料厂 | 年产18万吨黄羽鸡饲料 | |
| 生猪 | 阜阳立华年产36万吨饲料加工项目 | 11,000.00 | 饲料厂 | 年产36万吨生猪饲料 |
| 阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期 | 30,000.00 | 祖代场、商品代场 | 年出栏商品猪30万头 | |
| 连云港立华年存栏种猪1万头建设项目 | 5,000.00 | 种猪场 | 存栏1万头种猪 | |
| 补充营运资金 | 36,188.69 | - | - | |
| 合计 | 115,000.00 | |||
（二）部分募集资金用途及部分募投项目实施地点变更情况及原因1、安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目实施地点变更公司募集资金投资项目之一“安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目”总投资额为14,214.22万元，具体建设内容包括种鸡场、饲料厂、孵化场、公司总部等，其中饲料厂、孵化场、公司总部已建设完成并投入使用，种鸡场尚未开工建设，建设地点位于安徽省安庆市太湖县城西乡界址村（豹子山林地，占地面积约74亩）。
考虑到地势、水源等养殖环境的原因，公司拟将种鸡场建设地点变更至安徽省安庆市太湖县城西乡界址村（祈雨组所属地块，占地面积约92亩），较原址地势相对平整、交通相对便利，且离村庄及水源较远，更适合建设养殖场。
2、阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期变更
公司募集资金投资项目之一“阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”总投资额为人民币30,000.00万元，建设内容包括祖代场1个，建设地点在安徽省阜阳市颍东区枣庄镇宁桥村；商品代场3个，其中1个商品代场建设地点为安徽省阜阳市颍东区老庙镇马楼村、新乌江镇刘大郢村交界处，2个商品代场建设地点在老庙镇向阳村郭湖组及王海村。其中建设地点在老庙镇向阳村郭湖组的商品代场已开工建设，其余祖代场及商品代场尚未开工建设。
现结合公司生产计划调整情况，且考虑优化生产流程需要，并经充分论证和
考察，公司拟将其中位于老庙镇马楼村、新乌江镇刘大郢村交界处的商品代场项目的建设内容变更为父母代场；除此之外，“阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”项目下的其他建设内容不变。
二、项目具体变更情况分析
（一）安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目
1、项目基本情况
（1）项目备案情况
本项目实施主体为安庆市立华牧业有限公司（以下简称“安庆立华”），该项目已取得相关备案（皖发改许可字[2018]226号）和环保批复文件（太环保[2015]142号）。
（2）项目投资情况
项目总投资人民币14,214.21万元，其中建筑工程人民币5,007.87万元，占投资总额的35.23%；仪器设备购置费人民币2,643.64万元，占投资总额的18.60%；工程建设其它费用人民币1,779.61万元，占投资总额的12.52%；预备费人民币471.56万元，占投资总额的3.32%；铺底流动资金人民币4,311.54万元，占投资总额的30.33%。
（3）项目计划建设期
项目建设期为2年，其中，第1-2月完成可研编制及申报工作，第3-5月完成初步设计编制及审定等工作，第6-7月完成工程施工图设计工作，第8-9月完成土建工程招标工作，第9-12月完成仪器设备的商务谈判，第10-22月完成土建工程施工，第13-22月完成仪器设备生产、运输、安装工作，第23月项目试运行，第24月项目竣工验收并投入运行。
（4）项目经济效益
据可行性研究报告计算，该项目达产之后，正常年营业收入人民币33,838.70万元，平均利润总额为人民币3,474.92万元。
（5）募集资金使用情况
截至2019年4月8日，“安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目”中饲料厂、孵化场、公司总部均已建设完毕并投入使用，实际使用募集资金金额为人民币9,670.03万元（其中以募集资金置换先期投入自有资金为人民币9,670.03万元），未使用募集资金金额为人民币4,544.19万元。安庆立华使用闲置募集资金3,500万元于2019年3月29日购买了“中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】”保证收益型理财产品。
2、变更情况说明
“安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目”之种鸡场项目原址与现址均为农村集体土地、取得方式均为土地租赁。安庆立华已就新址拟建设种鸡场项目办理了《建设项目环境影响登记表》（备案文号：201834082500000840）等相关手续，已取得安庆市太湖县发展和改革委员会同意变更相关种鸡场建设地点的批复。
（二）阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期
1、原项目基本情况
（1）项目备案情况
本项目实施主体为阜阳市立华畜禽有限公司（以下简称“阜阳立华”），该项目已取得相关备案（皖发改中心产业[2018]26号）和环保批复文件（阜环行审函[2016]39号）。
（2）项目投资情况
项目投资为人民币30,000.00万元，其中建筑工程费人民币21,879.30万元，占投资总额的72.93%；仪器设备购置费人民币2,318.80万元，占投资总额的7.73%；工程建设其他费用人民币1,642.50万元，占投资总额的5.48%；外购生物性资产费用人民币477.00万元，占投资总额的1.59%；预备费人民币1,288.50万元，占投资总额的4.30%；铺底流动资金人民币2,393.90万元，占投资总额的7.98%。
（3）项目计划建设期
项目建设期为2年，其中，第1-4月为实施准备阶段，完成项目可行性研究报告评估与报批，同时完成项目环境影响评估报告，落实资金来源，办理租地手续及国土、规划、电力等部门的报告与批复等；第5-6月完成整体项目初步设计及初步设计审查；第7-8月完成工程施工图设计及场区工程施工；第9-16月完成核心群生产线建筑工程施工及配套设施施工，并完成办公楼、宿舍等建筑工程及配套工程施工；第17-22月，核心群生产线完成设备安装与调试，投入试生产，并完成扩繁群生产线建筑工程施工及配套设施施工；第23-24月扩繁群生产线完成设备安装与调试，投入试生产；在第24个月，项目全部建成投入正常生产。
（4）项目经济效益
据可行性研究报告计算，该项目达产之后，正常年营业收入53,000.00万元，平均利润总额为5,150.75万元。
（5）实际投资情况
截至2019年4月8日，“阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”中建设地点在老庙镇向阳村郭湖组的商品代场已开工建设，其余祖代场及商品代场尚未开工建设。阜阳立华就该项目实际使用募集资金金额为人民币2,578.66万元（其中以募集资金置换先期投入自有资金为人民币2,415.80万元），未使用募集资金金额为人民币27,421.34万元，其中使用闲置募集资金20,000万元于2019年3月27日购买了“开源证券开利536号”本金保障型收益凭证。
2、新项目情况说明
（1）项目基本情况
项目实施主体仍为阜阳市立华畜禽有限公司。项目建设地点：祖代场1个，建设地点在安徽省阜阳市颍东区枣庄镇宁桥村（不变）；商品代场2个，建设地点在老庙镇向阳村郭湖组及王海村（不变）；父母代场1个，建设地点为安徽省阜阳市颍东区老庙镇马楼村、新乌江镇刘大郢村（交界处）（建设内容变更、实施地点不变）。项目建设期为2年。
项目总投资30,600.00万元，其中：固定资产投资27,642.80万元，流动资金2,957.20万元，超出募集资金投入金额的以自有资金进行投资。就变更后的募投
项目，阜阳立华已取得阜阳市颍东区发展和改革委员会同意变更“年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”备案内容的批复，正在办理环评批复等相关手续。
（2）项目经济效益分析
项目完成后，可达成年出栏商品仔猪约26万头，其中12.4万头仔猪投向项目下的两个商品猪场进行肥猪生产，13.6万头仔猪用于项目以外的公司其它商品猪场生产。项目年销售额可达26,760.00万元，年利润总额4,817.13万元，总投资收益率为14.45%，财务内部收益率为15.22%。
通过本项目的建设，可以有效地促进阜阳市颍东区的农业产业结构调整，增加农民收入。从项目辐射面上看，本项目的实施能够带动颍东区及周边地区农民从事生猪养殖业。通过本项目的实施可以带动颍东区的交通运输、粮食、仓储、物流等关联产业的发展，产业规模和发展前景可观。
（3）项目可行性分析
①项目的背景分析
在农业和农村经济的战略性结构调整中，国家高度重视促进畜牧业的发展，提出将畜牧业尽快发展成为一个大产业。而养猪业是我国农业中传统的优势产业，是城乡居民肉食品的重要来源，在农业和农村经济中占有重要地位。养猪业的发展不仅满足了人们对猪肉及其产品的消费需求，而且为农民增收、农村劳动力就
业、粮食转化、带动相关产业的发展等作出了重大贡献。
随着国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，人们对于猪肉品质要求上升。本项目生猪筛选特有猪种进行纯粮喂养，不添加违禁药物，因而肥膘少、胆固醇低、气味香醇，符合人们追求食品健康、安全的新需求，近几年得到快速发展。
公司对安徽肉制品销售市场进行了认真细致地调查研究，认为安徽市场年猪肉市场需求量大。公司对安徽生猪源进行调查，对所获情况、资料进行反复对比论证后，认为颍东区及其周边地区有广阔的销售前景和丰富的饲料资源，完全可以利用当地的优势资源发展生猪养殖业，达到优化资源配置、优势互补、共同发展的目的。该项目通过“公司+农户”的方式，将阜阳市的农民组织起来，走规
模化、标准化生产的道路，带动阜阳市农民群众发展生猪养殖产业。
为了扩大公司的产品销售，减少运输成本和保证原料质量，提高公司经济效益，阜阳市立华畜禽有限公司决定在阜阳市颍东区投资建设年出栏12.4万头优质肉猪养殖基地项目。
②项目的选址及用地方案、土地利用合理性分析
本项目选址地点位于颍东区乡镇地块。本项目占地约1,481.62亩。地理位置优越、区位交通条件便利、气候适宜、农作物产量丰富，为项目实施提供了可靠的饲料保证，有利于项目的顺利实施。
项目建设地符合《阜阳市土地利用总体规划》和其他相关规划。应有效集约利用土地并与生态建设紧密结合，选址应符合规划的布局和建设的要求。
③项目风险提示
a发生疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。生猪养殖业务所面临的主要疫病是蓝耳病、猪瘟、传染性肠胃炎等。我国生猪养殖行业不能排除未来蓝耳病、猪瘟、仔猪流行性腹泻、肠胃炎等历史上传播范围较广、致死率较高的疫病反复出现的可能。若未来项目公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，本项目将面临疫情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。
b生猪价格波动风险
生猪价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，波动较大。针对此风险，公司将密切关注生猪存栏量、饲料价格、市场供求等各种相应因素，及时做出相应调整，以减少生猪价格的波动带来的风险。
三、项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点是经公司审慎分析、反复研究、充分论证的，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。募投项目仍属于公司的主营业务，对提高公司的整体效
益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的长远利益。
四、相关审议和批准程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2019年4月8日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的事项。本次事项属于公司股东大会决策权限，需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点是基于公司实际情况，并考虑优化生产流程需要，对原项目进行了部分变更，本次变更符合国家产业政策，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。本次变更不影响上市公司及中小股东的权益。公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，并拟将该议案提交公司2018年年度股东大会审议，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司和股东利益的情况。
因此，公司独立董事同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点是基于公司实际情况作出的决策，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益；上述变更事项已经公司董事会、监事会决议通过，且独立董事均发表了同意意见，尚需公司股东大会审议；公司变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点后，募集资金仍将存放于募集资金专户中，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序。
因此，保荐机构及保荐代表人同意公司变更部分募集资金用途及部分募投项
目实施地点，并将持续关注剩余募集资金的使用情况和募投项目的实施情况。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 虎 卢 戈
中泰证券股份有限公司
2019年4月8日