关于鞍山七彩化学股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
二零二〇年八月
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 16
问题三 ...... 20
问题四 ...... 26
问题五 ...... 35
问题六 ...... 39
问题七 ...... 43
问题八 ...... 49
深圳证券交易所上市审核中心：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”、“发行人”、“本公司”、“股份公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），就深圳证券交易所《鞍山七彩化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020015号）所涉及的有关问题，会同发行人、发行人律师、会计师进行了核查，现根据核查情况，对有关问题答复如下（如无特别说明，本审核问询函回复简称和募集说明书一致，凡涉及对募集说明书的修改，均以楷体加粗字样标明）：
问题一
一、公司于2019年2月首次公开发行股票募集资金5.44亿元，用于投资高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产等项目，目前募集资金尚未投入金额为1.53亿元，且存在变更用途的情形。请发行人说明或披露：（1）说明本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定，结合募集资金使用计划、实际进度情况说明是否属于“前次募集资金基本使用完毕”，是否存在突击使用募集资金的情形；（2）说明本次募投项目高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，公司是否具备实施本次募投项目的技术、人员储备等；（3）说明前次募投项目存在大额节余资金的原因及合理性、项目进度情况，项目是否存在延期、实施环境发生重大变更的情形；（4）说明前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目新增产能情况，结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，并充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
1、说明本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定，结合募集资金使用计划、实际进度情况说明是否属于“前次募集资金基本使用完毕”，是否存在突击使用募集资金的情形；根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票”。
①关于前次募集资金使用计划及其进度情况
根据公司首次公开发行《招股说明书》以及相关股东大会、董事会关于募集资金变更情况的议案，公司募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 承诺投资金额 | 建设期限（月） |
| 1 | 高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 | 7,000.00 | 24 |
| 2 | 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） | 10,000.00 | 24 |
| 3 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） | 13,000.00 | 24 |
| 4 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目 | 10,000.00 | 24 |
| 5 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 | 5,500.00 | 24 |
| 6 | 自动化与信息化扩建项目 | 2,500.00 | 24 |
| 7 | 偿还银行贷款 | 6,364.39 | - |
| 合计 | 54,364.39 | ||
七彩化学首次公开发行募集资金到位后，相关募投项目主体工程建设逐步展开。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]110Z0045号），截至2020年3月31日，七彩化学各募投项目的具体使用情况及预计投产时间如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资进度比例 | 预计可使用状态日期 |
| 1 | 高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 | 91.66% | 2020年6月30日 |
| 2 | 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） | 95.94% | 2020年6月30日 |
| 3 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） | 66.25% | 2020年9月30日 |
| 4 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目 | 54.22% | 2021年10月31日 |
| 5 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 | 29.14% | 2020年9月30日 |
| 6 | 自动化与信息化扩建项目 | 42.73% | 2021年5月31日 |
| 7 | 偿还银行贷款 | 100.00% | 2019年5月31日 |
| 合计 | 71.89% | ||
如上表所示，截至2020年3月31日，七彩化学前次募集资金已使用39,080.64万元，占募集资金净额的71.89%，已基本使用完毕。
②关于时间间隔
七彩化学于2020年4月9日召开关于本次向特定对象发行股票的董事会，距离前次募集资金到位日2019年2月19日的时间间隔大于6个月，符合上述监管问答的规定。
综上，七彩化学本次向特定对象发行股票的董事会决议日（2020年4月9日）距前次募集资金到位日（2019年2月19日）大于6个月，且前次募集资金已基本使用完毕，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定，且七彩化学各募投项目均按计划实施，投资进度与预计投产时间基本匹配，不存在突击使用募集资金的情形。
2、说明本次募投项目高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，公司是否具备实施本次募投项目的技术、人员储备等；
（1）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设
本次募投项目与前次募投项目生产的主要产品均属于高性能有机颜料和溶剂染料，但产品的化学结构、主要色系、生产工艺等不同，具体如下表所示：
| 项目 | 产品内容 | 产品类别 | 主要色系 |
| 前次募投项目 | 颜料黄155、颜料黄151、颜料棕41和溶剂黄98、溶剂橙63等颜染料产品及相关中间体产品 | 苯并咪唑酮系列、偶氮颜料、溶剂染料及中间体等系列 | 黄色、橙色 |
| 本次募投项目 | DPP颜料红254、溶剂橙R | DPP系列（吡咯并吡咯二酮类）、溶剂染料 | 红色、橙色 |
发行人高性能有机颜料主要产品及本次募投相关产品分类情况如下图所示：
发行人前次募投项目高性能有机颜料主要产品为苯并咪唑酮系列，主要色系为黄色，本次募投项目主要产品为DPP系列，主要色系为红色，如上图，DPP颜料（黑色虚线框）与公司其他主要颜料产品（红色虚线框）均属于高性能有机颜料的不同产品类别，属于公司主营业务范畴内的不同产品系列，系对公司原有产品系列的延伸和补充，进一步完善公司主营业务产品图谱，不属于重复建设。发行人前次募投项目溶剂染料产品主要为溶剂黄98、溶剂橙63，色系为黄色
和橙色，本次募投项目溶剂染料产品主要为溶剂橙R，色系为橙色，本次募投产品可以进一步丰富公司的溶剂染料产品线，不属于重复建设。
（2）公司是否具备实施本次募投项目的技术、人员储备等
①技术储备
DPP颜料，即吡咯并吡咯类颜料，是吡咯并吡咯二酮类化合物的衍生物，主要产品颜色为红色，属于高性能颜料，各方面性能优异，除了部分高档纺丝外，可广泛应用于众多领域，包括汽车涂料、工业涂料、塑料、油墨等。DPP颜料最早于1986年由瑞士汽巴 Ciba（后被德国巴斯夫收购）研发出来，因性能优异而获得市场广泛认可。DPP颜料是一种技术状态较为成熟的产品，多家行业厂商都在进行DPP颜料的研发与生产。公司自2014年即开展关于DPP颜料的相关研究工作，经过多年研发投入和市场调研，掌握了DPP颜料的生产工艺和客户需求特点等；随着公司氨氧化生产线的投产运行，能够为DPP颜料提供大规模生产所必需的中间体等产品，为公司投资建设DPP颜料项目奠定了坚实的技术基础和生产基础。
公司是国家高新技术企业、国家级博士后科研工作站、国家级知识产权优势企业,拥有辽宁省有机颜料专业技术创新中心、省级企业技术中心,拥有设备完善、功能齐全的实验室和试验车间。
此外，公司与大连理工大学、沈阳工业大学、辽宁科技大学等多家高校开展关于相关产品的技术合作。
因此，公司具备实施本次募投项目的技术储备。
②人员储备
公司已成立了以总经理牵头的核心研发技术团队，根据项目规划将新增人员85人，其中，劳动生产及技术人员70人，管理人员15人；公司现有研发生产团队及外聘相关人员也将会为本次募投项目提供必要的人员支持，保证本次募投项目的顺利实施。
综上，公司具备实施本次募投项目的技术、人员储备。
3、说明前次募投项目存在大额节余资金的原因及合理性、项目进度情况，项目是否存在延期、实施环境发生重大变更的情形；
截至2020年3月31日，公司前次募集资金使用情况及项目进度情况如下表
所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 承诺投资金额 | 已投资金额 | 投资进度比例 | 预计可使用状态日期 |
| 1 | 高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 | 7,000.00 | 6,416.38 | 91.66% | 2020年6月30日 |
| 2 | 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） | 10,000.00 | 9,593.95 | 95.94% | 2020年6月30日 |
| 3 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） | 13,000.00 | 8,612.70 | 66.25% | 2020年9月30日 |
| 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目 | 10,000.00 | 5,422.05 | 54.22% | 2021年10月31日 | |
| 4 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 | 5,500.00 | 1,602.86 | 29.14% | 2020年9月30日 |
| 5 | 自动化与信息化扩建项目 | 2,500.00 | 1,068.16 | 42.73% | 2021年5月31日 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 6,364.39 | 6,364.54 | 100.00% | 2019年5月31日 |
| 合计 | 54,364.39 | 39,080.64 | 71.89% | ||
如上表所示，截至2020年3月31日，项目3、4、5投资进度比例不高，主要原因：①项目3中“高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目”系发行人于2019年10月新增的募投项目，该项目预计到2021年10月31日达到可使用状态，投资进度正按计划稳步推进；②项目4主要为采购安装相关研发检测设备、网络信息系统及其安装、调试等，投资进度与采购进度和项目实施关联，实施环境未发生重大变更，但目前的实施进度晚于预期；③项目5主要为采购安装相关自动化与信息化设备、相关软件系统及其实施等，投资进度与采购进度、实施进度关联，目前正按计划稳步推进，不存在延期的情况，实施环境也未发生重大变更。
2019年9月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，决定变更原募投项目“高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）”（以下简称“芳腈系列项目”）10,000.00万元募集资金用于新设募投项目“高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目”（以下简称“新募投项目”），具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 本次募集资金变更前 | 变更金额 | 本次募集资金变更后 | ||
| 项目名称 | 投资金额 | 项目名称 | 投资金额 | ||
| 1 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） | 23,000.00 | 10,000.00 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） | 13,000.00 |
| 2 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目 | 10,000.00 | |||
“芳腈系列项目”自2016年开始立项后，原材料市场及机器设备采购价格有所波动，建设工程和设备购置费用比预算有所下降；同时，公司十分注重募集资金使用效率，在保证项目建设质量的前提下，合理控制各项支出。因此，“芳腈系列项目”预计将结余募集资金10,000.00万元左右。为加快募集资金使用进度、提升募集资金使用效率，公司调整“芳腈系列项目”投资规模，将10,000.00万元用于新募投项目。
截至2020年3月31日，公司前次募集资金尚未投入合计15,283.75万元，主要系部分前次募投项目尚未完工所致，不存在大额节余资金的情形。公司募集资金投资项目一直按投资计划稳步推进，目前不存在延期、实施环境发生重大变化的情形。
4、说明前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目新增产能情况，结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，并充分披露相关风险。
根据可行性研究报告及公司实际情况，公司前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目设计新增高性能有机颜料和溶剂染料产能情况如下表所示：
单位：吨
| 项目 | 高性能有机颜料 | 溶剂染料 | 合计 |
| 前次募投项目 | 700 | 2,200 | 2,900 |
| 本次募投项目 | 3,000 | 350 | 3,350 |
| 其他在建项目 | - | - | - |
| 合计 | 3,700 | 2,550 | 6,250 |
为了满足上述新增高性能有机颜料和溶剂染料产能对主要原材料的需求，前次募投项目和本次募投项目还配套新增中间体和材料单体产能11,140吨，除了满足公司自用外，公司也将对外销售相关中间体及材料单体产品。
公司新增产能规模较大，但公司也具备较好的客户储备和市场条件，具体情况如下：
①客户储备
公司较早进入了高性能有机颜料行业，经过多年的努力，拥有了一批对公司实力和产品品质较为认可的稳定优质客户，包括全球化工巨头德国巴斯夫（BASF）、瑞士科莱恩（CLARIANT）、德国朗盛（LANXESS）、大日本油墨（DIC）、立邦漆（NipponPaint）、PPG涂料、威士伯涂料（VALSPAR）、美国米利肯（MILLIKEN）、美国LANSCO COLORS、美国威士伯（VALSPAR）、美国普立万（POLYONE）、亨斯迈（HUNTSMAN）、杭州信凯（TRUSTCHEM）、中远关西、金力泰等。
综上，经过多年的发展，公司已经拥有了一批实力雄厚、稳定优质的国内外客户储备群体，并建立了立足国内、面向世界的销售网络，发展了一大批实力强、信用好的经销商，将为消化新增产能提供有力支持。
②在手订单
颜染料行业下游客户在采购时具有少量多样的特点，且产品价格波动相对不大，客户出于控制库存、提高周转率等原因，一般倾向于与公司签订短期采购合同，较少签订长期合同。因此，公司在手订单一般为公司1-2个月左右的销售规模。
由于下游客户对于颜料产品的质量以及颜料生产厂商研发、检验能力的认可需要较长时间和较大的成本，下游客户一旦选择了颜料厂商一般不轻易更换，因而公司现有客户群体较为稳定。此外，公司也在继续深耕海内外市场，进一步拓宽销售渠道。
③市场空间
第一，随着发达国家将越来越多的化学成分，尤其是有害重金属成分禁止或者限制在染、颜料产品中使用，部分经典颜料又因为在高温等条件下容易分解并产生出可能致癌物质而无法被用于高端或使用环境较为严苛的领域，欧美等地区通过在限制使用物质清单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH法规、欧盟《玩具安全条例》（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（European
Resolution AP（89）I）、美国TSCA法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试验协会（ASTM）F963-2003标准等。高性能有机颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满足欧美等地区关于有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，高性能有机颜料以其良好的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂及耐迁移等性质越来越受到人们青睐，随着生产成本的逐步下降，将逐步替代部分经典有机颜料，未来有着更加广阔的市场空间。
第二，公司产品主要用于下游塑料（色母粒）、高档环保油墨和环保型涂料的生产配制，最终产品广泛用于儿童玩具、食品包材、汽车漆、工程机械、船舶防腐、集装箱、建筑装饰、轨道交通车辆、纺织印染、数码喷绘等领域，应用范围广泛，市场需求巨大。当前，我国发展仍处于重要战略机遇期，经济发展韧性好、潜力足、空间大的特征不会改变，长期向好的基本面不会改变。在国家经济持续发展、产业结构升级的促进下，高性能有机颜料作为应用广泛的工业材料，将随着下游行业的持续增长迎来更大的市场空间。第三，通过对有机颜料进出口平均单价的比较发现，虽然我国有机颜料产量较大，但产品结构不尽合理，绝大部分出口产品为价格较低的经典有机颜料，在性能好、价格高的高性能有机颜料产品上存在一定的供求缺口和进口依赖。除发行人所在的辽宁省外，我国出口的有机颜料产品的平均单价不到进口产品平均单价的一半，在产品的结构上存在着“高进低出”现象，说明我国出口产品的档次仍偏低，产业结构不尽合理，这也表明国内对高性能有机颜料存在较大的市场需求和供给缺口。2015～2018年的相关情况见下表。
单位：美元/吨
| 产品 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 平均 |
| 有机颜料 | 进口平均单价 | 17,083.35 | 17,258.87 | 16,555.08 | 15,895.41 | 16,698.18 |
| 进口量（吨） | 20,695.90 | 18,432.08 | 16,943.37 | 16,750.16 | 20,695.90 | |
| 出口平均单价 | 8,085.30 | 7,175.44 | 7,231.44 | 7,775.63 | 7,566.95 | |
| 出口量（吨） | 130,708.65 | 143,441.37 | 143,019.91 | 141,899.24 | 130,708.65 | |
| 进口平均单价/出口平均单价 | 2.11 | 2.41 | 2.29 | 2.04 | 2.21 | |
| 其中：辽宁省出口平均单价 | 24,898.32 | 15,190.26 | 20,864.55 | 20,666.26 | 20,404.85 |
注：海关编码为320417 颜料及以其为基本成分的制品，数据来源于海关信息网；辽宁省出口平均单价根据《中国染料工业年鉴2018》、《中国染料工业年鉴2017》、《中国染料工业年鉴2016》和《中国染料工业年鉴2015》计算整理。
我国生产的高性能有机颜料质量与国外也还存在差距，如在安全性及品质要
求较高的食品包装用墨以及高耐候牢度的汽车漆等方面，国产颜料很大程度上仍满足不了我国高端市场的需求。随着我国有机颜料生产企业对发展高性能颜料越来越重视，以及在中间体、颜料合成技术的突破和掌握，预计在今后一段时间内，包括发行人产品在内的我国高性能有机颜料产品将会实现对海外进口产品的逐步替代。
第四，国家出台相关强制性标准，市场替代空间逐步打开根据颜料产品的种类以及化学结构，颜料对于环境以及人体的危害主要来自于无机重金属和有毒的有机化学物质，尤其是含铅重金属的危害巨大，环保型的高性能有机颜料将对含铅重金属无机颜料进行较好的替代。
无机颜料是人类最早使用的颜料品种之一。由铬酸铅所组成的铬黄和由铬酸铅/钼酸铅/硫酸铅所组成的钼铬橙颜料（铬黄和钼铬橙，以下简称为“含铅颜料”），因为含有重金属铬和铅，其对人体和环境的危害越来越被广泛的认识到。然而由于含铅颜料具有颜色鲜艳，物理性能突出，耐气候老化性能优异等优点，时至今日，仍然在被广泛使用，含铅颜料仍然在对环境和人体造成伤害，众多国家或行业已经或者正在推进禁用含铅颜料的工作。例如，在欧美国家，已经在大部分行业中禁用含铅颜料。
我国相关部门在近些年开始推动含铅颜料的替代工作，逐步推动禁用含铅颜料的进程。特别是已经在乘用车用涂料，集装箱用涂料行业，以及大部分工程机械涂料行业完成了含铅颜料的替代工作，实现了含铅颜料的禁用。2019年以来，国家有关部门相继推出了一系列强制性国家标准，对涂料的铅铬含量进行限制，具体如下：
| 标准号 | 标准名称 | 类别 | 状态 | 实施日期 | 重金属限制 |
| GB 18581-2020 | 木器涂料中有害物质限量 | 强标 | 即将实施 | 2020-12-01 | 总铅（Pb）含量（限色漆和腻子和醇酸清漆）/（mg/kg）≤90； 可溶性重金属含量（限色漆、腻子和醇酸清漆）/（mg/kg）： 镉（Cd）含量≤75； 铬（Cr）含量≤60； 汞（Hg）含量≤60； |
| GB 18582-2020 | 建筑用墙面涂料中有害物质 | 强标 | 即将实施 | 2020-12-01 | 总铅（Pb）含量（限色漆和腻子）/（mg/kg）≤90； 可溶性重金属含量（限色漆和腻子）/（mg/kg）： |
| 限量 | 镉（Cd）含量≤75； 铬（Cr）含量≤60； 汞（Hg）含量≤60； | ||||
| GB 24409-2020 | 车辆涂料中有害物质限量 | 强标 | 即将实施 | 2020-12-01 | 重金属含量（限色漆）/（mg/kg）： 铅（Pb）≤1000 镉（Cd）≤100； 六价铬（Cr6+）含量≤1000； 汞（Hg）含量≤1000 |
| GB 30981-2020 | 工业防护涂料中有害物质限量 | 强标 | 即将实施 | 2020-12-01 | 重金属含量（限色漆、粉末涂料、醇酸清漆）/(mg/kg)： 铅（Pb）≤1000 镉（Cd）≤100； 六价铬（Cr6+）含量≤1000； 汞（Hg）含量≤1000 |
| GB 38468-2019 | 室内地坪涂料中有害物质限量 | 强标 | 现行 | 2020-07-01 | 可溶性重金属含量（限色漆和腻子）/（mg/kg） 铅（Pb）≤90 镉（Cd）含量≤75； 铬（Cr）含量≤60； 汞（Hg）含量≤60； |
| GB 38469-2019 | 船舶涂料中有害物质限量 | 强标 | 现行 | 2020-07-01 | 重金属含量（限色漆）/（mg/kg）： 铅（Pb）≤1000 镉（Cd）≤100； 六价铬（Cr6+）含量≤1000； 汞（Hg）含量≤1000 |
基于七彩化学现有产品线以及在建产品线，经过集装箱行业以及工程机械涂料行业的验证，七彩化学的产品能够被应用在含铅颜料替代工作上，主要是源于其产品的以下几个特点：
①含铅颜料所覆盖的色区为柠檬黄—中黄—橙色—红色区域，正是七彩化学主要产品所在的色区，产品具有一定优势；
②含铅颜料的特点是遮盖力好，耐候性能好，大部分经典有机颜料无法达到以上性能要求；七彩化学的主要产品可以克服大部分经典有机颜料在遮盖力和耐候性上面的不足，可以给下游客户提供技术解决方案；
③含铅颜料价格低廉，在含铅颜料替代过程中，成本是阻碍最终替代工作落地的决定因素之一，七彩化学通过多年的技术创新和工艺改进，提供给市场性价比较好的含铅颜料替代方案，并逐渐被市场所接受。
据不完全统计，我国年生产含铅颜料4-5万吨，基于七彩化学所研究的替代方案，结合下游客户的实际经验，在主要涂料应用中，七彩化学替代含铅颜料的比例约为1：2.5，从这个角度来看，替代空间较大。
综上，公司生产的高性能有机颜料对原有经典有机颜料、含铅重金属无机颜料、海外进口产品的逐步替代和国内外市场需求的日趋增长，都将为消化公司新增产能奠定基础。
④公司在高性能有机颜料行业具有优势地位
随着全球颜料生产和技术向中国、印度等亚洲国家转移，我国的本土诸多企业依靠资源和人力成本优势，迅速崛起，在经典有机颜料的生产规模上有了明显的进步，使经典有机颜料市场几乎成为一个充分竞争市场。
一般来说，在有机颜料行业，营业规模在10亿元以上的有机颜料生产企业为较大规模企业，营业规模在2亿元至10亿元之间的为中等规模的企业，营业规模在2亿元以下的为小规模企业。以发行人、先尼科为代表的高性能有机颜料生产厂商虽然收入规模不在第一集团，但综合营业规模、产品发展前景和盈利能力，仍在高性能有机颜料行业具有重要地位。公司在苯并咪唑酮系列高性能有机颜料、先尼科在DPP系列高性能有机颜料等具有举足轻重的地位。
通过多年不断的探索与钻研，公司搭建了高性能有机颜料、溶剂染料和中间体的产品结构，通过不断的技术研发、工艺改良、精细的质量控制以及高效的产业链管理，有效降低了生产成本，显著提高了性价比和竞争力，在与科莱恩等国际企业的国际市场竞争中也具有一定的优势。
综上所述，公司新增产能规模较大，虽然公司具有消化新增产能的客户基础和市场条件，但是如果宏观经济形势、行业发展、市场竞争、产品品质、产品替代等方面未达到预期，对公司而言仍存在产能过剩的风险。
发行人已在募集说明书“第六节、一、行业和经营风险”部分补充披露如下：
7、产能过剩风险
公司前次募投项目、本次募投项目及在建项目等预计新增高性能有机颜料产能3,700吨、溶剂染料产能2,550吨；新增配套中间体和材料单体产能11,140吨，除了满足公司自用外，公司也将对外销售相关中间体及材料单体产品。尽管公司对历次募投项目进行了充分的可行性研究，且公司在客户储备、在手订单、市场空间、行业地位等方面有能力消化新增产能，但如果公司在产品品质、应用便利性等方面未能满足客户要求，或下游市场需求增长较慢或新产品市场开发力度不足，将存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置、产能过剩的风险。
5、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
保荐机构和发行人律师查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]110Z0045号）、历次募投项目的可行性研究报告、发行人招股说明书，通过查阅行业公开资料和行业内主要企业情况等方式分析行业市场空间和发行人行业地位，并对生产部门负责人员进行了访谈等方式对公司前次募投项目进展情况及本次募投项目有关情况进行了核查。通过上述核查措施，保荐机构和发行人律师认为：
（1）本次发行的董事会召开日期2020年4月9日与前次募集资金到位日2019年2月19日的时间间隔大于6个月，且截至2020年3月31日，七彩化学前次募集资金已使用39,080.64万元，占比为71.89%，各募投项目均按计划实施，投资进度与预计投产时间基本匹配，前次募集资金基本使用完毕，不存在突击使用募集资金的情形。
（2）本次募投项目建成后主要用于生产DPP颜料及溶剂橙R，与前次募投项目生产的产品均属于高性能有机颜料和溶剂染料，虽然产品化学结构、主要色系和主要工艺不同，但均属于公司主营业务范畴内的不同产品系列，系对公司原有产品系列的延伸和补充，进一步完善公司主营业务产品图谱，不属于重复建设，且公司拥有丰富的行业经验、大量的工艺诀窍和技术知识的积累、经验丰富的核心技术团队和研发人员、相对完善的实验和生产设施等，具备实施本次募投项目的技术、人员储备。
（3）截至2020年3月31日，公司前次募集资金尚未投入合计15,283.75万元，主要系部分前次募投项目尚未完工所致，不存在大额节余资金的情形。公司主要募集资金投资项目一直按投资计划稳步推进，不存在延期、实施环境发生重大变化的情形。
（4）公司前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目预计新增颜料产能3,700吨、染料产能2,550吨及配套中间体和材料单体产能11,140吨，公司在客户储备、在手订单、市场空间、行业地位等方面均能够有效消化新增产能，新增产能规模合理，预计发行人能够消化上述新增产能，考虑到相关因素未达预期，同时也披露“产能过剩风险”。
问题二
二、截至2020年3月末，发行人资产负债率22.73%，货币资金余额2.48亿元。请发行人结合银行授信状况、资产负债率、货币资金余额、净利润和经营活动现金流水平等，分析说明本次融资的必要性与规模合理性，本次募投项目投入全部通过股权融资的原因与合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
1、银行授信情况
截止2020年3月末，公司银行授信情况如下：
| 授信银行 | 授信额度（万元） |
| 中国银行股份有限公司鞍山高新区支行 | 20,000 |
| 民生银行股份有限公司沈阳分行 | 5,000 |
| 合计 | 25,000 |
截止2020年3月末，公司已经使用授信额度取得的短期借款如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 贷款余额 | 贷款利率 | 贷款期限 |
| 1 | 中国银行股份有限公司鞍山高新区支行 | 5,000 | 提款前一个工作日一年期LPR+41.75个基点 | 12个月 |
| 2 | 2,000 | 12个月 | ||
| 3 | 3,000 | 12个月 | ||
| 4 | 民生银行股份有限公司沈阳分行 | 800 | 4.35% | 12个月 |
| 合计 | 10,800 | - | - | |
截止2020年3月末，公司已取得的长期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 |
| 抵押借款 | 5,731.95 |
| 减：一年内到期的长期借款 | 800.00 |
| 合计 | 4,931.95 |
公司目前剩余银行授信额度已经不足1亿元，无法满足本次募投项目资金需求。
2、资产负债率
报告期公司资产负债率变动情况如下：
| 财务指标 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（母公司） | 24.24% | 22.86% | 34.48% | 35.02% |
| 财务指标 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 22.73% | 21.93% | 30.50% | 30.68% |
报告期内，发行人资产负债率2017年和2018年基本上变化不大，2019年公司首次公开发行募集资金到位后使得资产负债率有所下降，2020年一季度末随着公司短期借款的增加，资产负债率有所上升。假设本次募投项目全部通过银行贷款等举债方式解决，在其他条件不变的情况下，2020年3月末公司资产负债率将会提高至44.55%，将会导致公司债务负担加重。公司目前正处于扩张阶段，资金需求较大，本次募投项目总投资7亿元，股权融资不超过59,253.12万元，其他资金需求可以通过债务融资解决。
3、公司货币资金余额及使用计划
截止2020年3月末，公司货币资金24,816.33万元。公司的货币资金已有使用计划。公司期后及未来的主要资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 现有货币资金支出安排 | 金额 | 具体依据 |
| 1 | 维持日常经营所需资金 | 10,665.39 | 按照2019年经营活动现金流出小计/12×3计算 |
| 2 | 前次募投项目尚未投入资金 | 15,283.75 | 前次募集资金使用情况鉴证报告（容诚专字[2020]110Z0045号） |
| 3 | 外延式扩张备用 | 11,228.00 | 关于公司对绍兴上虞新利化工有限公司增资控股的公告（公告编号：2020-026） |
| 4 | 子公司投资款 | 5,000.00 | 关于投资设立全资子公司完成工商注册登记的公告（公告编号：2020-031） |
| 5 | 2019年度分红 | 7,467.60 | 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告（公告编号：2020-041） |
| 合计 | 49,644.74 | ||
根据上表测算，公司未来资金需求约5亿元，考虑到货币资金余额2.48亿元，尚有缺口在2.50亿左右，公司资金缺口需要通过自筹资金解决，如果本次募投项目通过自筹资金解决将会加重公司债务负担，因此有必要通过股权融资解决资金需求。
4、净利润和经营活动产生的现金流量净额
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入（万元） | 17,595.28 | 69,458.49 | 61,094.94 | 55,275.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,694.46 | 10,809.92 | 10,537.69 | 10,338.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3,811.58 | 4,863.43 | 6,832.20 | 7,223.90 |
报告期公司营业收入和净利润持续增长，随着经营规模的扩大，相应对流动资金的需求不断增加，有必要通过本次募集资金补充流动资金，满足公司经营的需要。报告期公司经营活动产生的现金流量净额呈现下降趋势，一是报告期内公司采用票据结算方式收取货款金额逐年增加，同期背书转让票据支付采购款的金额未能同步增长；二是为了更快更好的满足客户需求，公司加大了对原材料和库存商品的备货量，购买商品、接受劳务支付的现金流量增加；三是随着公司经营业绩的增长，公司员工薪酬不断增长，支付给职工以及为职工支付的现金流量增加；四是公司不断研发新产品并且布局新材料行业，提升公司在高级有机新材料领域的研发能力，并在上海建立了4,000多平方米的研发中心，报告期研发投入持续增加。综上，由于公司经营规模扩大、研发投入增加、职工薪酬增长等因素的影响，公司对流动资金的需求较大，有必要通过本次募集资金补充流动资金，满足公司经营的需要。
5、本次融资规模必要性及合理性
（1）高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目规模必要性与合理性
高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目是公司基于现有产品及技术储备，考虑客户储备、在手订单、市场空间、行业地位等情况下通过详细论证作出的决策，公司高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目必要性详见本答复“问题一、4、说明前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目新增产能情况，结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性”部分内容。
高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目规模主要根据设备投入、工程施工等测算固定资产投入以及在此基础上测算预备费等计算出具体投资规模。高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目规模合理性详见本答复“问题四、1、说明本次募投项目建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，以募集资金投入的比例；”部分内容。
（2）本次募投项目补充流动资金基于公司现有业务规模、未来业务增长情况、现金流状况、资产构成等实际情况合理测算，本次募投项目补充流动资金规模合理性与必要性详见本答复“问题四、3、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；”部分内容。
（3）本次募投项目偿还银行贷款规模合理性与必要性如下：
公司日常经营需要大量资金以支付经营活动的现金支出，主要用于原材料的采购和员工的工资薪酬等，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过借款的方式进行弥补。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司合并资产负债率分别为30.68%、30.50%、21.93%和22.73%。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人利息支出分别为742.36万元、716.74万元、
421.36万元和205.66万元。2019年2月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率和利息支出均降低较多，但随着公司业务规模持续扩大，研发投入增加，产业布局的有序开展，公司的银行借款有所增加，截止2020年3月31日，公司短期借款10,925.91万元，长期借款4,931.95万元，一年内到期的长期借款800万元，2020年一季度利息支出为205.66万元，公司面临一定的还本付息压力。根据公司资金支出计划，截止2020年3月末，公司有资金缺口2.50亿元左右，需要通过自筹资金解决，未来公司债务规模会进一步增加。本次募集部分资金用于偿还银行贷款，将有利于使公司资产负债率处于合理水平，保持良好的信用。
6、本次募投项目投入全部通过股权融资的原因与合理性
（1）通过债权融资难以满足公司的资金需求
截止2020年3月末，公司净资产为11.64亿元，净资产规模较小，主要通过股东担保、资产抵押等方式向银行贷款进行债务性融资。公司目前剩余的银行授信额度已经不足1亿元，无法满足本次募投项目投资需要。为了获得上述授信额度，发行人四宗土地、二十处房产，发行人子公司土地、房产进行了抵押，发行人实际控制人为公司提供了担保。继续通过股东担保、资产抵押方式取得授信及贷款空间有限，难以满足公司本次融资需求。
假设公司本次募投项目通过股东担保、资产抵押等方式债权融资59,253.12万元，一方面会使公司目前的资产负债率迅速提高，增加公司的财务风险；另一方面，假设本次募投项目资金全部来源于银行贷款，以目前一年期银行贷款利率
4.35%测算，通过股权融资每年可节约2,577.51万元利息支出，可相应增厚公司的盈利水平。此外，公司目前净资产规模决定了其无法通过持续的银行贷款来满足公司业务规模不断扩张带来的项目投资和流动资金需求，只有通过直接融资和间接融资相结合、股权融资与债务融资相结合的方式才能解决公司未来的资金需求问题。公司通过股权融资后，公司净资产规模将进一步扩大，也有利于提升公司的债务融资能力。
7、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师复核了本次募集资金投资项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募集资金投资项目进度安排及募投项目收益测算情况，查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及相关测算表、发行人报告期内的经营数据、授信合同及借款合同等资料，查阅了发行人报告期内的审计报告及财务资料、同行业上市公司公告、上市公司重要资金支出计划公告等公开信息资料，访谈企业财务经理、董事会秘书等方式对发行人本次募集资金规模的合理性、必要性进行了核查。保荐机构和会计师经核查认为：
本次募集资金规模是基于公司的银行授信情况、业务情况、资产负债率、货币资金余额及支出计划、净利润和经营活动现金流水平等实际情况测算得出，募集资金的规模具备合理性和必要性；公司继续通过股东担保、资产抵押等方式进行债务融资已无法满足本次资金需求，本次通过股权融资可为公司节省财务支出，增强公司盈利能力，因此本次募投项目投入全部通过股权融资的原因真实、合理。问题三
三、发行人认定本次发行对象张朝益为战略投资者，张朝益为上市公司广东美联新材料股份有限公司（以下简称美联新材）持股9.17%的股东且担任其董事、总经理。截至2020年3月底，张朝益持有发行人700,000股普通股，占公司股份比例为0.66%。本次发行张朝益认购数量不超过8,229,600股，如果本次发行完成后，按上限计算，张朝益将持有公司3.80%的股份，将成为除公司控股股东、实际控制人之外的前五大股东。
请发行人补充说明或披露：（1）结合发行人目前股权结构、委派董事和参与管理的最低持股门槛等情况，说明张朝益的认购比例是否符合《注册办法》第八
十八条关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；（2）说明发行方案相关安排是否符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求，战略投资者委派董事参与公司治理的具体安排，并结合公司现有董事人员数量、构成，说明上述安排对公司治理的影响；（3）说明张朝益作为战略投资者入股公司，是否符合《公司法》第148条第（五）项的规定，是否将造成利益冲突，是否存在违背相关承诺的情形；发行人与美联新材是否存在业务往来，如有，请说明报告期内往来金额及占该项业务的比例，张朝益成为发行人战略投资者后对双方业务的影响；（4）说明发行人认为张朝益为“国内塑料着色领域的知名专家”的依据，张朝益带来的工艺技术的具体情况，工艺技术转化为公司效益的测算情况，有无专利、知识产权等提供公司使用，是否具有市场化、产业化的基础；（5）说明张朝益能否给公司带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，能否显著提升公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，论证要有理有据，具有说服力，相关内容是否在战略投资协议予以明确，是否具有可执行性和约束力；（6）披露认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）关于战略投资者
发行人于2020年4月9日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行不超过31,390,133 股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过70,000万元。因实施2019年度利润分配，公司于2020年5月27日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行不超过57,607,200股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过69,128.64万元。
因战略投资者张朝益终止认购本次向特定对象发行的股份，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年8月2日召开了第五届董事会第二十
二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，本次发行方案调整后，公司拟向特定对象发行不超过49,377,600股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过59,253.12万元。
本次向特定对象发行方案调整的具体情况如下。
1、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
（1）董事会通过了与本次发行方案调整有关的决议
2020 年 8月 2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》等议案。关联董事徐惠祥先生、段文勇先生在本次董事会上对涉及关联交易的议案回避了表决。
公司独立董事就相关议案发表了事前认可意见和独立意见，认为本次方案调整切实可行，本次董事会会议表决程序合法，调整事项符合公司股东大会的授权，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2020年8月3日，公司将第五届董事会第二十二次会议决议及相关议案等进行了公告。
（2）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司2020年5月22日召开的2020年第一次临时股东大会以特别决议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：1、公司股东大会批准的关于本次非公开发行A股股票方案及对董事会的授权，公司董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；……；5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的金额、具体投资安排等募集资金用途的具体安排进行调整。
公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
2、本次发行方案调整的主要内容
（1）发行对象、认购股数上限和认购金额上限
本次发行方案调整主要为战略投资者张朝益退出认购，其所认购的股份数量和认购资金相应减少，公司实际控制人徐惠祥、控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司及其认购金额、认购股数保持不变，因此发行方案调整后，本次发行的发行数量、募集资金会相应减少。具体情况如下：
调整前：
本次发行股票的特定对象为公司实际控制人徐惠祥、控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司和张朝益，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，前述3名发行对象及其认购金额上限、认购数量上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额上限（元） | 拟认购股数上限（股） |
| 1 | 徐惠祥 | 444,398,400 | 37,033,200 |
| 2 | 鞍山惠丰投资集团有限公司 | 148,132,800 | 12,344,400 |
| 3 | 张朝益 | 98,755,200 | 8,229,600 |
| 合计 | 691,286,400 | 57,607,200 | |
调整后：
原发行对象张朝益退出本次认购，相应减少其所认购的股份数量及认购资金，实际控制人徐惠祥和控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司认购数量及认购金额保持不变，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，前述2名发行对象及其认购金额上限、认购数量上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额上限（元） | 拟认购股数上限（股） |
| 1 | 徐惠祥 | 444,398,400 | 37,033,200 |
| 2 | 鞍山惠丰投资集团有限公司 | 148,132,800 | 12,344,400 |
| 合计 | 592,531,200 | 49,377,600 | |
（2）募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及其投资总额保持不变，由于发行对象张朝益退出，相应减少其认购股数和认购资金，本次发行募集资金减少9,875.52万元，结合公司实际情况，募投项目“补充流动资金”的预计使用募集资金金额从37,128.64万元降至27,253.12万元，即相应减少9,875.52万元，其他募集资金投资项目及其预计使用募集资金金额保持不变。具体情况如下：
调整前：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）69,128.64万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计使用募集资金金额 |
| 1 | 高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 37,128.64 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 69,128.64 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）59,253.12万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计使用募集资金金额 |
| 1 | 高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 27,253.12 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 59,253.12 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
（3）除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他事项均无变化。
（4）因战略投资者张朝益退出本次认购，公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，经和保荐机构协商，本次审核问询函回复的同时，公司将和保荐机构修订并报送本次发行方案涉及的相关申报文件。
3、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，保荐机构认为：
第一，本次调整发行方案主要包括发行对象减少，募集资金总额和发行数量相应调减，系在综合考虑公司的实际状况和资本市场发展形势而对发行方案所进行的调整，本次发行方案调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；
第二，本次发行方案调整中关于募集资金用途的调整，系在不改变募集资金投资项目及其投资总额的情况下，调减“补充流动资金”项目拟使用募集资金的金额，募集资金投资方向未发生重大变化；
第三，本次发行方案调整经第五届董事会二十二次会议审议通过，相关议案均在2020年第一次临时股东大会给予董事会的授权范围之内。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规规则的规定，表决结果合法有效，本次发行方案调整不构成重大变化，不影响公司本次非公开发行A股股票。本次向特定对象发行股票方案调整履行了所需的决策程序，调整后的发行方案尚待深圳证券交易所审核及中国证监会核准注册。
综上，保荐机构和发行人律师经核查认为，鉴于张朝益先生退出本次认购，公司董事会根据股东大会授权，已按照相关规定履行了法定程序，修订了本次发行方案，公司和张朝益之间不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，因此本问题对公司已不适用。
（二）关于认购资金来源
徐惠祥、惠丰投资本次认购的资金为其合法取得的自有资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受发行人及其关联方、主承销商提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人与徐惠祥、惠丰投资签署的《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》约定，发行人及其控制的企业不得向徐
惠祥、惠丰投资作保底保收益或变相保底保收益的承诺，不得直接或间接向徐惠祥、惠丰投资提供财务资助或补偿。发行人已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“二、（一）、1、徐惠祥”披露如下：
（3）本次认购的资金来源
徐惠祥本次认购的资金为其合法取得的自有资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受发行人及其关联方、主承销商提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人及其控制的企业不存在向徐惠祥作保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或间接向徐惠祥提供财务资助或补偿。发行人已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“二、（一）、2、惠丰投资”披露如下：
（3）本次认购的资金来源
惠丰投资本次认购的资金为其合法取得的自有资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受发行人及其关联方、主承销商提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人及其控制的企业不存在向惠丰投资作保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或间接向惠丰投资提供财务资助或补偿。
保荐机构、发行人律师查阅了发行人与徐惠祥、惠丰投资签订的《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》及徐惠祥、惠丰投资出具的《承诺函》。通过核查，保荐机构和发行人律师认为，徐惠祥、惠丰投资的认购资金为合法取得的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。问题四
四、发行人本次拟募集资金6.91亿元，其中2.2亿元用于高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目，3.71亿元用于补充流动资金，1亿元用于
偿还银行贷款。请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，以募集资金投入的比例；（2）披露本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。请保荐人核查并发表明确意见。回复：
根据公司2020年8月2日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过的的《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过（含）59,253.12万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计使用募集资金金额 |
| 1 | 高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 27,253.12 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 59,253.12 | |
本次反馈回复按照修改后的募集资金情况回复。
1、说明本次募投项目建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，以募集资金投入的比例；
（1）本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计使用募集资金金额 |
| 1 | 高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 27,253.12 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 59,253.12 | |
本次募投项目不足部分公司自筹解决。其中补充流动资金和偿还银行贷款不涉及资本性支出。
（2）高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目测算过程和依据高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目，该项目具体投资情况如下：
本项目预计投资总额为22,000万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入22,000万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 估算金额 | 拟以募集资金投入金额 | 占比 |
| 1 | 固定资产投资 | 18,000.00 | 18,000.00 | 81.82% |
| 1.1 | 工程费用 | 15,746.00 | 15,746.00 | 71.57% |
| 1.2 | 其他费用 | 1,201.00 | 1,201.00 | 5.46% |
| 1.3 | 预备费 | 1,053.00 | 1,053.00 | 4.79% |
| 2 | 流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 18.18% |
| 3 | 项目总投资合计 | 22,000.00 | 22,000.00 | 100% |
其中工程费用包括：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 估算金额 | 拟以募集资金投入金额 | 占比 |
| 1 | 设备购置费 | 9,329.00 | 9,329.00 | 59.25% |
| 2 | 安装工程费 | 3,714.00 | 3,714.00 | 23.59% |
| 3 | 建筑工程费 | 2,703.00 | 2,703.00 | 17.17% |
| 合计 | 15,746.00 | 15,746.00 | 100% | |
上述工程费用全部为固定资产投入相关必须费用，因此符合企业会计准则资本化要求。
预备费主要是基本预备费和涨价预备费，基本预备费主要是有关设计变更、不可抗力等导致的工程费用增加，涨价预备费主要是为了防止项目建设过程中相关设备、材料、人工等涨价的费用。预备费属于固定资产构建的必须费用，按照最后实际发生的最终金额计入固定资产成本，因此符合企业会计准则资本化要求。 其他费用主要是建设费用中除设备购置费、安装工程费、建筑工程费之外的设计费、监理费等，按照建设投资的一定比例估算，按照最后实际发生的最终金额计入固定资产成本，因此符合企业会计准则资本化要求。
因此该项目固定资产投入部分作为资本化处理，流动资金进行费用化处理。
本项目建设内容包括：车间1、车间2年产3000吨DPP系列颜料；车间3年
产350吨溶剂橙R；蒸馏车间年产240吨中间体A吲哚甲酸酯及10000吨硫酸钠及配套的辅助工程。其中工程费用部分投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 设备购置费 | 9,329.00 | 59.25% |
| 安装工程费 | 3,714.00 | 23.59% |
| 建筑工程费 | 2,703.00 | 17.17% |
| 合计 | 15,746.00 | 100.00% |
本项目设备购置费根据询价或参照有关设备订货或参照同类工程，以市场价格确定，安装工程主要采用工程量法，不能采用时，参照同类工程，采用“比例法”或“装置规模指数法”等方法确定，建设工程按照当地近期土建的建筑工程指标计列。本项目流动资金4,000万元，其计算采用分项详细估算法，即对构成流动资金的各项流动资产和流动负债分别进行估算，具体包括应收账款、存货、货币资金、预付帐款、应付帐款、预收帐款等费用。即流动资金=流动资产-流动负债，铺底流动资金按流动资金的30%计取。
2、披露本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）、5、项目建设周期”补充披露如下：
本项目建设期预计约为24个月，项目实施进度安排如下：0-12个月完成前期工作、施工设计和土建施工等；13-24个月完成设备与材料采购、安装验收及试运行等。
本次募投项目鞍山七彩化学股份有限公司高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目环评批复手续于2020年8月7日取得，项目已经进入前期准备阶段。本次发行前相关董事会决议前公司尚未对募投项目投入资金，因此不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
3、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（1）业务规模与业务增长情况
报告期公司业务规模与业务增值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 17,595.28 | 69,458.49 | 61,094.94 | 55,275.03 |
| 增长率 | 19.84% | 13.69% | 10.53% | - |
注：2020年1-3月为相比2019年1-3月同期增长率
（2）现金流情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,811.58 | 4,863.43 | 6,832.20 | 7,223.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,310.59 | -16,362.40 | -8,917.50 | -1,122.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,798.80 | 46,044.79 | 3,584.10 | -9,660.84 |
| 汇率变动对现金的影响 | 66.15 | 34.32 | -27.27 | 84.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,239.35 | 34,611.97 | 1,533.12 | -3,586.90 |
报告期公司因大量采用银行承兑汇票结算，而为了更快更好的满足客户需求，公司加大了对原材料和库存商品的备货量，随着公司经营业绩的增长，公司员工薪酬不断增长，公司不断研发新产品并且布局新材料行业，提升公司在高级有机新材料领域的研发能力，并在上海建立了4,000多平方米的研发中心，报告期研发投入持续增加，公司经营性现金流入的增长速度慢于经营性现金流出的增长速度，因此经营活动产生的现金流量净额呈现下降趋势。报告期公司持续进行扩张，投资活动产生的现金流量均为负数。公司上市前融资结构单一，主要通过银行借款融资，2019年首次公开发行并上市成功，因此当年的筹资活动产生的现金流量净额较大。
（3）资产构成情况
最近一年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 24,816.33 | 16.47% | 40,055.68 | 27.75% |
| 应收票据 | 12,228.11 | 8.12% | 13,120.69 | 9.09% |
| 应收账款 | 15,265.14 | 10.13% | 11,537.60 | 7.99% |
| 应收款项融资 | 1,752.40 | 1.16% | 1,211.68 | 0.84% |
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预付款项 | 4,550.17 | 3.02% | 4,091.23 | 2.83% |
| 其他应收款 | 1,707.43 | 1.13% | 1,807.65 | 1.25% |
| 存货 | 19,151.70 | 12.71% | 15,452.36 | 10.70% |
| 其他流动资产合计 | 4,242.13 | 2.82% | 578.18 | 0.40% |
| 流动资产合计 | 83,713.42 | 55.57% | 87,903.87 | 60.89% |
| 其他非流动金融资产 | 1,338.78 | 0.89% | 758.45 | 0.53% |
| 长期股权投资 | 3,074.70 | 2.04% | 3,025.16 | 2.10% |
| 固定资产 | 28,316.12 | 18.80% | 25,459.72 | 17.63% |
| 在建工程 | 12,577.25 | 8.35% | 13,699.05 | 9.49% |
| 无形资产 | 7,638.85 | 5.07% | 7,243.53 | 5.02% |
| 商誉 | 255.88 | 0.17% | 255.88 | 0.18% |
| 长期待摊费用 | 2,010.53 | 1.33% | 1,525.23 | 1.06% |
| 递延所得税资产 | 605.48 | 0.40% | 495.44 | 0.34% |
| 其他非流动资产 | 11,121.30 | 7.38% | 4,004.48 | 2.77% |
| 非流动资产合计 | 66,938.88 | 44.43% | 56,466.93 | 39.11% |
| 资产总计 | 150,652.30 | 100% | 144,370.80 | 100% |
最近一年一期末，公司资产以流动资产为主，占比分别为60.89%、55.57%，其中应收票据、应收账款、预付账款及存货等营运流动资产合计平均占比超过30%，最近一期末相比期初营运流动资产增加6,993.24万元，增幅15.82%，最近公司营业收入增幅为19.82%，营运流动资产和公司收入基本上同比例增长，未来随着公司收入增加，需要占用更多的营运流动资产。随着公司首次公开发行募投项目的实施，最近一期末公司货币资金大幅减少，而非流动资产有所增加。截止2020年3月末，公司货币资金24,816.33万元，但其中15,283.75万元为前次募投项目专用款项，除募集资金外公司可供支配的货币资金仅9,532.58万元，尚无法满足公司日常营运所需支付的采购款、税费和职工薪酬等，公司存在一定的日常营运资金缺口，更无法满足公司本次募投项目需求，公司最近一期末货币资金及使用计划详见本回复“问题二、3、公司货币资金余额及使用计划”部分内容。因此需要通过本次向特定对象发行股票补充部分流动资金。
（4）本次补充流动资金的原因及规模的合理性
①公司主营业务收入稳步增长，流动资金需求增加
公司作为国内高性能有机颜料的重要企业，近年来收入规模也不断增长。2017年度、2018年度及2019年度，公司分别实现营业收入55,275.03万元、61,094.94万元和69,458.49万元，年均复合增长率在12%以上。受益于行业需求快速发展，公司预计在未来几年营业收入将持续增长，一般来说，公司的销售一般会给客户一定的信用期，应收账款需要一定的回收期，随着公司募投项目的陆续达产，公司营业收入规模将持续增加，应收账款规模也将进一步增长，对营运资金的需求相应增加。A、公司2019年销售收入比2018年增长13.69%，公司2020年一季度比去年同期增长19.84%，考虑到公司2020年初取得绍兴上虞新利化工有限公司控制权，产生强强联合效应，在不考虑前次募投项目达产影响下，预计未来三年销售收入平均增长率为20%（上述对收入增长假设只是为了测算本次补充流动的规模及其合理性，不构成对公司收入的实际预测，下同）。
B、根据公司公开披露的首次公开发行募投项目及变更募投项目情况，上述募投项目建成后年均增收情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 年均新增销售收入 |
| 高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 | 22,032.00 |
| 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） | 7,825.50 |
| 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期） | 42,067.20 |
| 合计 | 71,924.70 |
假设2021年公司募投项目完全达产后，销售收入相对于2019年增长103.55%，未来三年平均每年对销售收入贡献的增幅在30%以上。
C、综上，在考虑公司前次募投达产情况下，公司每年销售收入增长预计在50%以上，本次谨慎假设公司未来三年销售收入平均每年增长30%，2020年至2022年截止2019年末公司营运资产和营运负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年实际数 | 比例 | 2020年至2022年预计经营资产及 经营负债数额 | 2022年末预计数-2019年末实际数 | ||
| 2020年预计 | 2021年预计 | 2022年预计 | ||||
| 营业收入 | 69,458.49 | - | 90,296.04 | 117,384.85 | 152,600.30 | 83,141.81 |
| 应收票据 | 13,120.69 | 18.89% | 17,056.90 | 22,173.97 | 28,826.16 | 15,705.47 |
| 应收账款 | 11,537.60 | 16.61% | 14,998.88 | 19,498.54 | 25,348.11 | 13,810.51 |
| 预付款项 | 4,091.23 | 5.89% | 5,318.60 | 6,914.18 | 8,988.43 | 4,897.20 |
| 存货 | 15,452.36 | 22.25% | 20,088.07 | 26,114.49 | 33,948.83 | 18,496.47 |
| 经营性资产合计 | 44,201.88 | 63.64% | 57,462.44 | 74,701.18 | 97,111.53 | 52,909.65 |
| 应付账款 | 5,732.16 | 8.25% | 7,451.81 | 9,687.35 | 12,593.56 | 6,861.40 |
| 预收款项 | 111.01 | 0.16% | 144.31 | 187.61 | 243.89 | 132.88 |
| 应付职工薪酬 | 839.00 | 1.21% | 1,090.70 | 1,417.91 | 1,843.28 | 1,004.28 |
| 应交税费 | 84.68 | 0.12% | 110.08 | 143.11 | 186.04 | 101.36 |
| 经营性负债合计 | 6,766.85 | 8.41% | 8,796.91 | 11,435.98 | 14,866.77 | 8,099.92 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 37,435.03 | 55.23% | 48,665.54 | 63,265.20 | 82,244.76 | 44,809.73 |
根据2019年公司经营性资产和经营性负债情况，未来三年公司流动资金缺口在44,809.73 万元，本次补充流动资金3.80亿元，其中计划使用募集资金投入27,253.12万元，未超过公司流动资金实际需求量。
②持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障
先进的技术是公司持续发展的核心要素之一，公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱。公司已取得了多项科研成果，包括“国家重点新产品”、“国家级火炬计划项目”；获得国家教育部、辽宁省等多项政府科技奖励；参与起草、修订多项国家和行业标准；截至2020年3月31日，公司拥有26项专利，其中13项发明专利；公司拥有一支经验丰富的核心技术团队和研发团队；公司拥有完整的研发设施，包括设备完善、功能齐全的实验室和试验车间，能够满足小试、中试及试产的开发需要。此外，公司在自主研发的同时，也在积极利用外部资源，与知名高校、科研机构及其他企业密切沟通，开展科研合作与交流。
保持公司在高性能有机颜料领域的领先优势，公司研发投入逐年增加，2017年至2019年公司研发费用分别为2,143.23万元、2,479.09万元和3,110.76万元，最近两年研发投入增速分别为16%、25%，始终保持较大研发投入。
此外，公司在上海设立了上海庚彩新材料有限公司，主要从事新材料科技、高性能着色剂领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；公司募投项目高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目预计将在今年投入使用，公司其他募投项目也将陆续在2020年和2021年达产。公司2020年4月14
日设立辽宁七彩材料科技有限公司，注册资本5000万元，从事新材料、高性能着色剂技术开发等业务，新公司设立需要大量的运营资金。公司2020年将通过增资控股绍兴上虞新利化工有限公司，目的是实现强强联合，进一步巩固公司苯并咪唑酮系列有机颜料的竞争优势，占领更多的市场，需要大量资金的支持。上述项目的投入使用和领域的开拓，将使得公司对研发投入的需求加大，需要增加相应的流动资金。
③高性能有机颜料存在着产品多样、生产量相对较小的特点，对营运资金有较高要求
高性能有机颜料产品应用领域广泛，涉及儿童玩具、食品包材、汽车漆、工程机械、船舶防腐、集装箱、建筑装饰、轨道交通车辆、纺织印染、数码喷绘等众多下游行业，高性能有机颜料具有产品品种多样，根据分子结构可分为苯并咪唑酮、偶氮缩合、DPP等十多个系列，各系列产品的颜色性能、牢度性能和加工性能等不尽相同，主打颜色也有所差异，例如苯并咪唑酮系列黄色颜料，根据色谱不同，从绿光黄到红光黄，共可分成8种不同的颜色，产品适用市场较为精细、单个产品产量相对较小的特点，单个产品产量一般从十吨到百吨不等，少数产品能达到千吨级。根据使用环境和应用领域的不同，生产厂商会通过调整颜料的物理化学特性，生产出不同剂型的产品。
在有限的生产能力下，为保证交货速度，公司保持了安全库存规模，随着未来公司产品种类的进一步丰富和业务的快速增长，公司需要更多的流动资金提高经营效率。
4、保荐机构核查意见
保荐机构复核了本次募集资金投资项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募集资金投资项目进度安排及募投项目收益测算情况，查阅了发行人本次募集资金投资项目所在行业的相关研究报告、可行性研究报告及相关测算表、发行人报告期内的经营数据等资料，查阅了发行人报告期内的审计报告及财务资料、同行业上市公司公告等公开信息资料，并询问发行人财务人员、管理人员等方式对本次募投项目有关情况进行了核查。
保荐机构经核查认为：
（1）发行人本次募投项目具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过程、
募集资金投入比例依据充分、安排合理；除募集资金建设项目的铺底流动资金以及补充流动资金项目和偿还银行贷款之外，募集资金投资项目的各项投资均属于资本性支出；
（2）募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排合理；截至本反馈意见回复出具之日，本次募集资金建设项目已经进入前期准备阶段，预计建设期为2年，不存在置换董事会前投入的情况；补充流动资金和偿还银行贷款项目亦不存在置换董事会前投入的情况；
（3）本次募投项目是基于公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等实际情况，补充流动资金的规模具备合理性和必要性。
问题五
五、2019年发行人外销销售收入8,749.56万元，占比12.60%，外销收入同比下降7.57%。
请发行人补充说明或披露：说明境外销售涉及的地区及产品，新冠疫情、贸易摩擦等对生产经营（含境内境外）的具体影响，公司复工复产情况，是否可能对其未来生产经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、境外销售涉及的地区及产品
报告期内，公司境外销售涉及的地区、金额及产品情况如下表所示：
单位：万元
| 地区 | 2020年1-3月 | |
| 金额 | 产品 | |
| 亚洲 | 881.67 | 颜料、染料 |
| 欧洲 | 1,082.42 | 颜料、染料、中间体 |
| 北美洲 | 901.12 | 颜料、染料 |
| 南美洲 | 2.21 | 颜料 |
| 其他 | - | - |
| 合计 | 2,867.42 | |
| 地区 | 2019年度 | |
| 金额 | 产品 | |
| 亚洲 | 3,537.07 | 颜料、染料、中间体 |
| 欧洲 | 2,937.88 | 颜料、染料、中间体 |
| 北美洲 | 2,057.34 | 颜料、染料、中间体 |
| 南美洲 | 199.37 | 颜料 |
| 其他 | 17.91 | 颜料、染料 |
| 合计 | 8,749.56 | |
| 地区 | 2018年度 | |
| 金额 | 产品 | |
| 亚洲 | 3,366.66 | 颜料、染料、中间体 |
| 欧洲 | 2,927.12 | 颜料、染料、中间体 |
| 北美洲 | 2,878.53 | 颜料、染料、中间体 |
| 南美洲 | 226.86 | 颜料 |
| 其他 | 66.71 | 颜料、染料 |
| 合计 | 9,465.88 | |
| 地区 | 2017年度 | |
| 金额 | 产品 | |
| 亚洲 | 2,402.03 | 颜料、染料、中间体 |
| 欧洲 | 3,289.83 | 颜料、染料、中间体 |
| 北美洲 | 2,443.85 | 颜料、染料、中间体 |
| 南美洲 | 338.61 | 颜料、染料 |
| 其他 | 42.59 | 颜料 |
| 合计 | 8,516.90 | |
注：亚洲地区包括港澳台地区，不包括中国大陆。
2、新冠疫情、贸易摩擦等对生产经营（含境内境外）的具体影响，公司复工复产情况，是否可能对其未来生产经营产生重大不利影响
（1）新冠疫情
2020年1月，新冠疫情爆发，为保证按时复工复产，发行人采取了以下多项措施：
①每天定时对全体员工进行体温监测；
②向全体员工分发必要防疫物资；
③严格管控人员厂区内外流动，并对自外省市返回员工协调安排隔离；
④协调沟通客户、供应商、物流等，保证销售、采购、货物运输等各项工作有序运行。
通过上述措施，发行人按时复工复产，保证了公司经营活动正常开展，2020
年1-3月，发行人经营情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-3月 | 同比增长 |
| 营业收入（万元） | 17,595.28 | 19.84% |
| 净利润（万元） | 3,694.46 | 141.13% |
| 扣非后净利润（万元） | 3,741.95 | 146.20% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 105.88% |
如上表所示，2020年1-3月，发行人营业收入、净利润、每股收益等均实现显著增长，其中，境内境外销售收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 同比增长 |
| 内销收入 | 14,727.87 | 14.21% |
| 外销收入 | 2,867.41 | 60.51% |
如上表所示，2020年1-3月，发行人内销收入14,727.87万元，同比增长14.21%，外销收入2,867.41万元，同比增长60.51%，内外销收入均保持快速增长。根据发行人2020年7月15日披露的《鞍山七彩化学股份有限公司2020年半年度业绩预告》（公告编号：2020-088），发行人2020年上半年归属于上市公司股东的净利润预计为9,000至9,400万元，较去年同期增长55%至62%，增幅显著。
综上，新冠疫情对发行人生产经营影响较小，公司已完全复工复产，不存在对其未来生产经营产生重大不利影响的情形。
（2）贸易摩擦
2019年，受中美贸易摩擦影响，公司出口美国的产品在原有关税的基础上，被加征25%的额外关税，公司对美国销售受到一定影响，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 对美国销售 | 816.06 | 1,965.27 | 2.83% | 2,878.53 | 4.71% |
| 变动情况 | 41.45% | -31.73% | - | ||
注：2020年1-3月变动情况和2019年同期比较
如上表所示，2019年，公司对美国销售金额为1,965.27万元，较2018年下降
31.73%，但影响可控，主要是因为：
第一，公司对美国销售金额占营业收入的比例较小，其中，2018年占比为
4.71%，2019年占比仅为2.83%，对公司生产经营影响较小；第二，有机颜料行业自2020年3月开始恢复13%出口退税，可以有效对冲贸易摩擦带来的关税影响；
第三，在美国市场，公司的主要竞争对手为来自于印度的染颜料厂商。受印度国内新冠疫情影响，印度国内的染颜料厂商出口美国业务受到较大影响，公司产品在美国市场的竞争力稳步上升，加之人民币汇率贬值等因素影响，公司对美国业务预计在2020年恢复增长。
综上，贸易摩擦对发行人生产经营影响较小，不存在对其未来生产经营产生重大不利影响的情形。
3、披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节、一、行业和经营风险”部分补充披露如下：
5、新冠疫情风险
随着疫情在全球蔓延，各国防控措施的加强，可能会影响到公司的外销业务。面对此次突发的疫情，公司采取多种措施保障员工安全，有序开展复工、复产工作。积极与上下游客户、供应商等相关方做好沟通，协调物资采购、物流运输，尽最大努力降低疫情对公司生产经营的影响。公司将对疫情的形势进行密切的关注和评估，做好风险防范的同时，及时调整工作安排，确保生产经营稳定开展。
6、贸易摩擦风险
2019年以来，受美国加征关税影响，公司出口至美国产品在原有关税的基础上，被加征25%的额外关税，公司对美国销售受到一定影响。该部分销售金额占比较小，且受益于我国出口退税政策以及公司产品竞争力在美国逐步提升等利好因素，公司对美国的销售逐步企稳回升，贸易摩擦对公司正常生产经营影响较小，未来公司会继续关注和评估贸易摩擦带来的潜在风险。
4、保荐人和会计师核查并发表明确意见
核查意见：
保荐机构和会计师访谈了发行人疫情防范小组负责人，了解复工复产及疫情防控相关措施情况；查阅了发行人报告期外销区域情况统计表和对美国销售的明细记录，并对销售负责人进行了访谈。
通过上述核查，保荐机构认为：
第一，2020年1月，新冠疫情爆发，发行人采取了多项防控措施保证正常生产经营，2020年1-3月，发行人营业收入、净利润、每股收益等均实现显著增长，新冠疫情对发行人生产经营的影响较小，公司已完全复工复产，不会对其未来生产经营产生重大不利影响。第二，2019年度，受中美贸易摩擦影响，公司对美国销售收入出现一定的下滑，但对发行人生产经营影响较小，主要是因为：1、公司对美国销售金额及占比较小；2、有机颜料行业自2020年3月开始恢复13%出口退税，可以有效对冲贸易摩擦带来的关税影响；3、受印度国内新冠疫情影响，印度国内的染颜料厂商出口美国业务受到较大影响，公司产品在美国市场的竞争力稳步上升，加之人民币汇率贬值等因素影响，公司对美国业务预计在2020年恢复增长。因此，贸易摩擦不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响。问题六
六、发行人为环境保护部门公布的重点排污单位。
请发行人补充说明或披露：（1）说明募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施、处理能力是否充足，是否符合国家和地方环保法律法规，报告期内受到的相关行政处罚情况和整改情况；（2）说明募投项目预计采取的环保措施（包括预计新增的环保设备）及相应的投入金额和资金来源，是否能够保证募投项目的顺利实施；（3）披露本次募投项目经有权机关审批或备案、履行环评程序的进度情况，取得环评等相关手续是否存在不确定性，当地环保政策、应急管理政策、产业政策等对募投项目的影响，是否因相关政策而存在停产或限产等风险，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
1、说明募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施、处理能力是否充足，是否符合国家和地方环保法律法规，报告期内受到的相关行政处罚情况和整改情况；
本次募投项目涉及环境污染的具体环节包括了项目施工期和项目运营期，具体如下：
（1）项目施工期
①项目施工期主要污染物名称及排放量
| 污染物名称 | 排放量 |
| 扬尘 | 与施工现场条件、管理水平、机械化程度及施工季节有关 |
| 施工噪声、运输噪音 | 声级峰值为 85～100dB（A），昼间干扰半径可达 200m 以上，场界等效声级为 70～85dB（A） |
| 施工废水、少量生活污水 | 与施工条件有关 |
| 建筑垃圾、生活垃圾 | 与施工条件有关 |
②主要处理设施、处理能力是否充足
| 污染物名称 | 处理设施（处理措施） |
| 扬尘 | 1）采取湿法拆迁作业，对工地裸露地面采取软硬覆盖及洒水等防尘措施； 2）施工场地主要采取硬化铺盖等措施。施工车辆出入现场采取冲洗轮胎等措施； 3）施工现场残土、沙料等易生尘物料采取覆盖防尘网（布），并经常进行洒水保湿，避免扬尘污染； 4）水泥、白灰放在库内储存或严密封盖； 5）清运残土、沙土及垃圾等的装载高度不得超过车辆护栏，并采取全覆盖措施，以防止滑落； 6）施工结束后及时清理和平整现场、清运残土和垃圾，并进行软硬覆盖。 |
| 施工噪声、运输噪音 | 1）依照《中华人民共和国环境噪声污染防治法》中对建筑施工的有关管理规定，严禁夜间（22:00-6:00）自由作业，因特殊需要延续施工时间的，必须报有关管理部门批准； 2）对高噪声的设备要进行屏蔽，尽量避免高噪声设备同时施工。在设备选用上尽量采用低噪声设备，做临时的隔声、消声和减振等综合治理，将其对周围敏感点的影响降至最低； 3）采取全封闭型施工，施工期间的污染控制在场地以内，尽量减少对周围环境的影响。 |
| 施工废水、少量生活污水 | 1）及时处理挖桩基础作业产生的污水，做好疏导、排放管理。清洗材料、设备等污水经沉淀后可循环利用，以减少清水的用量。 2）施工期间工地的污水常含大量的泥浆等悬浮物，经过沉淀澄清后排放。 3）在工地上布置临时厕所和化粪池，使污水集中有序排放。 |
| 建筑垃圾、生活垃圾 | 1）完善施工管理，加强对建筑残土的管理； 2）对砖块等废物，可采用一般堆放方法处理，对可再利用的废料，应进行回收利用，以节省资源。 |
施工过程中，施工方严格按照相关规定对可能出现的扬尘、噪音、废水及建筑垃圾等进行处理，且处理能力充足，符合国家和地方环保法律法规。
（2）项目运营期
项目运营期主要污染物名称、排放量、主要处理设施等如下表所示：
| 污染物种类 | 污染物名称 | 排放量（吨/年） | 处理设施（措施） |
| 废气 | 颗粒物 | 0.05 | 布袋除尘系统 |
| SO2 | 4.40 | SO2石灰石石膏法系统 | |
| 甲醇 | 14.33 | 冷凝+活性炭吸附装置 | |
| 二甲苯 | 0.69 | 冷凝+活性炭吸附装置（浮顶罐储存） | |
| TVOC | 7.34 | 冷凝+活性炭吸附装置（浮顶罐储存） | |
| NH3 | 1.76 | 多级水吸收装置 | |
| 废水 | 污水 | 96,600 | 经公司预处理处置后达标排入园区专业的污水处理公司进行进一步处理 |
| 固废 | 危险固废 | 1,158.53 | 公司危废焚烧炉处置或委托第三方具有危废处理资质的单位进行处置 |
| 噪声 | 设备噪音 | - | 选用低噪声设备，安装减振设施，车间墙体隔声 |
项目运营过程中，公司严格按照相关规定对生产过程中出现的废气、废水、固废及噪音进行处理，处理能力充足，符合国家和地方环保法律法规。
海城市环境保护局于2020年5月7日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自2017年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准；截至本证明出具日，该公司不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市生态环境局河口区分局于2020年4月23日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自2017年1月1日以来，遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准。截至本证明出具日，该公司不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
报告期内，公司不存在受到相关行政处罚的情形。
2、说明募投项目预计采取的环保措施（包括预计新增的环保设备）及相应的投入金额和资金来源，是否能够保证募投项目的顺利实施；
本次募投项目采取的环保措施主要为项目配套环保设备，具体如下表所示：
| 序号 | 环保设施 | 数量 | 处理能力 |
| 1 | 冷凝+活性炭吸附装置及15m高排气筒 | 6 | 3,000 m3/h |
| 2 | 水吸收处理系统及15m高排气筒 | 4 | 3,000 m3/h |
| 3 | 布袋除尘系统及15m排气筒 | 3 | 3,500 m3/h |
| 4 | 多级水吸收装置及15m高排气筒 | 1 | 1,500 m3/h |
| 5 | SO2石灰石石膏法系统及15m排气筒 | 1 | 100 m3/h |
| 6 | 多级水吸收装置及15m高排气筒 | 4 | 3,000 m3/h |
| 7 | 低沸点原料氮封储罐及浮顶罐 | 18 | 100 m3 |
| 8 | MVR系统 | 2 | 5t/h |
| 9 | 事故水池 | 1 | 1,200m3 |
公司本次募投项目环保投入金额为945万元，涵盖了本次募投项目所需要的全部环保设备及设施，且“三废”处理能力能够覆盖项目需要，保证了本次募投项目符合环境保护法的“三同时”要求，资金来源为本次向特定对象发行股票募集资金，能够保证募投项目的顺利实施。
3、披露本次募投项目经有权机关审批或备案、履行环评程序的进度情况，取得环评等相关手续是否存在不确定性，当地环保政策、应急管理政策、产业政策等对募投项目的影响，是否因相关政策而存在停产或限产等风险，并充分披露相关风险。
（1）本次募投项目已经有权机关备案
2020年3月30日，发行人高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目在鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局完成备案（登记备案号：鞍腾发改备[2020]5号）。
（2）本次募投项目的环评进展
2020年8月7日，海城市环境保护局出具了文号为“海环保函发【2020】116号”《关于鞍山七彩化学股份有限公司高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目环境影响报告书的批复》，批准了本次募投项目的环境影响报告书，本次募投项目不存在影响环评相关手续无法取得的情况。
发行人已在募集说明书“第四节、三、募投项目涉及的立项、环保等报批事项”部分补充披露如下：
鞍山七彩化学股份有限公司高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目已在鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局备案，登记备案号：鞍腾发改备【2020】5号。本次募投项目的环境影响报告书已经海城市环境保护局批复，文号为“海环保函发【2020】116号”。
发行人已在募集说明书“第六节、二、本次发行相关风险”部分补充披露如下：
5、本次发行募投项目环保风险
本次向特定对象发行股票募投项目“高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目”已在鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局备案，登记备案号：
鞍腾发改备【2020】5号，本次募投项目的环境影响报告书已经海城市环境保护局批复，文号为“海环保函发【2020】116号”。
公司对环保问题高度重视、严格要求，依据当地环保政策、应急管理政策、产业政策等政策要求制定本次募投项目，并对可能涉及的环保问题编制了详细处理措施、投资配套环保设备及设施。但在具体实施过程中，本次募投项目仍存在因相关政策调整而停产或限产的风险。
4、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局备案文件和本次募投项目环境评价报告书及批复文件，取得环保主管部门出具的守法证明并进行互联网检索，访谈了环保主管部门及发行人环保部门负责人等方式对发行人报告期环境保护情况及本次募投项目环评进展情况进行了核查。
通过上述核查措施，保荐机构认为：
第一，本次募投项目已配备了必要的环保处理设施，处理能力充足，符合国家和地方环保法律法规，且报告期内未受到相关行政处罚；
第二，公司本次募投项目环保投入金额为945万元，资金来源为本次向特定对象发行股票募集资金，能够保证募投项目的顺利实施；
第三，本次募投项目已在鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局备案，登记备案号：鞍腾发改备【2020】5号，本次募投项目的环境影响报告书已经海城市环境保护局批复，文号为“海环保函发【2020】116号”。公司严格按照当地环保政策、应急管理政策、产业政策等政策要求制定本次募投项目，对募投项目所涉及的环保问题编制了详细处理措施方案、投资配套环保设备及设施，因相关政策而停产或限产的风险较小。问题七
七、2019年6月，发行人仓库发生火灾，保险公司经估损后认定事故造成存货损失4,633.22万元。截至2020年6月30日，发行人仍未收到保险赔偿款。
请发行人补充说明：（1）发行人是否对存货、固定资产等购买足额、全面的保险；（2）发行人在合规经营及安全生产等方面的内部控制制度是否健全并有效运行；（3）本次募投项目在安全生产方面的投入情况，是否与项目相匹配，是否能够保证募投项目的顺利实施，并充分披露相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
1、发行人是否对存货、固定资产等购买足额、全面的保险；
（1）存货
截至2020年3月31日，公司对重要的或容易发生非经常性损失的存货购买了较高比例的保险，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 投保金额 | 投保比例 |
| 存货 | 19,151.70 | 18,000.00 | 93.99% |
（2）固定资产
发行人固定资产主要包括房屋建筑物及附属设施、机器设备、电子设备、运输工具等。考虑到发行人历史年度未发生意外事故，且机器设备数量众多、单台价值较低，电子设备、运输工具等账面价值及占比较低，因此，截至2020年3月31日，发行人仅对房屋建筑物购买了足额保险，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 投保金额 | 投保比例 |
| 房屋建筑物 | 8,648.44 | 11,013.77 | 127.35% |
经过本次火灾事故，发行人吸取事故教训，正在与保险公司沟通，对价值较高的机器设备购买保险。
2、发行人在合规经营及安全生产等方面的内部控制制度是否健全并有效运行；
（1）发行人已经建立了完善有效的合规经营及安全生产管控体系
①合规经营
长期以来，发行人高度重视合规经营在企业发展过程中起到的关键作用，针对日常经营过程中的法人治理、财务管理、环境保护、关联交易、人力资源管理、信息披露、投资者保护、募集资金管理等方面制定了完善有效的管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《财务管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》等，搭建
了发行人合规经营的完整管理控制体系，覆盖了发行人日常经营管理的各个层面和环节，保证了发行人的各项业务运营有章可循、有序进行，对防范经营风险起到了很好的控制作用。
②安全生产
发行人积极贯彻“安全第一，预防为主，消防结合”的安全管理方针，专门设立安全环保部对公司各单位进行安全管理。发行人组建了以安全环保部为核心的分为公司、车间、班组三个级别安全管理模式，并在各级别设置了专职和兼职的安全员。
为了将安全生产贯穿在公司经营的各个环节，发行人将产品质量管理、生产安全和员工健康结合在一起，编制了《质量、职业健康安全管理手册》（以下简称“管理手册”）。根据《管理手册》的要求，安全环保部明确了各部门、各岗位在安全生产中的责任；组织各部门积极开展危险源辨识、风险评价、风险控制、职业健康安全管理方案确定等基础安全工作；强化事故应急演练预案制定并提升应急演练的实战性；对发生的事故、事件进行查处；经常性的开展员工教育、培训活动，增强员工的安全意识。此外，发行人还针对安全生产及危险化学品使用等制定了《安全生产责任制》、《特种作业管理规定》、《临时电作业管理规定》、《现场安全检查规定》、《危险化学品安全管理制度》、《防火防爆管理制度》等管理制度，对生产区域新建、改建、扩建项目进行安全管理，并按照各单位所用的化学原料物化性质的不同对生产区域划分出具有针对性的等级，加以区别管理。
（2）发行人已经构建了完善齐全的安全设施且运行良好
发行人拥有完整的安全设施，安全设施运行状况正常，具体情况如下表所示：
| 序号 | 分类 | 安全设施名称 | 运行情况 |
| 1 | 消防设施 | 灭火器 | 运行正常 |
| 2 | 地下消火栓 | 运行正常 | |
| 3 | 地上消火栓 | 运行正常 | |
| 4 | 消防蒸汽 | 运行正常 | |
| 5 | 泡沫灭火车 | 运行正常 | |
| 6 | 检测、报警设施 | 可燃气体报警器 | 运行正常 |
| 7 | 有毒有害气体报警器 | 运行正常 | |
| 8 | 厂区联锁报警器 | 运行正常 | |
| 9 | 应急救援设施 | 应急照明 | 运行正常 |
| 10 | 防火服 | 运行正常 | |
| 11 | 防化服 | 运行正常 | |
| 12 | 正压式空气呼吸器 | 运行正常 |
| 13 | 洗眼器 | 运行正常 | |
| 14 | 防爆设施 | 防爆电机、防爆压扣、防爆照明 | 运行正常 |
| 15 | 设备安全防护设施 | 安全阀 | 运行正常 |
| 16 | 阻火器 | 运行正常 | |
| 17 | 静电接地装置 | 运行正常 | |
| 18 | 避雷针、避雷带 | 运行正常 | |
| 19 | 劳动防护设施 | 耐酸碱手套、护目镜、绝缘鞋、绝缘手套、防尘服、3M口罩、3M滤棉等 | 运行正常 |
上述安全设施均运行正常，并根据发行人制定的管理规定及相关法律法规的要求进行定期检测、检定或实验。
（3）发行人在前次仓库火灾事故后，及时采取了如下应对措施：
①对发行人生产环节、存储等环节开展电气、防火、防爆等专项排查，针对潜在隐患及时整顿，加强管理，安排专人负责；
②加强对发行人各仓库监控力度，采取安装监控设备、增加感温感烟报警、消防设施等措施，专人24小时值班监控；
③升级巡检力度，提高巡检频率，对于重点地区，包括主要生产车间、仓库等重点巡检，及时消除隐患；
④加强员工宣传、培训工作，增强安全意识；督促相关负责人及工作人员，提高应对突发事件的能力，建立健全应急管理体系，避免和减少由于安全突发环境事件造成的人员伤亡和财产损失。
此外，报告期内，发行人定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，发行人董事会、独立董事均发表了内部控制有效的意见。
海城市应急管理局于2020年5月8日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自2017年1月1日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市河口区应急管理局于2020年4月17日出具《证明》，确认“经查询我局2017年1月1日以来执法档案，截止到本证明出具日，未发现东营市天正化工有限公司存在违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的记录。”
综上，公司在合规经营及安全生产等方面的内部控制制度健全并得到有效运行。
3、本次募投项目在安全生产方面的投入情况，是否与项目相匹配，是否能够保证募投项目的顺利实施，并充分披露相关风险。
本次募投项目在安全生产方面的投入情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 设施名称 | 投资 | 占比 |
| 预防事故措施 | 自动控制系统 | 165 | 18.40% |
| 流量、温度、压力等检测报警 | 300 | 33.30% | |
| 可燃、有毒气体检测系统 | |||
| 火灾报警系统 | |||
| 防雷防静电接地 | |||
| 防护罩、防护栏、防滑设施 | |||
| 防腐蚀、防静电、防噪声 | |||
| 安全警示标志 | |||
| 控制事故措施 | 安全泄放、止逆设施 | 165 | 18.30% |
| 紧急切断，仪表联锁 | |||
| 减少与消除事故影响设施 | 消防系统 | 145 | 16.10% |
| 防火涂料、建筑物耐火 | 125 | 13.90% | |
| 应急照明 | |||
| 劳动防护用品和装置 | |||
| 合计 | 900 | 100% | |
如上表所示，本次募投项目在安全生产方面共投入900万元，占投资总额的
4.09%，涵盖预防事故措施、控制事故措施、减少与消除事故影响设施等三部分，包括了本次募投项目在生产过程中所需的全部安全生产设备及设施，安全生产方面的投入与项目匹配。此外，本次募投项目安全评价报告已经通过相关审查，取得安全条件审查意见书。发行人针对本次募投项目安全评价报告提出的安全对策措施，逐一落实，具体如下：
①本次募投项目生产采用先进、成熟的工艺技术。工艺过程中所有物料的运输、加工和储存始终密闭在各类设备和管道中，设备、管线之间各个连接处根据等级要求采用可靠的密封技术，选用的技术、工艺的安全性可以满足安全生产要求。本项目工艺装置中典型化工单元操作设备为反应釜类、塔器类、容器类、泵类，主要设备采用先进设备，并配备完善的安全性附件。标准设备在正规厂家订购并具有产品合格证，非标设备由有安装资质的单位进行施工安装，选用具有生产资质的厂家的合格设备，保证装置安全运行。
②本次募投项目安全设施的设计按照《石油化工企业设计防火标准》、《建筑设计防火规范》等相关标准进行设计，从工艺系统、总平面布置、电气设备、自控仪表、建构筑物等方面进行设计，符合国家现行相关标准规范的规定。本项目
经过安全评价后，并进行了危险与可操作性分析HAZOP分析，安全设施设计按相关的规范、标准进行，主要从工艺系统、总平面布置、设备及管道、电气、自控仪表及火灾报警、建构筑物等方面进行设计。设计有防泄漏、防火防爆、防毒、防腐蚀、防雷防静电、安全控制措施、自动控制及火灾报警、可燃及有毒气体检测报警、设备安全防护设施、作业场所防护设施、安全警示标志、控制事故措施、紧急处理设施、灭火设施、安全疏散、紧急个体处理设施、劳动防护用品等。因此，本次募投项目在安全生产方面的投入与项目相匹配，能够保证募投项目的顺利实施。发行人已在募集说明书“第六节、二、本次发行相关风险”部分补充披露如下：
6、本次募投项目安全生产风险
发行人本次募投项目生产过程中使用的部分原材料或产出的部分产成品为易燃、易爆、强酸、强碱等物质，具有一定的安全隐患。虽然公司高度重视安全生产，构建了完善的安全管控体系、配套的安全设施，并在安全生产方面投入相应资金，保证本次募投项目的顺利实施，但仍然存在因员工操作不当等因素影响，进而发生火灾、中毒等安全事故的风险，给员工人身安全、本次募投项目的正常运作带来不利影响。
4、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
保荐机构、会计师和发行人律师取得了相关存货、固定资产的保险资料；查阅了发行人合规经营及安全生产方面的规章制度、报告期内的内部控制制度及运行情况自我评价报告、发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及相关测算表，取得安全主管部门出具的守法证明，并对安全生产部门负责人、内部审计部门负责人进行了访谈。
通过上述核查措施，保荐机构、会计师和发行人律师认为：
第一，发行人已经对存货购买了较高比例的保险；由于发行人历史年度未发生意外事故，且机器设备数量众多、单台价值较低，电子设备、运输工具等账面价值及占比较低，因此发行人仅对房屋建筑物购买了足额保险，目前发行人正在与保险公司沟通，对价值较高的机器设备购买保险。
第二，发行人在合规经营及安全生产方面已经制定了健全的内部控制制度，
构建了完善的管控体系，配备了必要的设施设备，且运行情况良好；第三，发行人本次募投项目在安全生产方面共投入900万元，占投资总额的
4.09%，包括了本次募投项目在运行过程中所需的全部安全措施及设备，安全生产方面的投入与项目相匹配，能够保证募投项目的顺利实施。
问题八
八、截至2020年3月31日，公司货币资金余额24,816.33万元，其他流动资产余额4,242.13万元，公司累计使用前次募集资金购买银行结构性存款累计得到收益
120.68万元。
请发行人补充说明董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、财务性投资、类金融业务认定标准
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》：
（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、发行人董事会决议前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形
公司于2020年4月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议本次向特定对象发行股票的相关议案，2020年4月9日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务投资（包括类金融投资，下同）情况如下：
（1）短期理财产品
| 序号 | 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 认购金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率/收益 | 资金类型 |
| 1 | 中国银行鞍山分行高新区支行 | 保证收益型 | 挂钩型结构性存款产品 | 1,000 | 2019年10月28日 | 2019年12月3日 | 1.30%-4.94% | 募集资金 |
| 2 | 中国银行鞍山分行高新区支行 | 保证收益型 | 挂钩型结构性存款产品 | 1,000 | 2019年10月28日 | 2019年12月3日 | 1.30%-4.94% | 募集资金 |
| 3 | 中国农业银行鞍山千山支行 | 保本浮动收益 | 结构性存款 | 5,000 | 2019年11月8日 | 2019年12月20日 | 3.15%—3.20% | 募集资金 |
| 4 | 中国农业银行鞍山千山支行 | 保本浮动收益 | 结构性存款 | 2,500 | 2020年1月22日 | 2020年3月6日 | 3.30%—1.65% | 募集资金 |
| 5 | 中国民生银行沈阳分行联合路支行 | 保证收益型 | 挂钩利率结构性存款 | 1,500 | 2020年2月11日 | 2020年5月11日 | 3.90%—2.60% | 募集资金 |
| 6 | 中国民生银行沈阳分行联合路支行 | 保证收益型 | 挂钩利率结构性存款 | 1,500 | 2020年3月19日 | 2020年6月19日 | 3.90%—2.60% | 募集资金 |
| 7 | 中国民生银行沈阳分行联合路支行 | 保证收益型 | 挂钩利率结构性存款 | 1,000 | 2020年3月19日 | 2020年4月28日 | 3.80%—2.50% | 募集资金 |
截止本问询函回复之日，上述理财产品余额为0万元。
上述理财产品系公司在确保募投项目按计划实施的前提下，以暂时闲置募投资金购买的保本型理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对暂时闲置募投资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，不属于财务性投资。
（2）对上虞新利增资
| 被投资企业 | 持股比例 | 主要业务 | 投资目的 | 目前进展 |
| 上虞新利 | 51% | 苯并咪唑酮颜料 | 实现强强联合，进一步巩固甲方苯并咪唑酮系列有机颜料的竞争优势 | 已完成工商变更 |
公司投资上虞新利系围绕公司主业发展进行的战略性投资，投资目的在于实现实现强强联合，进一步巩固甲方苯并咪唑酮系列有机颜料的竞争优势，不属于
财务性投资。
（3）对分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）出资
| 被投资企业 | 认缴份额比例 | 主要业务 | 投资目的 | 目前进展 |
| 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙） | 4% | 主要投资高速成长的新材料企业 | 拓展上下游产业链相关的新技术或者新的战略拓展机会 | 已完成出资1400万，剩余600万出资时间待定 |
2019年5月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于参与投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）主要投资于高速成长的新材料企业，包括但不限于各种特种塑料及纤维、轻量化材料、新能源材料、半导体及集成电路用电子化学品、环保及循环经济材料。分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）注册资本金额为人民币50,000.00万元，公司以自有资金出资人民币2,000.00万元认缴基金份额，占基金认缴出资总额比例的4.00%。目前公司已经分两次出资一共1,400.00万，其中第一次出资时间2019年7月出资800.00万，第二次2020年3月出资600.00万，后续出资时间未定。
报告期内，发行人在做优做强核心主营业务以外，基于在新材料-精细化学品领域多年的核心技术沉淀和经验丰富的核心研发团队基础上，布局新材料行业，聘请了王植源教授为公司首席科学家，并与大连理工大学王植源教授团队达成了战略合作协议，发行人在上海建立了4,000多平方米的研发中心，进一步强化新材料开发，提升公司在高级有机新材料领域的研发能力，推动公司整体技术创新。
公司投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）的目的是为了更好的拓展上下游产业链相关的新技术或者新的战略拓展机会，不是以获取短期收益为目的，不属于财务性投资。
3、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
（1）截止2020年3月31日，公司购买短期理财产品余额4,000万元，不属于财务性投资，详见本问题回复“2、（1）短期理财产品”部分内容；
（2）交易性金融资产
截至 2020年3月31日，公司交易性金融资产余额为0。
（4）其他非流动金融资产
截止2020年3月31日，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 初始投资时间 | 初始投资金额 | 2020年3月31日余额 | 是否属于财务性投资 |
| 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙） | 2019年7月 | 800.00 | 1,338.78 | 否 |
| 2020年3月 | 600.00 |
公司其他非流动金融资产不属于财务性投资，且该投资金额较小，占发行人最近一期末净资产的比例仅为1.15%，可以忽略不计。详见本问题回复“2、（3）对分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）出资”部分内容。
4、保荐机构和会计师意见
保荐机构和会计师取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、季度报告、理财产品认购协议、对外投资协议、付款凭证等资料，询问了发行人主要管理人员，了解了发行人资金管理及对外投资的计划等情况,对发行人报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查：
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期期末，发行人持有的主要金融资产系收益波动小且风险较低的银行理财产品，发行人购买上述理财产品主要是为了对暂时闲置的前次募集资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于财务性投资；最近六个月对上虞新利的投资是基于发行人主营业务的战略性投资，不属于财务性投资。发行人持有的其他非流动金融资产系对川流长枫二期投资，不属于财务性投资，因为发行人是为了需求上下游产业链新技术或新的战略拓展机会，且金额较小，发行人董事会决议前六个月至今不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
（此页无正文，为《关于鞍山七彩化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张新杨 霍凌云
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于鞍山七彩化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
（此页无正文，为鞍山七彩化学股份有限公司关于申请向特定对象发行股票审核问询函答复之盖章页）
鞍山七彩化学股份有限公司
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