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长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”或“长江保荐”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“七彩化学”或“公司”）委托，就发行人本次创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《证券法》）等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件等的规定，认为七彩化学符合创业板向特定对象发行股票上市的条件，特推荐其本次创业板向特定对象发行股票上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 鞍山七彩化学股份有限公司 |
| 英文名称： | Anshan Hifichem Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 七彩化学 |
| 股票代码： | 300758 |
| 法定代表人： | 徐惠祥 |
| 股份公司成立时间： | 2006年6月12日 |
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| 统一社会信用代码： | 91210300788777922C |
| 注册资本： | 19,202.40万元 |
| 实缴资本： | 19,202.40万元 |
| 注册地址： | 鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号 |
| 办公地址： | 鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号 |
| 发行人联系人： | 于兴春 |
| 邮政编码： | 114225 |
| 电话： | 0412-8386166 |
| 传真： | 0412-8386366 |
| 公司网址： | http://www.hifichem.com/ |
| 电子信箱： | zhengquan@hifichem.com |
| 所属行业： | 化学原料和化学制品制造业 |
| 经营范围： | 许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）发行人主营业务情况
鞍山七彩化学股份有限公司专业从事高性能有机颜料（HPP）、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售，具有十多年的行业经验，主要产品包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合（大分子）系列、异吲哚啉系列高性能有机颜料和溶剂绿5、溶剂红195等溶剂染料以及相关染、颜料中间体等。
（三）核心技术情况
发行人核心技术分为主要产品核心技术和中间体核心技术，具体技术情况介绍如下：
1、主要产品核心技术
| 序号 | 研发技术名称 | 所应用的产品 | 技术来源 | 技术水平 | 成熟程度 | 创新类型 |
| 1 | 红色大分子颜料清洁的生产工艺 | 偶氮缩合系列颜料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 引进消化吸收再创新 |
| 2 | 量身定制的颜料化表面处理工艺 | 全部产品 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 引进消化吸收再创新 |
| 3 | 系统的应用检测与服务 | 全部产品 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 引进消化吸收再创新 |
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| 序号 | 研发技术名称 | 所应用的产品 | 技术来源 | 技术水平 | 成熟程度 | 创新类型 |
| 4 | 颜料橙64生产技术 | 苯并咪唑酮系列颜料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 引进消化吸收再创新 |
| 5 | 颜料黄155生产技术 | 苯并咪唑酮系列颜料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 引进消化吸收再创新 |
| 6 | 溶剂绿5合成技术 | 溶剂染料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 引进消化吸收再创新 |
| 7 | 溶剂红195合成技术 | 溶剂染料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 引进消化吸收再创新 |
| 8 | 颜料黄139生产技术 | 异吲哚啉系列颜料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 引进消化吸收再创新 |
2、中间体核心技术
| 序号 | 研发技术名称 | 所应用的产品 | 技术来源 | 技术水平 | 成熟程度 | 创新类型 |
| 1 | ASBI合成技术 | 苯并咪唑酮系列颜料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 引进消化吸收再创新 |
| 2 | 加氢还原新工艺合成芳胺中间体 | 苯并咪唑酮系列颜料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 引进消化吸收再创新 |
| 3 | 溶剂法硝化技术 | 偶氮缩合系列颜料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 自主创新 |
| 4 | 非均相催化技术 | 异吲哚啉系列颜料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 自主创新 |
| 5 | 5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮关键技术 | 苯并咪唑酮系列颜料 | 自主研发 | 国际先进 | 产品量产 | 自主创新 |
| 6 | 5-氨基-6-甲基苯并咪唑酮合成新技术 | 苯并咪唑酮系列颜料 | 自主研发 | 国内领先 | 产品量产 | 自主创新 |
（四）研发水平
公司及全资子公司东营市天正化工有限公司均为国家高新技术企业，多项产品先后获得《国家重点新产品证书》和《国家火炬计划项目证书》等。公司负责起草了我国《5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮》、《5-氨基-6-甲基苯并咪唑酮》、《颜料和体质颜料塑料加工过程中颜色热稳定性的试验（2014）》、《颜料和体质颜料塑料中分散性的评定》、《颜料和体质颜料增塑聚氯乙烯中着色剂的试验（2014）》、《C.I.颜料黄180》等多项化工行业标准；拥有13项发明专利；拥有一支经验丰富的核心技术团队和研发团队；拥有完整的研发设施，包括设备完善、功能齐全的实验室和试验车间，能够满足小试、中试及试产的开发需要。此外，公司在自主研发的同时，也在积极利用外部资源，与知名高校、科研机构及其他企业密切沟通，开展科研合作与交流。
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公司丰富的行业经验、大量的工艺诀窍和技术知识的积累、经验丰富的核心技术团队和研发人员、相对完善的实验和生产设施等为新募投项目的实施打了较好的基础。
（五）主要经营和财务数据及指标
发行人最近三年一期的主要经营情况和财务数据如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入（万元） | 17,595.28 | 69,458.49 | 61,094.94 | 55,275.03 | |
| 综合毛利率（%） | 39.06% | 37.57% | 35.06% | 36.66% | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,694.46 | 10,809.92 | 10,537.69 | 10,338.45 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,741.95 | 13,337.14 | 10,677.06 | 10,248.93 | |
| 总资产收益率（%） | 2.50% | 9.90% | 15.82% | 17.97% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.36 | 0.46 | 0.85 | 0.90 | |
| 每股净现金流量（元） | -1.43 | 3.24 | 0.19 | -0.45 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 3.23% | 10.81% | 22.79% | 26.39% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.27% | 13.33% | 23.09% | 26.16% | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.35 | 1.06 | 1.32 | 1.29 |
| 稀释 | 0.35 | 1.06 | 1.32 | 1.29 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.35 | 1.30 | 1.33 | 1.28 |
| 稀释 | 0.35 | 1.30 | 1.33 | 1.28 | |
注：最近一期财务数据未经审计。
（六）发行人的主要问题和风险
1、环保风险
根据国务院关于印发《“十三五”节能减排综合工作方案的通知》（国发〔2016〕74号），到2020年，全国万元国内生产总值能耗比2015年下降15%，能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内。全国化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物排放总量分别控制在2001万吨、207万吨、1580万吨、1574万吨以内，比2015年分别下降10%、10%、15%和15%。全国挥发性有机物排放总量比2015年下
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降10%以上。公司所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业，“三废”尤其是废水的排放量较大，随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，减少污染物排放，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因员工的操作不当，造成“三废”违规排放或环保事故，仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求不断提高及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，发行人在新投资建设的项目中，也可能因为配套的环保设施投入或运营成本较大，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
2、安全生产风险
发行人生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、强酸、强碱和具有强腐蚀性物质，生产过程中又会产生废水、废气和固体废物。虽然发行人一向重视安全生产，组建了以安全环保部为核心的公司、车间、班组三个级别安全管理模式并且编制了《质量、职业健康安全管理手册》、《动火作业管理规定》、《特种作业管理规定》、《现场安全检查规定》等管理制度。但如若操作不当，仍可能会发生失火、中毒等安全事故，给员工人身安全、企业正常生产经营带来不利影响。
3、市场风险
报告期内，发行人主要原材料产品价格出现一定波动，如果未来原材料价格上涨，发行人将面临主营业务成本上升的风险。同样，发行人主要产品为高性能有机颜料，主要应用于油墨、涂料和塑料等领域，如果同行业市场竞争加剧和下游市场需求减少，将导致发行人主要产品销售不畅或价格大幅下降。成本上升、价格下降或应收款项的增加将大幅降低发行人的盈利水平和竞争能力。
4、技术流失风险
经过多年的经营和开发，公司在高性能有机颜料（HPP）、溶剂染料及其中间体领域具备了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就。但随着下游行业对公司产品要求的进一步提高，如果公司技术开发和新技术
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应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位。本公司主要产品的核心技术处于国内领先水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。本公司制订了专利申请计划，有计划地将部分核心技术申请专利，通过专利保护来达到保护公司核心技术的目的。目前本公司及子公司共拥有26项专利。本公司还建立了严格的保密工作制度，与公司主要高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》，严格地规定了技术人员的保密责权，并且核心技术人员都持有公司股份。尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
5、应收账款发生坏账损失的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为9,527.82万元、8,382.42万元、11,537.60万元和15,265.14万元，占流动资产的比例分别为33.63%、24.81%、13.13%和18.23%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致客户回款出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
6、存货减值的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司存货金额分别为10,971.39万元、12,107.21万元、15,452.36万元和19,151.70万元，占流动资产的比例分别为38.73%、35.83%、17.58%和22.88%，绝对金额和占比均较大。如果存货滞销或市场价格大幅下降，将导致存货的账面价值高于其可变现净值，使公司面临因存货减值造成损失的风险。
7、税收优惠政策变动的风险
发行人于2014年10月22日获得高新技术企业证书，证书号GR201421000124，有效期自2014年至2016年。依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》的相关规定，公司2015年度、2016年度按15%税率计缴企业所得税。发行人已经于2017年10月10日通过了高新技术企业的重新认定，取得了新的高新技术企业证书（编号：
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GR201721000525），有效期为三年。发行人子公司东营天正于2013年12月11日获得高新技术企业证书，证书号GF201337000084，证书有效期自2013年至2015年。依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》的相关规定，东营天正2015年度减按15%税率计缴企业所得税。2016年由于高新技术企业证书到期，2016年度按25%税率计缴企业所得税。东营天正已于2017年12月28日通过了高新技术企业的重新认定，取得了高新技术企业证书（编号：GR201737000211），有效期为三年。
虽然根据税收相关法律法规的规定，发行人2017年、2018年及2019年将享受所得税税收优惠政策，但若未来国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升将对经营业绩带来一定的影响。
8、募投项目相关风险
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）59,253.12万元，计划将22,000万元用于“高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目”，27,253.12万元用于补充流动资金，10,000万元用于偿还银行贷款。尽管公司对募投项目进行了充分的可行性研究，但如果公司产品品质、应用便利性等方面未能满足客户要求，或下游市场需求增长较慢或新产品市场开发力度不足，将存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置，募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。
本次募集资金项目的固定资产投资总额约1.8亿元，达产后固定资产年折旧费将有所增加。因为项目建设期为2年，如果项目开始正式投产运营时，市场需求、原材料价格或技术发展水平等发生重大不利变化，可能会导致项目盈利不足以弥补项目折旧的风险。本次发行后，本公司净资产预计将比报告期末有显著提升，但由于募集资金项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
9、原材料价格波动的风险
公司主要采购原材料为苝四酐、邻苯二胺、二氨基二苯氧基乙烷、双乙烯酮、3，4-二氨基甲苯、巴比妥酸、红色基KD、DMF、2-氨基对苯二甲酸二甲酯、2-氯-5-甲基-1，4-双乙酰乙酰对苯二胺等，上述原材料成本占生产成本的比重较高。
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2017年至2019年，原材料成本占公司营业成本的比重分别为58%、59%和62%。因此，原材料价格波动会对公司生产成本及经营成果有一定的影响。如果未来原材料价格上涨，发行人将面临主营业务成本上升的风险。10、环保成本上升的风险公司所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业，“三废”尤其是废水的排放量较大，且废水中含有多种污染物，净化过程较为复杂，难度较大。我国已明确提出了要从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低资源消耗，加强印染、化工等行业污染的治理。不断提高的环保要求势必会要求企业增加环保投入和日常排污成本，降低盈利水平，并促进企业增大研发投入，改进生产工艺，以减少污染物排放，实现循环经济。行业内未进工业园、化工园的企业可能会被要求减产、停产和搬迁。随着全社会环保意识的增强，排污标准的逐步提高，企业环保设施的更新改造，资本投入也会随之增加，并且企业日常生产中的排污成本会不断加大，对企业的盈利水平产生一定影响。
11、新冠疫情风险
随着疫情在全球蔓延，各国防控措施的加强，可能会影响到公司的外销业务。面对此次突发的疫情，公司采取多种措施保障员工安全，有序开展复工、复产工作。积极与上下游客户、供应商等相关方做好沟通，协调物资采购、物流运输，尽最大努力降低疫情对公司生产经营的影响。公司将对疫情的形势进行密切的关注和评估，做好风险防范的同时，及时调整工作安排，确保生产经营稳定开展。
二、本次向特定对象发行股票的发行情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》，授权保荐代表人张新杨和霍凌云担任鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责七彩化学本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、张新杨的保荐业务执业情况
张新杨：保荐代表人，自2008年从事投资银行工作以来，先后负责或参与了鞍山七彩化学股份有限公司创业板IPO、艾艾精密工业输送系统（上海）股份
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有限公司IPO、江西富祥药业股份有限公司创业板IPO、鼎捷软件股份有限公司创业板IPO、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板IPO、浙江永太科技股份有限公司IPO、新乡化纤股份有限公司非公开发行股票和赤峰富龙热电股份有限公司重大资产重组项目。
截至本上市保荐书签署日，张新杨先生签字申报的在审项目为西藏运高新能源股份有限公司IPO；最近三年内，张新杨曾签字完成的保荐项目有鞍山七彩化学股份有限公司（创业板IPO）、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（主板IPO）。
2、霍凌云的保荐业务执业情况
霍凌云：保荐代表人，自2015年从事投资银行工作以来，先后参与完成了鞍山七彩化学股份有限公司IPO、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司IPO、厦门建霖健康家居股份有限公司IPO等。
截至本上市保荐书签署日，霍凌云先生无签字申报的在审企业；霍凌云最近三年内无签字完成的保荐项目。
本次发行项目的项目协办人为杜超。
杜超：准保荐代表人，主要参与了鼎捷软件创业板IPO、哈森股份IPO、富祥药业创业板IPO、新乡化纤非公开发行、永太科技发行股份购买资产等多个项目。
项目其他成员为王新洛。
（二）本次发行股票的基本情况
1、向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为22.30元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于
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定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
公司于2020年5月14日召开了2019年度股东大会，会议审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本106,680,000股股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。
本次非发行的股票价格由原来22.30元/股调整为12.00元/股。
4、发行对象、认购方式
本次发行的发行对象为徐惠祥、惠丰投资，发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
5、发行数量
根据公司2020年8月2日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过的议案，本次向特定对象发行拟募集资金调整为不超过592,531,200元，根据调整后的每股发行价格，公司股票发行数量调整为不超过49,377,600股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本数量的30%，调整后各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额上限（元） | 拟认购股数上限（股） |
| 1 | 徐惠祥 | 444,398,400 | 37,033,200 |
| 2 | 惠丰投资 | 148,132,800 | 12,344,400 |
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| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额上限（元） | 拟认购股数上限（股） |
| 合计 | 592,531,200 | 49,377,600 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将由经股东大会授权的公司董事会及其授权人士在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次向特定对象发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
6、限售期
本次发行的发行对象徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
7、本次向特定对象发行募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过59,253.12万元（含本数），扣除发行费用后将用于高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款。
8、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为徐惠祥、惠丰投资，其中，徐惠祥为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理职务；惠丰投资为公司的控股股东，均为公司的关联方。因此，徐惠祥、惠丰投资认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
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9、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，惠丰投资持有公司20.47%的股份，为公司控股股东。徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间接支配公司20.47%的股份，臧婕直接持有公司9.14%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计支配公司29.61%的股权，徐惠祥、臧婕于2018年5月签署了《一致行动协议》，确保双方就有关公司经营发展的重大事项在董事会、股东大会上表决时保持一致，以充分保证徐惠祥、臧婕对公司行使控制权的稳定性和有效性。因此，公司实际控制人为徐惠祥、徐恕、臧婕。按照认购上限计算，本次发行完成后，惠丰投资将持有公司21.39%股份，仍为公司的控股股东；徐惠祥、徐恕、臧婕将合计持有公司44.00%股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、保荐人与发行人关联关系的说明
本次发行前，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
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解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
10、本机构因其为发行人向特定对象发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。
11、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、发行人就本次发行上市履行的程序
2020年4月9日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。董事会决议明确了发行对象、发行价格、发行方式、本次募集资金的用途、本次募集资金的存管以及本次发行决议的有效期等相关事项。
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2020年5月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述向特定对象发行股票的相关事宜。
2020年5月27日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。董事会决议明确了发行人2019年度分红派息、转增股本实施完成以后的本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金等相关事项。
2020年8月2日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》及其他相关议案。董事会决议明确了原认购对象张朝益退出后发行数量和募集资金等相关事项。
六、保荐机构对发行人是否符合发行条件的说明
保荐机构经核查认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定的发行、上市条件，具体理由如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》等议事规则，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立了财务部、证券部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2、发行人具有持续经营能力
经保荐机构调查，根据发行人最近三年财务报告及年度审计报告，发行人2017年度、2018年度和2019年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为10,248.93万元、10,537.69万元和10,809.92万元，公司报告期内各期连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））已对发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（会审字【2018】0763号、会审字【2019】2287号、容诚审字【2020】110Z0120号），符合《证券法》第十二条第三款的规定。
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据税务、质检、安监、国土、社保、公积金、外汇管理等部门出具的书面证明，以及对公司及其控股股东、实际控制人相关政府网站的检索查询，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、保荐机构经核查认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经调查，公司本次向特定对象发行募集资金将用于 “高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目”，补充流动资金和偿还银行贷款，均为公司相关主营业务。上述项目不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、公司符合《注册管理办法》第十六条、十七条的规定
第十六条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次发行方案的论证分析报告；
（三）本次募集资金使用的可行性报告；
（四）其他必须明确的事项。
上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
第十七条董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少应当包括下列内容：
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；
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（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（四）本次发行方式的可行性；
（五）本次发行方案的公平性、合理性；
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
2020年4月9日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票论证分析报告的议案》和《关于引进战略投资者的议案》等相关议案。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月，引入战略投资者的事项单独表决并提请股东大会批准，公司向特定对象发行A股股票论证分析报告涵盖了《注册管理办法》第十七条的相关内容。
2020年5月27日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。董事会决议明确了发行人2019年度分红派息、转增股本实施完成以后的本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金等相关事项。
2020年8月2日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》及其他相关议案。董事会决议明确了原认购对象张朝益退出后发行数量和募集资金等相关事项。
经调查，保荐机构认为：公司本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条的规定。
4、公司符合《注册管理办法》第十八条的规定
第十八条股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或者价格区间；
（四）募集资金用途；
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（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
2020年5月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述向特定对象发行股票的相关事宜。
保荐机构经核查认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十八条的规定。
5、公司符合《注册管理办法》第三十八条至四十条的规定
第三十八条上市公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监会制定的信息披露规则，编制募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，上市公司均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。
第三十九条中国证监会依法制定募集说明书或者其他证券发行信息披露文件内容与格式准则、编报规则等信息披露规则，对申请文件和信息披露资料的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。
交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息披露细则或者指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后实施。
第四十条上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
经调查，保荐机构认为：公司已经按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制了《募集说明书》、《上市保荐书》等申报文件，并严格按照相关信息披露要求在申报文件中予以披露。公司本次发行符合《注册管理办法》第三十八条至四十条的规定。
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6、公司符合《注册管理办法》第四十一条和第四十二条的规定第四十一条证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内披露，并及时公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。第四十二条股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，上市公司应当披露股东大会决议公告。经调查，公司本次发行不涉及使用募集资金收购资产或者股权，公司已按照相关规定履行了信息披露义务，保荐机构认为：公司本次发行符合《注册管理办法》第四十一条、四十二条的规定。
7、公司符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
经公司股东大会审议通过，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为徐惠祥和惠丰投资共2名特定发行对象。
经调查，保荐机构认为：公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
8、公司符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
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经调查，公司本次董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象为公司控股股东惠丰投资和实际控制人徐惠祥。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
经调查，保荐机构认为：公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
9、公司符合《注册管理办法》第五十九条的规定
第五十九条向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经调查，发行对象徐惠祥、惠丰投资认购股份自本次发行结束日起三十六个月（36）内不得转让。
经调查，保荐机构认为：公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
10、公司符合《注册管理办法》第六十条的规定
第六十条向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生重大变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
经调查，保荐机构认为：公司不存在第六十条规定的需要由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件
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经调查，保荐机构认为：公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》“第二节上市公司股票及其衍生品种的发行与上市”规定的上市条件。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。 |
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| 事项 | 安排 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作； （2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 保荐机构（主承销商） | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法定代表人 | 王承军 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 |
| 联系电话 | 021-61118978 |
| 传真 | 021-61118973 |
| 保荐代表人 | 霍凌云、张新杨 |
| 项目协办人 | 杜超 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为鞍山七彩化学股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及其他有关向特定对象发行股票上市的规定，具备申请向特定对象发行股票上市的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐鞍山七彩化学股份有限公司向特定对象发行股票上市。
此页以下无正文。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杜 超
保荐代表人：
霍凌云 张新杨
内核负责人：
徐 昊
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日