证券代码：300758 证券简称：七彩化学 上市地点：深圳证券交易所
鞍山七彩化学股份有限公司
Anshan Hifichem Co., Ltd.
(鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号）
创业板非公开发行A股股票
论证分析报告（二次修订稿）
二〇二〇年八月
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”、“七彩化学”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，拟通过非公开发行股票（以下简称“非公开”）的方式募集资金。用于高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目、补充流动资金和偿还银行贷款项目。
一、本次非公开发行的背景与目的
（一）本次非公开发行的背景
1、世界有机颜料产业向亚洲转移，中国已成为全球有机颜料重要的生产国和消费国
上个世纪90年代以来，随着跨国公司产业结构的调整和新兴经济体快速发展的竞争压力，世界有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲国家如中国、印度转移。跨国公司一方面通过在上述国家和地区购买染、颜料中间体、半成品，在本土加工生产具有高经济附加值的高性能有机颜料。另一方面，随着我国高性能有机颜料的快速发展，品质的大幅提升而直接在我国购买有机颜料产品。
中国、印度等国家以其丰富的资源，性价比高的人力资本，完整的上下游产业链和日益扩大的市场消费，在承接了发达国家产能的同时，吸收了其先进的制造技术和工艺，推动了本土染、颜料行业的迅速发展。经过近十多年的努力，中国的有机颜料产业已颇具规模，产品质量已被国际市场普遍接受，在全球市场占有重要地位。
2、项目建设符合国家产业政策，符合地区发展规划
高色高光一期项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的产业，也符合公司所在地辽宁省的产业发展规划，具体如下：
| 序号 | 政策法规 | 主要内容 |
| 1 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 |
| 2 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料” 列为鼓励类项目。 |
| 3 | 科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发（国科发火【2016】32号）《高新技术企业认定管理 | 其中“四、新材料4. 精细化学品制备及应用技术中的新型安全环保颜料和染料制备及应用技术等。”为国家重点支持的高新技术领域。 |
| 序号 | 政策法规 | 主要内容 |
| 办法》的通知中有关《国家重点支持的高新技术领域》的规定。 | ||
| 4 | 国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 将3.1、新型功能材料产业中3.1.5 表面功能材料中的“环境友好型防腐涂料、环境友好型高性能工业涂料、水性重防腐涂料”和3.1.6 高品质新型有机活性材料中的“高品质有机颜料、新型油墨”作为战略性新兴产业重点产品 |
| 5 | 2016年10月，国家卫生和计划生育委员会发布了GB9685-2016《食品安全国家标准食品接触材料及制品用添加剂使用标准》 | 替代GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》，该标准已于2017年10月19日正式实施，该标准对和食品接触的原材料使用提出了更高要求。 |
| 6 | 2017年9月，环境保护部、国家发展改革委等六部委联合发布了《关于印发〈 “十三五”挥发性有机物污染防治工作方案〉的通知》 | 根据《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》，未来需要深入推进包装印刷行业VOCs 综合治理，推广使用低（无）VOCs含量的绿色原辅材料，大力推广使用水性、能量固化等低（无）VOCs 含量的油墨；未来需全面推进集装箱、汽车、木质家具、船舶、工程机械、钢结构、卷材等制造行业工业涂装VOCs 排放控制，推广使用高固体分、水性涂料等环保型高性能工业涂料。 |
| 7 | 《辽宁省中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》 | 将“环保型涂料和染（颜）料等各类精细化学品”作为新材料列为中长期发展的重点任务。 |
| 8 | 《辽宁省新兴产业发展指导目录》 | 将“环境友好型颜料，具有特殊用途的无机、有机颜料”列为辽宁省鼓励类的新兴产业。 |
3、高性能有机颜料和溶剂染料市场空间广阔
随着发达国家将越来越多的化学成分，尤其是有害重金属成分禁止或者限制在染、颜料产品中使用，部分经典颜料又因为在高温等条件下容易分解并产生出可能致癌物质而无法被用于高端或使用环境较为严苛的领域，欧美等地区通过在限制使用物质清单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH法规、欧盟《玩具安全条例》（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（European ResolutionAP（89）I）、美国TSCA法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试验协会（ASTM）F963-2003标准等。
高性能有机颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满足欧美等地区关于有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，高性能有机颜料以其良好的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂及耐迁移等性质越来越受到人们青睐，随着生产成本的逐步下降，将逐步替代部分经典有机颜料，未来有着更加广
阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步夯实主营业务基础，扩大产品版图
高性能有机颜料行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高。同时，由于高性能有机颜料兼顾了产品特性和环保特性，受到国内外市场的广泛欢迎，市场需求持续快速增长。近年来，公司已完成了鞍山、东营两大生产基地的产线战略布局。此外，得益于公司产线扩建、技术设备改造升级、产品工艺流程优化、科研及检测仪器设备更新完备，公司生产技术和规模均得到了提升，产能产量、销售规模和市场份额进一步提高。
由于高性能有机颜料行业存在产品种类多样的特点，公司一直努力完善产品版图、丰富产品系列，满足客户多样化的需求。本次发行募集资金将被用于投入公司高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目，主要生产DPP颜料、溶剂橙R等。
2、补充流动资金，增强公司实力
高性能有机颜料存在着产品多样、生产量相对较小的特点，对营运资金有较高要求。作为国内染颜料行业的龙头企业之一，一方面，近年来，公司业务规模逐年扩大，先后通过设立子公司、参股等方式进行了一系列的外延式扩张。为最大化发挥协同效应，公司前期产业链扩张后的业务整合需要充足的流动资金提供保障。另一方面，公司经营规模扩大，募投项目陆续达产，导致管理、技术、人才投入等方面的资金需求增加，公司需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。同时为了保持公司在高性能有机颜料领域的领先优势，公司研发投入逐年增加。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率。
3、偿还银行贷款
公司日常经营需要大量资金以支付经营活动的现金支出，主要用于原材料的采购和员工的工资薪酬等，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过借款的方式进行弥补。随着公司业务规模持续扩大，研发投入增加，产业布局的
有序开展，公司的银行借款规模快速增加，本次募集部分资金用于偿还银行贷款，将有利于维持一个合理的资产负债率水平，保持良好的信用水平。
综上所述，本次非公开发行后，公司能够丰富产品种类、完善产品结构、增强整体实力、提升并巩固在高性能有机颜料领域的市场份额，从而进一步提升经营业绩；可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，保持良好的信用水平，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过（含） 59,253.12万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目、补充流动资金和偿还银行贷款项目。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，且需要预留充足的资金以确保正常生产经营的流动性需求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。
2、银行融资的局限性
若公司本次募集资金投资项目完全借助债务融资，公司的资产负债率将会有所提高，进而增加公司的财务风险和经营风险。一方面，由于项目建设周期及效益产生周期较长，而短期债务融资期限较短，主要适用于补充短期流动资金，因此公司将持续面临短期内偿还债务的压力；另一方面，长期债务融资成本普遍较高，较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心
竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人徐惠祥、控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”）共2名特定发行对象。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为徐惠祥、惠丰投资共2名特定发行对象，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的价格为22.30元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本106,680,000股股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。
公司本次非公开发行股票的发行价格调整为：
P1=（P0-D）/（1+N）=（22.30-0.7）/（1+0.8）=12.00元本次非发行的股票价格由原来22.30元/股调整为12.00元/股。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及制定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行定价的方法和程序
1、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定的不得发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）本次非公开发行募集资金不超过59,253.12万元全部用于高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目、补充流动资金和偿还银行贷款，其中补充流动资金和偿还债务金额的比例超过了募集资金总额的30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充
流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。” 的有关规定。
（2）根据修订后的发行方案，本次非公开发行股票数量不超过4,937.76万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过5,760.72万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行数量占发行前股本比例未超过30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”规定。
（3）发行人前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，前次募集资金已于2019年2月19日到位，截止2020年3月31日，公司前次募集资金使用已超过71.89%，基本使用完毕且间隔超过6个月。符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。”的有关规定。
（4）截至2019年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
综上所述，公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议和公司2020年第一次临时股东大会审慎研究并审议通过，董事会决议均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会核准注册后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为59,253.12万元；假设本次非公开发行股票数量为49,377,600股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
（4）公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为10,809.92万元、13,337.14万元；以2019年预计数为基础，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2019年增加10%；②比2019年增加20%；③比2019年增加30%；
（5）在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（6）在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年 /2019年12月31日 | 发行前后比较 （2020年/2020年12月31日） |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 106,680,000 | 192,024,000 | 241,401,600 |
| 情景 1：假设2020年净利润较2019年增加10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,809.92 | 11,890.91 | 11,890.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 13,337.14 | 14,670.85 | 14,670.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.30 | 0.94 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.30 | 0.94 | 0.87 |
| 情景 2：假设2020年净利润较2019年增加20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,809.92 | 12,971.90 | 12,971.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 13,337.14 | 16,004.57 | 16,004.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.30 | 1.02 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.30 | 1.02 | 0.95 |
| 情景3：假设2020年净利润较2019年增加30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,809.92 | 14,052.90 | 14,052.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 13,337.14 | 17,338.28 | 17,338.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.30 | 1.11 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.30 | 1.11 | 1.03 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目进度，尽快实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会2020年8月3日