证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2020-100
鞍山七彩化学股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司拟非公开发行不超过31,390,133 股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过70,000万元。因实施2019年度利润分配，公司于2020年5月27日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关修订议案，公司拟非公开发行不超过57,607,200股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过69,128.64万元。
因战略投资者终止认购，公司于2020年8月2日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于非公开发行股票方案的修订议案，公司拟非公开发行不超过49,377,600股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过59,253.12万元。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为59,253.12万元；假设本次非公开发行股票数量为49,377,600股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
（4）公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为10,809.92万元、13,337.14万元；以2019年预计数为基础，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2019年增加10%；②比2019年增加20%；③比2019年增加30%；
（5）在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（6）在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2019年 /2019年12月31日 | 发行前后比较 （2020年/2020年12月31日） | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 106,680,000 | 192,024,000 | 241,401,600 |
| 情景 1：假设2020年净利润较2019年增加10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,809.92 | 11,890.91 | 11,890.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 13,337.14 | 14,670.85 | 14,670.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.30 | 0.94 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.30 | 0.94 | 0.87 |
| 情景 2：假设2020年净利润较2019年增加20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,809.92 | 12,971.90 | 12,971.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 13,337.14 | 16,004.57 | 16,004.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.30 | 1.02 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.30 | 1.02 | 0.95 |
| 情景3：假设2020年净利润较2019年增加30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,809.92 | 14,052.90 | 14,052.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 13,337.14 | 17,338.28 | 17,338.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.30 | 1.11 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.30 | 1.11 | 1.03 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2020年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股预案》“第五节 关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于“高色高光一期项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。公司一直从事高性能有机颜料的研发、生产与销售，上述募集资金投资项目有利于增强公司现有业务的核心优势，进一步扩大生产规模、丰富产品种类，并可以充分利用已经积累形成的竞争优势，建立健全产品产业链条。本次发行完成后，公司主营业务保持不变。
（五）应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目进度，尽快实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险； 提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会2020年8月3日