长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
调整非公开发行方案的
专项核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司调整非公开发行方案的
专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为鞍山七彩化学股份有限公司（简称“七彩化学”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，经查阅公司第五届董事会第二十二次会议《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》等议案及相关决议（以下简称“本次调整”、“本次发行方案调整”），现就本次非公开发行方案调整事宜进行核查并发表意见如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
本次非公开发行方案经公司2020年4月9日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并经2020年5月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准。因公司实施2019年度利润分配，2020年5月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议对非公开发行方案相关内容进行修订。因战略投资者终止认购，2020年8月2日，公司第五届董事会召开第二十二次会议，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，对本次发行方案进行了调整，具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）独立董事的事前认可及董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
公司本次发行方案调整后发行对象包括控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司和实际控制人徐惠祥，本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。为此，公司独立董事就本次方案调整出具了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项的议案提交公司董事会审议表决。
公司于 2020 年 8月 2日召开第五届董事会第二十二次会议（简称“本次董事会”）审议了与本次方案调整相关的议案。
本次董事会审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司
创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》等议案。关联董事徐惠祥先生、段文勇先生在本次董事会上对涉及关联交易的议案回避了表决。
公司独立董事于 2020年8月2日发表了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，认为本次方案调整切实可行，本次董事会会议表决程序合法，调整事项符合公司股东大会的授权，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2020年8月3日，公司将第五届董事会第二十二次会议决议及《关于调整本次非公开发行A股股票方案》、《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（二修订稿）》、《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票论证分析报告（二次修订稿）》、《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《鞍山七彩化学股份有限公司关于与张朝益签署非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之终止协议的公告》、《鞍山七彩化学股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告（二次修订稿）》等进行了公告。
（二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司2020年5月22日召开的2020年第一次临时股东大会以特别决议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：1、公司股东大会批准的关于本次非公开发行A股股票方案及对董事会的授权，公司董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；……；5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的金额、具体投资安排等募集资金用途的具体安排进行调整。
因此，公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
二、本次发行方案调整的主要内容
（一）发行对象、认购股数上限和认购金额上限
本次发行方案调整主要为发行对象张朝益退出认购，其所认购的股份数量和认购资金相应减少，公司实际控制人徐惠祥、控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司及其认购金额、认购股数保持不变，因此发行方案调整后，本次发行的发行数量、募集资金会相应减少。具体情况如下：
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人徐惠祥、控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司和张朝益，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，前述3名发行对象及其认购金额上限、认购数量上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额上限（元） | 拟认购股数上限（股） |
| 1 | 徐惠祥 | 444,398,400 | 37,033,200 |
| 2 | 鞍山惠丰投资集团有限公司 | 148,132,800 | 12,344,400 |
| 3 | 张朝益 | 98,755,200 | 8,229,600 |
| 合计 | 691,286,400 | 57,607,200 | |
调整后：
原发行对象张朝益退出本次认购，相应减少其所认购的股份数量及认购资金，实际控制人徐惠祥和控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司认购数量及认购金额保持不变，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，前述2名发行对象及其认购金额上限、认购数量上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额上限（元） | 拟认购股数上限（股） |
| 1 | 徐惠祥 | 444,398,400 | 37,033,200 |
| 2 | 鞍山惠丰投资集团有限公司 | 148,132,800 | 12,344,400 |
| 合计 | 592,531,200 | 49,377,600 | |
（二）募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金投资项目及其投资总额保持不变，由于发行对象退
出，相应减少其认购股数和认购资金，本次发行募集资金减少9,875.52万元，结合公司实际情况，募投项目“补充流动资金”的预计使用募集资金金额从37,128.64万元降至27,253.12万元，即相应减少9,875.52万元，其他募集资金投资项目及其预计使用募集资金金额保持不变。具体情况如下：
调整前：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）69,128.64万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计使用募集资金金额 |
| 1 | 高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 37,128.64 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 69,128.64 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
调整后：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）59,253.12万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计使用募集资金金额 |
| 1 | 高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 27,253.12 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 59,253.12 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
（三）除上述调整外，本公司本次非公开发行方案的其他事项均无变化。
三、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整发行方案主要包括发行对象减少，募集资金总额和发行数量相应调减，系在综合考虑公司的实际状况和资本市场发展形势而对发行方案所进行的调整，本次发行方案调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；
2、本次发行方案调整中关于募集资金用途的调整，系在不改变募集资金投资项目及其投资总额的情况下，调减“补充流动资金”项目拟使用募集资金的金额，募集资金投资方向未发生重大变化；
3、本次发行方案调整中发行对象减少，募集资金总额和发行数量相应调减，调减“补充流动资金”项目拟使用募集资金的金额，该等事项已经第五届董事会二十二次会议审议通过，相关议案均在2020年第一次临时股东大会给予董事会的授权范围之内。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次非公开发行方案调整履行了所需的决策程序，调整后的发行方案尚待深圳证券交易所审核及中国证监会核准注册。
综上，保荐机构认为，七彩化学本次非公开发行方案的调整不构成本次非公开发行方案的重大变化，经公司董事会审议通过的变更内容合法、合规。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为，公司本次发行方案调整已履行了必要的决策程序，决策内容及过程合法、合规，本次发行方案调整所涉内容符合《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规规则的规定，且不构成重大变化，本次发行方案的调整不影响公司本次非公开发行A股股票。公司调整后的本次非公开发行A股股票方案尚需经过深圳证券交易所的审核及中国证监会的核准注册。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司调整非公开发行方案的专项核查意见》的签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
张新杨 霍凌云
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日