证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2020-097
鞍山七彩化学股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
一、董事会会议召开情况
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月2日在辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号，公司三楼会议室召开了第五届董事会第二十二次会议。会议通知已于2020年7月29日以邮件、专人送达方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由董事长徐惠祥先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行方案经公司2020年4月9日召开的第五届董事会第十六次会议和2020年5月27日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，并已经2020年5月22日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过。
根据公司股东大会批准的关于本次非公开发行A股股票方案及对董事会的授权，公司董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜。
鉴于目前资本市场发展形势，结合公司实际情况，本次发行对象张朝益先生
终止认购其相应股份，本次非公开发行对象由3名调减为2名，本次非公开发行股票数量由不超过57,607,200股调整为不超过49,377,600股，本次非公开发行股票募集资金由不超过691,286,400元调整为不超过592,531,200元，公司本次创业板非公开发行A股股票方案具体调整如下：
1、调整前“4、发行对象及认购方式”
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司、实际控制人徐惠祥先生以及持有公司0.66%股份的张朝益先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票（具体见下表）。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额上限（元） | 拟认购股数上限（股） |
| 1 | 徐惠祥 | 444,398,400 | 37,033,200 |
| 2 | 鞍山惠丰投资集团有限公司 | 148,132,800 | 12,344,400 |
| 3 | 张朝益 | 98,755,200 | 8,229,600 |
| 合计 | 691,286,400 | 57,607,200 | |
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司、实际控制人徐惠祥先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票（具体见下表）。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额上限（元） | 拟认购股数上限（股） |
| 1 | 徐惠祥 | 444,398,400 | 37,033,200 |
| 2 | 鞍山惠丰投资集团有限公司 | 148,132,800 | 12,344,400 |
| 合 计 | 592,531,200 | 49,377,600 | |
关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、调整前“5、发行数量”
本次非公开发行股票数量不超过（含）5,760.72万股，非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。调整后：
本次非公开发行股票数量不超过（含）4,937.76万股，非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、调整前“6、募集资金数量和用途”
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）69,128.64万元扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计使用募集资金金额 |
| 1 | 高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 37,128.64 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 69,128.64 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
调整后：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）59,253.12万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计使用募集资金金额 |
| 1 | 高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 27,253.12 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 59,253.12 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、调整前“7、限售期”
本次非公开发行的发行对象徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象张朝益所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
调整后：
本次非公开发行的发行对象徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对上述事项已经发表了明确同意的独立意见及事前认可意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》。
（二）审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
独立董事已经发表了明确同意的独立意见及事前认可意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年创业板非公开发行A股股票预案第二次修订情况说明的公告》、《创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
独立董事已经发表了明确同意的独立意见及事前认可意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》
独立董事已经发表了明确同意的独立意见及事前认可意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票论证分析报告（二次修订稿）》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
根据公司本次《创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司与张朝益先生签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
独立董事已经发表了明确同意的独立意见及事前认可意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与张朝益签署非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之终止协议的公告》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
独立董事已经发表了明确同意的独立意见及事前认可意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鞍山七彩化学股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告（二次修订稿）》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
（一）第五届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会2020年8月3日