证券代码：300757 证券简称：罗博特科
罗博特科智能科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
罗博特科智能科技股份有限公司
二〇二一年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。
特别提示
1、罗博特科智能科技股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九会议、第二届董事会第十一次会议、公司2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之一王宏军两名自然人，认购对象均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票数量不低于6,279,436股（含本数）且不超过10,989,010股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由戴军、王宏军以现金方式认购。依据公司与发行对象签署的附条件生效的《认购协议》及其补充协议，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 戴军 | 7,849,293 | 25,000.00 |
| 2 | 王宏军 | 3,139,717 | 10,000.00 |
| 合计 | 10,989,010 | 35,000.00 | |
各发行对象拟认购股份数量及认购金额下限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 戴军 | 4,709,577 | 15,000.00 |
| 2 | 王宏军 | 1,569,859 | 5,000.00 |
| 合计 | 6,279,436 | 20,000.00 | |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第九会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为31.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不低于20,000.00万元（含本数）且不超过35,000.00万元（含本数），且扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
7、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司进一步完善了股利分配政策，并制定了《罗博特科智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的相关内容，注意投资风险。
12、截至2020年9月30日，戴军、王宏军和夏承周三人签署《一致行动协议》合计控制公司47.25%的股份，为公司实际控制人，按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，戴军、王宏军和夏承周将合计控制公司52.28%的股份，故本次向特定对象戴军、王宏军发行股票将导致其触发要约收购义务。戴军、王宏军已承诺认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，公司董事会提请公司股东大会审议批准戴军、王宏军免于发出收购要约。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、发行对象的的基本情况 ...... 16
二、发行对象最近五年受到处罚情况 ...... 18
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 18
四、预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 18
五、本次认购的资金来源情况 ...... 18
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 19
一、合同主体及签订时间 ...... 19
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容 ...... 19
三、协议的生效及终止 ...... 20
四、违约责任 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用投资计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 22
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司现有的利润分配政策 ...... 31
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 33
三、公司股东未来分红回报规划 ...... 33
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 37
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 37
释义除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
| 本公司、公司、罗博特科 | 指 | 罗博特科智能科技股份有限公司 |
| 元颉昇 | 指 | 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司 |
| 科骏投资 | 指 | 上海科骏投资管理中心（有限合伙） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 罗博特科本次向特定对象发行股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 罗博特科智能科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案 |
| 《认购协议》 | 指 | 公司与戴军、王宏军签署的附条件生效的股份认购协议 |
| 《补充协议》 | 指 | 公司与戴军、王宏军签署的附条件生效的股份认购协议的补充协议 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第二届董事会第九会议决议公告日 |
| 股票或A股 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 股东大会 | 指 | 罗博特科智能科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 罗博特科智能科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 罗博特科智能科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《罗博特科智能科技股份有限公司章程》 |
| 报告期/本报告期 | 指 | 2017年1月1日至2020年9月30日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司中文名称 | 罗博特科智能科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD |
| 法定代表人 | 戴军 |
| 注册资本 | 10,400万元 |
| 成立日期 | 2011年4月14日 |
| 注册地址 | 苏州工业园区唯亭港浪路3号 |
| 办公地址 | 苏州工业园区唯亭港浪路3号 |
| 办公地址邮政编码 | 215122 |
| 电话号码 | 0512-62535580 |
| 传真号码 | 0512-62535581 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.robo-technik.com |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 罗博特科 |
| 股票代码 | 300757 |
| 上市时间 | 2019年1月8日 |
| 经营范围 | 研发、组装生产、销售：新能源设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能自动化设备；承接自动化专用设备及智能装备的定制及销售；自产产品相关零部件的生产及销售；信息技术与软件系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业务，并提供相关技术咨询、开发等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、光伏行业持续发展，为光伏设备行业带来广阔市场前景
公司主要产品所属的光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。随着平价上网的实现，光伏行业的发展从政策驱动向内生动力驱动转变，太阳能光伏发电将替代部分常规能源，在
全球能源消费中占据重要的席位。依据国家能源局2020年1月20日发布的2019年全国电力工业统计数据，截至2019年，我国太阳能发电累计并网装机容量达
204.68GW，相较于2018年增长17.4%，行业保持高速增长。
我国光伏行业持续增长为我国太阳能电池设备市场发展营造了良好的市场环境。在行业技术进步、电池转换效率提高以及制造成本加速降低的背景下，作为光伏高效路线重要环节的光伏设备行业将迎来新的发展机遇。
2、光伏电池技术路线不断进步要求智能制造装备产业不断升级
降低较高上网电价和发电成本是制约光伏产业发展的重要因素，降低成本已成为各光伏厂商提高自身竞争力的关键因素，电池片环节的技术路线决定了光电转换效率，光电转换效率从根本上制约着光伏发电成本。因此电池片环节是平价上网的关键，技术路线的更迭带来高效电池片的扩产需求。
在去补贴和支持平价上网的政策驱动下，在国家对领跑者、分布式电站加大支持力度的政策背景下，背面钝化（PERC）、PERC+、钝化接触电池（TOPCON）、异质结电池（HJT）等一批高效晶硅电池工艺技术涌现，以及大尺寸电池片（166mm，182mm和210mm）不断被导入并快速迭代，同时行业内产业化进程加快，电池平均转换效率亦不断提升。
随着大尺寸高效大晶硅电池的市场导入和推广普及，给高效及超高效电池智能制造装备产业带来了良好的市场空间和发展前景，同时也带来了许多前所未有的挑战，比如新技术产品迭代过程中的设备兼容性问题，产品切换时的效率问题，产线布局的柔性问题等。
3、半导体产业作为战略性新兴产业，受到国家大力支持、市场空间广阔，但国产供给不足
半导体产业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是电子信息产业的基础支撑，是5G时代驱动新一轮制造业升级的关键因素。我国半导体设备国内需求较大，但国产供给不足。根据SEMI的统计数据，2019年中国半导体设备的整体国产化率仅为12%，国产可替代空间广阔。专用设备的大量依赖进口不仅严重影响我国集成电路的产业发展，也对我国电子信息安全造成重大隐患。我国在半导体设备领域市场占有率较低、行业地位较差的处境亟需改善，关键半导体设备实现国产替代迫在眉睫。
受益于政策支持、市场拉动和资本推动等因素，我国半导体行业的市场规模增长较快，2013-2018年中国半导体行业市场规模的复合增长率达到21.09%。随着国家产业政策的出台，5G、物联网等新一轮科技的产业化，我国半导体产业本土自给率和市场规模将不断提升，国内企业成长空间广阔。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、及时抓住市场痛点，全新开发高产能智能制造ARK平台和基于5G的全新第二代智能制造系统R
-Fab，促进行业降本增效
随着公司智能制造设备及系统解决方案在光伏领域的推广，取得了日益增多的成功经验，获得了爱旭科技，通威太阳能，晶澳科技，晶科能源，REC solar等国内外知名大型光伏厂商的认可。在此基础上，伴随下游光伏行业的各种大尺寸、高效电池的市场导入和普及，公司及时抓住市场痛点、依托长期积累的核心技术，全新开发了高产能智能制造ARK平台和基于5G的全新第二代智能制造系统R
-Fab。
ARK平台结合高产能高可靠性自动化上下料设备以及智能移动机器人IGV系统，给客户提供更加柔性的产线布局，更合理的产能平衡设计，减少设备投入成本，同时具备丰富的产品兼容性和快速切换产品的便利性，帮助客户降低生产运营成本；基于5G的V2.0智能制造系统R
-Fab，借助于5G网络的高带宽、低时延特点，将显著改善智能工厂的系统稳定性、大数据采集和处理能力，并为客户提供闭环的工艺优化能力和质量管理解决方案。
公司产品属于技术密集型产品，研发团队的扩充建设、人才的激励、储备项目先进技术的开发等都需要有力的资金支撑，本次发行募集资金有利于为公司提供资金支持，增强公司的科研实力，提高公司在高端智能制造装备行业的研发竞争力，助力我国光伏企业领跑全球市场竞争。
2、着力半导体设备行业，助力半导体行业国产化
半导体行业与光伏电池行业生产工艺具有一定的共通性，公司自成立以来在电子及半导体行业就有所布局。近年来，随着持续的研发投入和技术开发的不断深化，公司在持续领跑光伏高端智能设备行业的同时，长期布局的半导体和微电子行业技术也已取得积极进展。公司将陆续向市场推出行业领先的高精度自动化装备，潜在客户广泛分布于半导体、光通讯、高功率激光器、激光雷达、数据存
储等行业，实现半导体设备的进口替代，打破国外垄断，助力半导体行业国产化。
公司的业务发展对流动资金需求较大，本次发行将为公司发展提供重要的资金支持，进一步提高公司在光伏电池领域市场份额以及开拓半导体设备领域市场。
3、巩固行业领先地位，提升综合实力
公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件、且具备一定品牌影响力的企业之一。同时，公司在业内较早将智能控制系统搭载于智能专用设备之上协同运作，实现了对工业生产过程进行全方位控制、优化、调度和管理等功能，为下游客户量身定制智能和高效自动化、智能化生产方案。公司目前产品主要应用于光伏电池领域，产品性能在国内外市场处于领先地位，相对进口设备具有较高的性价比，不仅为国内客户实现了进口装备的替代同时还实现了对外出口，具有较高的知名度和客户认可度。
随着业务规模持续扩大，智能制造系统解决方案纵向延伸、半导体设备的横向延伸，公司的资金需求不断增加。本次通过股权融资补充流动资金，公司营运资金需求将得到有效缓解，有助于增强公司资本实力，改善和优化公司资本结构，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一戴军、实际控制人之一王宏军。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象戴军、王宏军以现金方式认购本次向特
定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。
2、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为31.85元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
增发新股或配股：P
=（P
+A·K）/（1+K）
三项同时进行：P
=（P
-D+A·K)）/（1+K+N）
其中，调整前发行价格为P
，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P
。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于6,279,436股（含本数）且不超过10,989,010股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由戴军、王宏军以现金方式认购。依据公司与发行对象签署的附条件生效的《认购协议》及其补充协议，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 戴军 | 7,849,293 | 25,000.00 |
| 2 | 王宏军 | 3,139,717 | 10,000.00 |
| 合计 | 10,989,010 | 35,000.00 | |
各发行对象拟认购股份数量及认购金额下限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 戴军 | 4,709,577 | 15,000.00 |
| 2 | 王宏军 | 1,569,859 | 5,000.00 |
| 合计 | 6,279,436 | 20,000.00 | |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不低于20,000.00万元（含本数）且不超过35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一戴军、实际控制人之一王宏军。公司向戴军、王宏军发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东亦回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年9月30日，公司总股本为10,400万股，元颉昇持有公司30.38%的股份，为公司控股股东；戴军、王宏军和夏承周三人签署《一致行动协议》合计控制公司47.25%的股份，为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股份数量上限测算，本次向特定对象发行股票完成后，戴军、王宏军和夏承周合计控制公司52.28%的股份，按照本次向特定对象发行股份数量下限测算，本次向特定对象发行股票完成后，戴军、王宏军和夏承周合计控制公司50.25%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过、公司第二届董事会第十一次会议审议通过，已经公司股东大会审议批准、尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
第二节 发行对象基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为戴军、王宏军，发行对象基本情况如下：
一、发行对象的的基本情况
1、戴军
（1）基本信息
戴军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，工商管理硕士，公民身份证号码，32062319740109****，住所为上海市普陀区志丹路。
（2）最近五年任职情况
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 罗博特科智能科技股份有限公司 | 2015年1月至今 | 董事长兼CEO | 是，系公司实际控制人之一 |
| 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司 | 2016年10月至今 | 执行董事 | 是 |
| 上海科骏投资管理中心（有限合伙） | 2016年1月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 南通原能投资合伙企业（有限合伙） | 2015年1月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 苏州斐控泰克技术有限公司 | 2019年8月至今 | 总经理 | 公司间接持有16.85%出资额 |
（3）发行对象控制的核心企业及其业务情况
截至本预案公告之日，戴军持有公司股份外，控制的其他企业及其业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司 | 50万元 | 55.48% | 企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、公关策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 上海科骏投资管理中心（有限合伙） | 50万元 | 24.43%（普通合伙人） | 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 南通原能投资合伙企业（有限合伙） | 100万元 | 99%（普通合伙人） | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， |
2、王宏军
（1）基本信息
王宏军，男，中国国籍，1978年12月出生，无境外永久居留权，高级工商管理硕士，公民身份号码为32060219781206****，住所为江苏省苏州市工业园区都市花园。
（2）最近五年任职情况
凭营业执照依法自主开展经营活动）
任职单位
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 罗博特科智能科技股份有限公司 | 2015年1月至今 | 董事兼董事会秘书 | 是，系公司实际控制人之一 |
| 苏州斐控泰克技术有限公司 | 2019年8月至今 | 执行董事 | 公司间接持有16.85%出资额 |
| 苏州图南投资合伙企业（有限合伙） | 2019年7月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 苏州聚创智能技术合伙企业（有限合伙） | 2019年6月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 苏州玖优智能技术合伙企业（有限合伙） | 2019年6月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 苏州玖物互通智能科技有限公司 | 2020年5月至今 | 董事长 | 是，系该公司实际控制人 |
（3）发行对象控制的核心企业及其业务情况
截至本预案公告之日，王宏军持有公司股份外，控制的其他企业及其业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 苏州聚创智能技术合伙企业（有限合伙） | 100万元 | 1%（普通合伙人） | 智能技术开发；传感器生产设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 苏州玖优智能技术合伙企业（有限合伙） | 150万元 | 1%（普通合伙人） | 智能技术开发；传感器设备生产、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 苏州图南投资合伙企业（有限合伙） | 240万元 | 46.88%（普通合伙人） | 智能传感器产业、导航设备产业、智能机器人产业以及大数据产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
二、发行对象最近五年受到处罚情况
戴军、王宏军最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致发行对象与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次认购对象为公司实际控制人之一，其以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与本次认购对象及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
四、预案披露前24个月内重大交易情况
本次预案披露前24个月内，除公司已公开披露的关联交易外，戴军、王宏军与公司不存在重大交易的情况。
五、本次认购的资金来源情况
戴军、王宏军已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要2020年11月13日、2021年1月22日，公司与本次发行对象戴军、王宏军签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议的补充协议》，该协议主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）乙方：戴军、王宏军（以下简称“乙方”）签订时间：2020年11月13日、2021年1月22日
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容
（一）定价原则
甲方本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为31.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。
甲乙双方一致同意，若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）认购金额、方式及数额
双方同意，甲方本次发行经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认股款不低于20,000万元且不超过35,000.00万元，不低于6,279,436股且认购股数不超过10,989,010股。其中：戴军拟出资不低于15,000.00万元且不超过25,000.00万元现金认购甲方本次发行股票，认购股数不低于4,709,577股且不超过7,849,293股；王宏军拟出资不低于5,000.00
万元且不超过10,000.00万元现金认购甲方本次发行股票，认购股数不低于1,569,859股且不超过3,139,717股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量及乙方认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
（三）支付时间及方式
乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
乙方同意，在甲方本次发行股票经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购款在会计师事务所完成验资、扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款之日起15个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
（四）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的生效及终止
（一）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足
下列全部先决条件后生效：
1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
2、本次发行已获得深交所审核通过；
3、本次发行获得中国证监会的同意注册。
（二）协议的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方书面协商同意终止本协议；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；
3、中国证监会决定不予同意注册；
4、本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
5、依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
四、违约责任
1、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2、如本次发行事项未能获得（1）甲方董事会和/或股东大会审议通过；或
（2）深交所审核通过；或（3）中国证监会同意注册，不构成违约，双方均无需向对方承担违约责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不低于20,000.00万元（含本数）且不超过35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、及时抓住市场痛点，全新开发高产能智能制造ARK平台和基于5G的全新第二代智能制造系统R
-Fab，促进行业降本增效
随着公司智能制造设备及系统解决方案在光伏领域的推广，取得了日益增多的成功经验，获得了爱旭科技，通威太阳能，晶澳科技，晶科能源，REC solar等国内外知名大型光伏厂商的认可。在此基础上，伴随下游光伏行业的各种大尺寸、高效电池的市场导入和普及，公司及时抓住市场痛点、依托长期积累的核心技术，全新开发了高产能智能制造ARK平台和基于5G的全新第二代智能制造系统R
-Fab。
ARK平台结合高产能高可靠性自动化上下料设备以及智能移动机器人IGV系统，给客户提供更加柔性的产线布局，更合理的产能平衡设计，减少设备投入成本，同时具备丰富的产品兼容性和快速切换产品的便利性，帮助客户降低生产运营成本；基于5G的V2.0智能制造系统R
-Fab，借助于5G网络的高带宽、低时延特点，将显著改善智能工厂的系统稳定性、大数据采集和处理能力，并为客户提供闭环的工艺优化能力和质量管理解决方案。
公司产品属于技术密集型产品，研发团队的扩充建设、人才的激励、储备项目先进技术的开发等都需要有力的资金支撑，本次发行募集资金有利于为公司提供资金支持，增强公司的科研实力，提高公司在高端智能制造装备行业的研发竞争力，助力我国光伏企业领跑全球市场竞争。
2、着力半导体设备行业，助力半导体行业国产化
半导体行业与光伏电池行业生产工艺具有一定的共通性，公司自成立以来在电子及半导体行业就有所布局。近年来，随着持续的研发投入和技术开发的不断深化，公司在持续领跑光伏高端智能设备行业的同时，长期布局的半导体和微电
子行业技术也已取得积极进展。公司将陆续向市场推出行业领先的高精度自动化装备，潜在客户广泛分布于半导体、光通讯、高功率激光器、激光雷达、数据存储等行业，实现半导体设备的进口替代，打破国外垄断，助力半导体行业国产化。公司的业务发展对流动资金需求较大，本次发行将为公司发展提供重要的资金支持，进一步提高公司在光伏电池领域市场份额以及开拓半导体设备领域市场。
3、巩固行业领先地位，提升综合实力
公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件、且具备一定品牌影响力的企业之一。同时，公司在业内较早将智能控制系统搭载于智能专用设备之上协同运作，实现了对工业生产过程进行全方位控制、优化、调度和管理等功能，为下游客户量身定制智能和高效自动化、智能化生产方案。公司目前产品主要应用于光伏电池领域，产品性能在国内外市场处于领先地位，相对进口设备具有较高的性价比，不仅为国内客户实现了进口装备的替代同时还实现了对外出口，具有较高的知名度和客户认可度。随着业务规模持续扩大，智能制造系统解决方案纵向延伸、半导体设备的横向延伸，公司的资金需求不断增加。本次通过股权融资补充流动资金，公司营运资金需求将得到有效缓解，有助于增强公司资本实力，改善和优化公司资本结构，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，有利于公司在下游光伏行业各种大尺寸、高效电池普及的背景下，研发推出高产能智能制造平台和全新第二代智能制造系统，解决新技术产品迭代过程中的设备兼容性问题，产品切换时的效率问题，以及产线布局的柔性等问题；同时，有助于公司布局半导体设备行业，陆续向市场推出业内领先的高精度自动化装备，增强公司的研发、生产和销售实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，持续强化发展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次向特定对象发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，将有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有利于公司产品技术升级，扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，不会对公司主营业务结构产生重大影响，截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将相应增加，股本结构将发生变化，但元颉昇仍为公司控股股东、戴军、王宏军、夏承周仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次向特定对象发行发生变化。本次向特定对象发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将得到加强，有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力和后续融资能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力和经营业绩。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而提升盈利能力。从长期来看，将有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争均不发生变化。除本次向特定对象发行构成关联交易外，不会因本次向特定对象发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具之日，公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次向特定对象发行完成后，公司不会因本次向特定对象发行产生被控股股东及其关联方占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。本次向特定对象发行股票不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动及由此引致的下游产业景气度下滑风险
公司是一家研制高端自动化装备和智能制造执行系统软件的高新技术企业，产品可广泛应用于光伏电池、电子及半导体、汽车精密零部件、食品药品等领域。但报告期收入主要来源于光伏电池自动化设备和智能化系统，其市场需求受宏观经济和光伏行业自身行业周期的影响较大。若宏观经济或光伏行业景气度降低或新增产能过剩，可能会影响下游客户对公司设备的需求，进而影响公司经营业绩。
（二）产业政策变动的风险
由于目前光伏发电的成本与传统火力发电相比尚有一定的差距，行业仍然需要政府的补贴政策支持，太阳能光伏产业受政策的影响较大。公司目前的主要市场在国内和光伏新兴国家，如果国内或光伏新兴国家的光伏产业政策发生较大变化，行业的市场需求也会发生波动，进而影响公司的经营业绩。
（三）验收周期长导致的经营业绩波动风险
公司的主营业务产品为光伏电池自动化设备和智能化系统，该设备具有单价较高、安装调试较为复杂、验收周期较长等特点。公司需要待客户完成产品验收
后方可确认收入，而验收条件可能受客户新建项目进度、公司产品性能指标、客户技术工艺改进等因素影响，具有一定程度的不确定性。验收时间的不确定性可能导致公司经营业绩存在波动风险。
同时，受2020年初以来新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司部分项目验收周期进一步加长，可能对公司2020年业绩构成较为不利的影响。
（四）财务风险
1、应收账款无法收回的风险
截至2020年9月末，公司应收账款净额为34,508.04万元，占同期末流动资产比重为29.75%。随着业务规模的不断扩大，公司应收账款逐渐增加，公司较高的应收账款金额一方面降低了公司资金使用效率，将影响公司业务持续快速增长，另一方面若公司客户出现回款不顺利或财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账风险。但报告期末公司应收账款账龄结构良好，且主要客户均具有较好的信用。尽管公司一向注重应收账款的回收工作，但仍不能完全避免应收账款不能按期或无法收回的风险，进而对公司的经营业绩产生影响。
2、存货规模较大的风险
报告期末，公司存货账面价值为42,875.27万元，占同期末流动资产的比例为
36.96%，占比较高。公司存货账面价值较高主要与公司的产品验收周期相对较长相关，一般情况下发出设备会存在一定的验收周期，在客户未验收之前，该部分产品只能在存货中反映，这较大程度上影响了公司的存货余额。由于公司的定制产品具有较强的专用性，若下游客户取消订单或延迟验收，公司可能产生存货滞压和跌价的风险，从而可能会对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
3、毛利率下滑的风险
市场竞争加剧、政策环境变化、设备的技术水平等因素均有可能影响到公司的产品销售价格，进而影响公司的毛利率。在下游光伏行业去补贴化的大背景下，整体光伏行业的盈利空间收窄，光伏行业企业压缩成本，从而传导至上游光伏设备领域，致使市场竞争加剧，产品平均售价下降，综合毛利率下降。未来若市场竞争进一步加剧，公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，公司设备毛利率将存持续在下滑风险，进而影响公司的经营业绩。
（五）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（六）股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅受公司的经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，公司本次向特定对象发行尚须满足多项条件方可完成，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册，能否获得注册以及最终注册的时间均存在一定的不确定性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，《公司章程》中有关利润分配条款的具体内容如下：
“第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百五十五条 公司的利润分配应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
（一）现金分红的条件
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，实施现金分红须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值。
（二）现金分红基本政策
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当首先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票股利：
1、公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、如董事会认为公司有扩大股本规模需要时，或公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2019年 | 2,007.20 | 9,988.10 | 20.10% |
| 2018年 | 2,000.00 | 9,532.59 | 20.98% |
| 2017年 | 0 | 8,692.06 | 0.00% |
注：公司于2019年1月上市。
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司上市后的现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东未来分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《罗博特科智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，具体内容如下：
1、利润分配规划和计划制定考虑因素：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配需要综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配方案、利润分配政策调整方案的制定及执行：
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因做出及时披露。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（2）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，由股东大会审议
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、外部董事、独立董事和外部监事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
4、2020-2022年股东分红回报计划：
（1）利润分配的形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（2）股利分配时间间隔：公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
（3）现金分红的条件：A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；C.公司累计可供分配利润为正值。
（4）现金分红基本政策：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当首先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）公司发放股票股利的具体条件：若公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；如董事会认为公司有扩大股本规模需要时，或公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次向特定对象发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设和前提条件
（1）假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
（2）不考虑本次向特定对象发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行于2021年6月末实施完毕，假设本次向特定对象发行股票数量为10,989,010股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由10,400万股（截至2020年9月30日）增至114,989,010股，假设募集资金总额为35,000.00万元（不考虑发行费用）；
（4）公司2019年归属于上市公司股东的净利润为9,988.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,900.49万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
2019年一致，2021年对应的年度增长率分别较2020年下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形进行测算。
（5）在预测公司本次发行后总股本时，不考虑除本次向特定对象发行股票以外的因素（如资本公积金转增股本、可转换公司债券转换为普通股等）；
（6）在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，不考虑除2021年度预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
根据前述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益和净资产收益率等财务指标的影响，具体情况如下：
| 项 目 | 2020年 (假设) | 2021年（假设） | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 10,400.00 | 10,400.00 | 11,498.90 |
| 假设情形1：2021年净利润与2020年保持一致 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,988.10 | 9,988.10 | 9,988.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,900.49 | 8,900.49 | 8,900.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.96 | 0.91 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.86 | 0.86 | 0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 0.96 | 0.91 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.86 | 0.86 | 0.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.53% | 11.13% | 9.32% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 11.16% | 9.92% | 8.30% |
| 假设情形2：2021年净利润较2020/2019年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,988.10 | 10,986.91 | 10,986.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | 8,900.49 | 9,790.54 | 9,790.54 |
| 益的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.06 | 1.00 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 1.06 | 1.00 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.86 | 0.94 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.53% | 12.18% | 10.20% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 11.16% | 10.85% | 9.09% |
| 假设情形3：2021年净利润较2020/2019年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,988.10 | 8,989.29 | 8,989.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,900.49 | 8,010.44 | 8,010.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.86 | 0.82 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.86 | 0.77 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 0.86 | 0.82 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.86 | 0.77 | 0.73 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.53% | 10.08% | 8.42% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 11.16% | 8.98% | 7.51% |
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年/2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，借此契机，公司将加快落实和推进发展战略，进一步扩大经营规模及市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，为公司盈利能力的增长奠定良好的基础。
2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监
督，公司于2020年11月13日召开的二届董事会第九次会议审议通过了《罗博特科智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，强化了投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。综上，本次向特定对象发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
1、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军、王宏军和夏承周为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十二日