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罗博特科:关于收购股权暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2020-09-14

证券代码:300757 证券简称:罗博特科 公告编号:2020-056

罗博特科智能科技股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告

重要提示:

1、罗博特科智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“罗博特科”)拟以现金人民币100万元收购关联方戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生合计持有的苏州斐控晶微技术有限公司(以下简称“斐控晶微”)100%的股权,并代斐控晶微偿还因向戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生借款产生的应付债务5,288.94万元。本次交易对手方戴军先生为公司实际控制人、董事长兼CEO,王宏军先生为公司实际控制人、董事、总裁兼董事会秘书,吴廷斌先生为公司董事兼执行总裁,本次交易构成关联交易。

2、苏州斐控晶微技术有限公司与五家合作方共同投资了苏州斐控泰克技术有限公司(以下简称“斐控泰克”),其中四家为专业投资机构。根据原斐控晶微与五家合作方签署的关于斐控泰克的股东协议,斐控晶微对斐控泰克的认缴出资额为15,000万元,股权比例为16.85%。目前斐控晶微已实缴出资额5,000万元,公司拟在完成对斐控晶微股权收购后,以自有及自筹资金对斐控晶微增资,由斐控晶微履行后续对斐控泰克1亿元的出资义务,本次交易构成了公司的对外投资,并形成了公司与专业投资机构共同投资合作,且因王宏军担任斐控泰克执行董事,本次交易构成了关联交易。

3、上述股权收购交易和对外投资交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东及其一致行动人苏州元颉昇企业管理咨询有限公司、上海科骏投资管理中心(有限合伙)、夏承周先

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

生须回避表决。

公司于2020年9月13日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式收购斐控晶微100%股权,并代斐控晶微偿还因向戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生借款产生的应付债务事项;同意公司在完成对斐控晶微的股权收购后,向斐控晶微增资,并通过斐控晶微与五家合作方共同履行对斐控泰克第二期的出资义务。上述两项交易具有先后顺序,第一项交易的完成是实施第二项交易的前提条件,关于上述两项交易的具体情况公告如下:

一、关于收购斐控晶微100%股权暨关联交易

(一)关联交易概述

公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金收购斐控晶微100%的股权,并代斐控晶微偿还因向戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生借款产生的应付债务。同意公司与戴军、王宏军、吴廷斌签署《股权收购协议》,斐控晶微100%股权的交易作价为100万元,应付债务为5,288.94万元,本次总交易对价为5,388.94万元。其中:向戴军先生支付34万元收购其持有的斐控晶微34%的股权,支付1,798.24万元用于偿还债务;向王宏军先生支付33万元收购其持有斐控晶微33%的股权,支付1,745.35万元用于偿还债务;向吴廷斌先生支付33万元收购其持有斐控晶微33%的股权,支付1,745.35万元用于偿还债务;本次收购完成后,斐控晶微成为公司全资子公司,对外债务清偿完毕,纳入公司合并财务报表范围。

本次交易对手方戴军先生为公司实际控制人、董事长兼CEO,王宏军先生为公司实际控制人、董事、总裁兼董事会秘书,吴廷斌先生为公司董事兼执行总裁,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款的规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

公司第二届董事会第七次会议审议《关于收购股权暨关联交易的议案》项下子项目《关于收购苏州斐控晶微技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》时,关联董事戴军、王宏军、吴廷斌回避表决,独立董事就本次关联交易事项事前认

可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》的规定,本次交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%,尚须提交公司股东大会审议,关联股东及其一致行动人苏州元颉昇企业管理咨询有限公司、上海科骏投资管理中心(有限合伙)、夏承周先生须回避表决。

(二)关联方基本情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款的规定,本次交易对方为戴军、王宏军、吴廷斌,系公司的关联方,基本情况如下:

1、戴军,男,1974年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士。戴军先生任公司董事长、总经理;2019年9月至今任公司董事长兼CEO。

2、王宏军,男,1978年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工商管理硕士。王宏军先生任公司董事、副总经理、董事会秘书;2019年9月至今任公司董事、总裁、董事会秘书。

3、吴廷斌,男,1973年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,上海交通大学,材料学博士学位。吴廷斌先生于2018年12月加入本公司,并于2019年5月至2019年9月任公司常务副总经理;2019年9月至今任公司董事、执行总裁。

经核查,戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生均不属于失信被执行人。

(三)关联交易标的基本情况

1、斐控晶微基本情况

公司名称:苏州斐控晶微技术有限公司

统一社会信用代码:91320594MA1YW8727P

法定代表人:戴军

注册资本:100万元人民币

成立日期:2019年8月9日

住所:苏州工业园区唯正路8号*

经营范围:半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发;测试设备的研发、销售;半导体产业投资、光通信产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构

序号股东认缴出资额出资比例实缴出资额出资方式
(万元)(万元)
1戴军3434%34货币
2王宏军3333%33货币
3吴廷斌3333%33货币
合计100100%100

3、最近一年及一期主要财务数据

单位:元

财务数据2019-12-31/2019年2020-08-31/2020年1-8月
总资产50,000,000.0050,000,000.00
负债50,257,667.0052,889,376.00
净资产-257,667.00-2,889,376.00
营业收入0.000.00
净利润-1,257,667.00-2,631,709.00
以上财务数据是否经审计

注:以上财务数据已经具有证券从业资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所审计,审计报告文号为中喜审字【2020】第01902号。

4、其他情况

本次交易标的权属无争议,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,本次交易完成后将导致公司合并报表范围增加。斐控晶微对斐控泰克的认缴出资额为15,000万元,股权比例为16.85%,已实缴出资额5,000万元,公司拟在完成对斐控晶微100%股权收购后,通过增资斐控晶微,由斐控晶微新增对外投资认缴斐控泰克出资额至15,000万元,该交易详情见本公告“二、关于与专业投资机构共同投资暨关联交易”。

(1)公司不存在为交易对方提供担保、财务资助、委托理财情形,也不存在其他占用上市公司资金的情况;公司不存在以经营性资金往来形式变相为交易对方提供财务资助情形,无经营性资金往来。

(2)公司不存在为斐控晶微提供担保、财务资助、委托理财情形,也不存在其他占用上市公司资金的情况;公司不存在以经营性资金往来形式变相为斐控

晶微提供财务资助情形,无经营性资金往来。

(3)斐控晶微不存在为他人提供担保、财务资助情况;斐控晶微公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

(4)经核查,斐控晶微不属于失信被执行人。

(四)关联交易定价政策与定价依据

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所对斐控晶微进行了审计,并出具了《苏州斐控晶微技术有限公司审计报告》(中喜审字【2020】第01902号),截至2020年8月31日,斐控晶微总资产为5,000万元,全部系对斐控泰克的长期股权投资,实收资本为100万元,其他应付款为5,288.94万元,为应付三位股东的股东借款。本次交易定价依据为:斐控晶微100%股权的交易作价为100万元,系交易对方实缴资本金额;应付债务为5,288.94万元,系交易对方向斐控晶微提供的借款本金4,900万元并加计交易对方因筹集该款项向无关联第三方市场化借款及股票质押式回购交易融资产生的利息388.94万元(计息时间段为:2019年10月15日-2020年8月31日)确定。应付债务的具体计算方法和依据如下:

单位:万元

股东名称借款本金比例利息本息借款来源
戴军1,66634%132.241,798.241、计息期间2019/10/15-2020/1/23:鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司对交易对方的流动资金借款;月利率为1%; 2、计息期间2020/1/23-2020/8/31:公司控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司通过股权质押取得资金后对交易对方的借款;年利率为7.5%。
王宏军1,61733%128.351,745.35
吴廷斌1,61733%128.351,745.35
合计4,900100%388.945,288.94

斐控晶微持有斐控泰克16.85%股权,斐控泰克拟收购德国公司ficonTecService Gmbh, Achim和ficonTEC Automation Gmbh, Achim股权(以下简称“德国目标公司”)。考虑到跨境投资风险较大,为保护上市公司中小股东利益,避免上市公司承担不确定性,及其可能对上市公司二级市场股票价格产生的影响,上市公司实际控制人戴军先生、王宏军先生及公司董事、执行总裁吴廷斌先生通过向无关联第三方市场化借款方式完成对斐控晶微股权的出资和股东借款,斐控晶微参股投资了斐控泰克。

截至公告日,斐控泰克通过设立在德国的全资子公司MicroXTechnik GmbH持有德国目标公司18.52%股权;斐控泰克收购德国目标公司80%股权事宜已获得德国政府的外商投资批准,已取得江苏省商务厅、苏州工业园区行政审批局等相关政府部门的核准或备案。斐控泰克正计划启动剩余61.48%股权的交割程序。双方按照市场化原则,经双方协商一致后,确定德国目标公司80%股权的总交易作价为9,969万欧元。

德国目标公司从事半导体自动化组装、检测及测试设备及零件的设计、研发和制造,为光子元件、微光学以及光电器件的自动化微组装、封装以及测试市场客户提供标准现货供应以及定制化解决方案。

本次交易定价公允,交易对方未获得任何额外收益,不存在损害公司和股东利益的行为,不会影响公司的独立性。

(五)本次交易的《股权收购协议》主要内容

受让方(以下简称“甲方”或“受让方”):罗博特科智能科技股份有限公司

转让方(以下合称“乙方”或“转让方”)

转让方1:戴军;转让方2:王宏军;转让方3:吴廷斌

标的公司(以下简称“标的公司”或“丙方”):苏州斐控晶微技术有限公司

1、本次交易和交易对价

受让方同意按本协议的条款和条件收购各转让方持有的标的公司注册资本共计人民币1,000,000元,对应标的公司100%的股权(以下简称“标的股权”),其中:(1) 收购转让方1持有的标的公司人民币340,000元的注册资本,对应标的公司34%的股权;(2) 收购转让方2持有的标的公司人民币330,000元的注册资本,对应标的公司33%的股权;(3) 收购转让方3持有的标的公司人民币330,000元的注册资本,对应标的公司33%的股权(以下合称“本次股权转让”)。各转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让标的股权。

各方确认,根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所出具的以2020年8月31日为基准日的《审计报告》(中喜审字[2020]第01902号),目标公司的实收资本为人民币1,000,000元,应付债务为人民币52,889,376元,系各乙方根据《贷款协议》及其补充协议的约定有权要求标的公司偿还的全部贷款本金和利息总额(以下简称“应付债务”)。

应付债务中,标的公司应向转让方1偿还的全部贷款本息为人民币17,982,388 元,应向转让方2偿还的全部贷款本息为人民币17,453,494 元,应向转让方3偿还的全部贷款本息为人民币17,453,494 元。

现各方同意,由受让方代标的公司向各转让方支付应付债务,在交割时向各转让方清偿全部贷款本息(“本次债务清偿”,与本次股权转让合称“本次交易”)。各乙方特此确认,本条列明的各项金额是受让方和标的公司根据本协议、《贷款协议》及其补充协议应向各乙方承担的全部债务本金和利息,如果应付债务的实际成本高于本条约定的金额的,则该部分成本应由相关转让方自行承担。

2、交易对价

以本协议第0条所述评估结果为基础,甲乙双方协商确定,本次交易的总金额应为人民币53,889,376 元(以下简称“总交易对价”),由以下两部分组成:(1)标的股权的转让对价为人民币1,000,000元;和(2)受让方在本次债务清偿中应为标的公司偿还的人民币52,889,376 元(“还款金额”)。甲方应按照下列方式向各乙方支付总交易对价:

向转让方1总计支付人民币18,322,388元,其中340,000元用于购买转让方1持有的标的公司34%股权,17,982,388元用于代标的公司偿还转让方1贷款本息;向转让方2总计支付人民币17,783,494 元,其中330,000元用于购买转让方2持有的标的公司33%股权,17,453,494元用于代标的公司偿还转让方2贷款本息;向转让方3总计支付人民币17,783,494元,其中330,000元用于购买转让方3持有的标的公司33%股权,17,453,494元用于代标的公司偿还转让方3贷款本息。

3、本次交易的交割

本次交易应在本协议0约定的先决条件全部得到满足后的十个工作日内或甲乙双方另行约定的其他日期进行交割。受让方应根据本协议第1条约定,在交割日通过银行汇款的方式向各转让方提前书面指定的银行账号支付总交易对价。

(1)总交易对价支付之后,甲方于交割日成为标的股权的持有人和标的公司的单一股东,合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。甲方于交割日成为标的公司的债权人,对标的公司享有本金为人民币52,889,376元的债权。

(2)转让方不可撤销地同意并确认,一经收到全部还款金额,则其在原应

付债务下的贷款本息应视为在交割日全部清偿完毕,且《贷款协议》及其补充协议应视为在交割日全部履行完毕,受让方和/或标的公司不再就因《贷款协议》及其补充协议和/或因前述贷款本息之部分或全部产生的或与之相关的任何利息、罚息、违约金、赔偿金、成本、费用或任何其他事项,向任何转让方承担责任。

4、先决条件

各方根据协议完成本次交易的交割以下列条件的全部满足或豁免为先决条件:(1)各方已经适当签署并交付本协议;(2)甲方董事会和股东大会已妥善批准本次交易有关事项;(3)甲方独立董事就本次交易所涉的相关事项发表了同意的独立意见;(4)不存在政府部门对交易的未解决的问询、调查及限制令等;(5)不存在其他方重大违反本协议项下的陈述和保证或义务的情况。

5、转让方和标的公司之义务

本协议签署后,转让方和标的公司须配合与协助受让方对标的公司进行的审计及财务调查工作,积极促成各先决条件的满足。交割后,转让方和标的公司应尽快办理有关标的股权转让在市场监督管理部门的变更登记。交割后,转让方及标的公司应尽快将转让方掌握的标的公司的各项资料、业务合同、印鉴和银行账户密钥交付受让方。

6、受让方之义务

受让方应根据本协议约定及时筹资以支付全部总交易对价。受让方应协助转让方和标的公司办理工商变更登记,积极促成各先决条件的满足。

7、陈述与保证

各乙方和丙方在此进一步向甲方作出如下陈述和保证,并保证该等陈述保证在本协议签署之时和交割时均真实、完整和准确:

标的公司的成立和存续是合法有效的,具有企业法人的资格和行为能力。未出现任何影响标的公司存续或可能导致标的公司的法人资格被取消的事实或情况,亦未受到任何管理和审批机关的通知,被要求关闭或停业。标的公司的全部注册资本已由各转让方全部缴足。

(1)转让方对标的股权具有合法所有权,标的股权不存在任何权利负担,并且除本协议另有约定外,任何标的股权均未设定权利负担或者影响任何标的股权的协议或者安排、任何质押权或其它担保权。就各乙方所知,标的股权不存在

遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。除本次交易外,目标公司未授予任何其他第三方目前或者将来认购或受让其任何股权的权利,包括任何期权、优先认购权或者转换权。

(2)标的公司完整拥有其名下的所有资产,标的公司对其全部资产具有合法的、完全的所有权或使用权。

(3)标的公司已按政府部门的要求,办妥有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册,且标的公司已取得经营其业务相关的一切经营资质,或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存在任何法律障碍。

(4)标的公司的资产、负债已全部反映在本协议签署前向甲方或其代理人、专业顾问提交的有关财务报表中。

(5)标的公司不存在针对或影响其自身或其任何财产、资产、权利、许可权、经营或业务的任何尚未解决的,或可能提出的法律程序和仲裁;没有发生可能直接或间接导致任何此类法律程序和仲裁启动,或为其提供基础的事件、情况或情形。

8、协议之生效

本协议自各方或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。

(六)当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至今,公司与关联方戴军、王宏军、吴廷斌累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

二、关于与专业投资机构共同投资暨关联交易

(一)交易概述

公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》,同意公司在完成对斐控晶微100%股权收购的前提下,拟以自有或自筹资金,通过现金方式增资斐控晶微1亿元,由斐控晶微对外投资并履行对斐控泰克第二期的认缴出资额义务至累计出资额达到15,000万元。斐控晶微目前对斐控泰克已认缴的出资额为5,000万元,对斐控泰克的持股比例为16.85%。

由于本次对外投资标的斐控泰克的执行董事王宏军先生系公司董事、总裁兼董事会秘书,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款的规

定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

公司第二届董事会第七次会议审议《关于收购股权暨关联交易的议案》项下子项目《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》时,关联董事戴军、王宏军、吴廷斌回避表决,独立董事就本次关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》的规定,本次交易金额为1亿元,超过了公司最近一期经审计净资产的5%,尚须提交公司股东大会审议,关联股东及其一致行动人苏州元颉昇企业管理咨询有限公司、上海科骏投资管理中心(有限合伙)、夏承周先生须回避表决。

(二)合作方基本情况

1、建广广智(成都)股权投资中心(有限合伙)

企业名称:建广广智(成都)股权投资中心(有限合伙) 备案号:SJE503
成立日期:2019年9月26日
注册资本:26,425万元
主要经营场所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道233号D座14层1409单元
执行事务合伙人:北京建广资产管理有限公司(委派代表:贾鑫) 私募基金管理人编号:P1006460
经营范围:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动)(不含证券、期货、金融)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,经公司审慎自查,建广广智(成都)股权投资中心(有限合伙)与公司不构成关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他专业投资机构不存在一致行动关系,不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。

2、苏州工业园区重大产业项目投资基金(有限合伙)

企业名称:苏州工业园区重大产业项目投资基金(有限合伙) 备案号:SJB865
成立日期:2017年11月7日
注册资本:501,000万元
主要经营场所:苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19栋3楼
执行事务合伙人:苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司(委派代表:刘澄伟)
经营范围:创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,经公司审慎自查,苏州工业园区重大产业项目投资基金(有限合伙)与公司不构成关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他专业投资机构不存在一致行动关系,不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。

3、尚融宝盈(宁波)投资中心(有限合伙)

企业名称:尚融宝盈(宁波)投资中心(有限合伙) 备案号:SE8623
成立日期:2016年1月15日
注册资本:101,000万元
主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0004
执行事务合伙人:尚融资本管理有限公司(委派代表:李明山) 私募基金管理人编号:P1028564
经营范围:实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、股权投资、企业管理咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,经公司审慎自查,尚融宝盈(宁波)投资中心(有限合伙)与公司不构成关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他专业投资机构不存在一致行动关系,不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。

4、苏州永鑫融合投资合伙企业(有限合伙)

企业名称:苏州永鑫融合投资合伙企业(有限合伙) 备案号:SLT081
成立日期:2019年9月17日
注册资本:20,000万元
主要经营场所:苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢
执行事务合伙人:苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业(普通合伙)方舟股权投资管理合伙企业(普通合伙)(委派代表:严勇) 私募基金管理人编号:P1017017
经营范围:股权投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,经公司审慎自查,苏州永鑫融合投资合伙企业(有限合伙)与公司不构成关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他专业投资机构不存在一致行动关系,不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。

5、常州朴铧投资合伙企业(有限合伙)

企业名称:常州朴铧投资合伙企业(有限合伙)
成立日期:2017年3月29日
注册资本:100万元
主要经营场所:常州市武进区西太湖科技产业园兰香路8号3号楼4楼西408室
执行事务合伙人:夏胜利
经营范围:实业投资、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,经公司审慎自查,常州朴铧投资合伙企业(有限合伙)与公司不构成关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他专业投资机构不存在一致行动关系,不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。

斐控晶微与上述五家合作方共同投资了斐控泰克。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易和关联交易》的规定,其中建广广智(成都)股权投资中心(有限合伙)、苏州工业园区重大产业项目投资基金(有限合伙)、尚融宝盈(宁波)投资中心(有限合伙)和苏州永鑫融合投资合伙企业(有限合伙)为专业投资机构。

(三)投资标的基本情况

1、基本情况

公司名称:苏州斐控泰克技术有限公司
统一社会代码:91320594MA1YXNJDXJ
注册地址:苏州工业园区唯正路8号
公司类型:有限责任公司
法定代表人:王宏军
注册资本:89,000万元
成立时间:2019年8月19日
经营范围半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发;测试设备的研发、销售;半导体产业投资、光通信产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经核查,斐控泰克不属于失信被执行人。

2、出资情况

单位:万元

序号股东名称认缴额实缴额股权比例
1建广广智(成都)股权投资中心(有限合伙)25,0005,00028.09%
2苏州工业园区重大产业项目投资基金(有限合伙)15,000-16.85%
3斐控晶微15,0005,00016.85%
4苏州永鑫融合投资合伙企业(有限合伙)17,0002,10019.10%
5尚融宝盈(宁波)投资中心(有限合伙)10,0003,00011.24%
6常州朴铧投资合伙企业(有限合伙)7,0006007.87%
合计89,00015,700100.00%

3、最近一年及一期主要财务数据

单位:元

财务数据2019-12-31/2019年2020-08-31/2020年1-8月
总资产158,414,423.48158,399,993.96
负债1,411,436.001,410,634.26
净资产157,002,987.48156,989,359.70
营业收入0.000.00
净利润2,987.4813,627.78
以上财务数据是否经审计

(四)交易定价政策及定价依据

本次公司通过对斐控晶微增资并对外投资交易系斐控晶微根据与其他五个合作方签署的《股东协议》约定,按照斐控晶微对斐控泰克的持股比例计算出的对应的第二期认缴金额,交易定价公允,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

(五)股东协议的主要内容

1、经营目的

采用先进、科学的投资和管理方法,进行海外投资和收购,并成功经营和退出,使投资者获得投资回报。

2、出资情况

单位:万元

序号股东名称认缴额股权比例
1建广广智(成都)股权投资中心(有限合伙)25,00028.09%
2苏州工业园区重大产业项目投资基金(有限合伙)15,00016.85%
3斐控晶微15,00016.85%
4苏州永鑫融合投资合伙企业(有限合伙)17,00019.10%
5尚融宝盈(宁波)投资中心(有限合伙)10,00011.24%
6常州朴铧投资合伙企业(有限合伙)7,0007.87%
合计89,000100.00%

3、出资进度

(1)在协议签订之后的5个工作日之内且相关出资的前提条件根据《增资协议》已满足的情况下,各方应出资其认缴出资额不低于30%,合计出资额不低于海外收购的《收购协议》项下约定应支付的订金和交易前期的垫付费用(包括订金、中介费用、差旅和开办企业费用等)(“第一期出资”)。

(2)如果任一方暂时无法足额缴纳第一期出资,经斐控晶微同意后可以降

低该方的第一期出资比例或延迟第一期出资时间。

(3)不迟于海外收购的交割日之前的15日,各方应出资其认缴出资额的剩余金额(“第二期出资”),用于支付收购协议项下的对价款及目标公司的运营所需资金。

(4)公司就各方支付的增资认缴款应完全用于海外收购目的或公司运营所需资金。

(5)各方同意,如果因欧元汇率浮动导致海外收购对价增加,高于公司注册资本,各方原则上应按认缴比例同比例增资至海外收购对价,但经斐控晶微同意免除该增资义务的除外。

4、主要管理模式及决策机制

公司设有股东会,由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照有关法律、法规、股东协议和公司章程行使职权。股东会议的召开须由代表二分之一以上表决权的股东出席方可举行。应至少每半年召开一次股东会。股东会决议分为普通决议和特别决议。缺席股东会的股东视为放弃表决权,不影响股东会的正常召开。股东会做出普通决议,应经代表过半数以上表决权的股东同意通过。股东会做出特别决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司不设董事会,设执行董事一名,执行董事为公司的法定代表人,有权代表公司并以公司名义进行活动。执行董事的任命和更换应取得斐控晶微同意。

各方确认及同意,执行董事应以维护公司全体股东利益最大化原则负责全权执行海外收购的各项事宜。

(六)当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至今,公司与关联方斐控泰克累计已发生的各类关联交易总金额(不含公司完成斐控晶微收购前对斐控晶微第一期出资5,000万元)为0元。

三、两项关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易目的

本次关联交易主要是基于公司发展战略,公司拟通过收购斐控晶微100%的股权,实现参股斐控泰克,从而间接持股德国目标公司。

2、对上市公司的影响

公司主要为光伏电池、电子及半导体、汽车精密零部件、食品药品等领域提

供高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件。德国目标公司从事半导体自动化组装、检测及测试设备及零件的设计、研发和制造,与公司现有主营业务高度相关。基于公司发展战略,斐控晶微与专业机构合作投资的目的主要是为了引入外部资金,对行业内优质公司进行投资。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

3、存在的风险

斐控晶微间接投资的标的公司在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响,可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

若发生上述风险将导致投资失败或亏损,从而影响公司本次交易的投资收益,公司将严格按照相关规定,对该事宜的进展情况进行及时披露,敬请广大投资者注意投资风险。

公司将结合市场经济环境,密切关注合伙企业的运作情况,公司将借助专业人员的经验与资源,通过与共同投资人共担风险,减少投资过程中的不确定性,降低投资失败或亏损的风险,维护公司及全体股东利益。

因本次收购斐控晶微100%股权事项及通过对斐控晶微增资并对外投资事项尚须提交公司股东大会审议,存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,公司将按照相关规定及时披露有关情况。

四、独立董事、监事及中介机构意见

(一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次关联交易事项在提交董事会审议之前,已经取得独立董事的事前认可,公司独立董事对《关于收购股权暨关联交易的议案》及相关资料进行了审阅并就相关情况进行了充分的了解,认为该关联交易事项符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事发表的独立意见:本次收购斐控晶微100%的股权和通过对斐控晶微增资并对外投资事项符合公司发展战略,有利于完善公司的产业化布局,实现公司的可持续发展,且本次交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性构成影响。审议本议案时,相关关

联董事回避表决,审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。独立董事一致同意公司本次收购斐控晶微100%的股权和通过对斐控晶微增资并对外投资事项。

(二)监事会意见

2020年9月13日,公司召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。监事会认为:公司本次收购斐控晶微100%的股权和通过对斐控晶微增资并对外投资事项,对公司长期发展和战略布局具有积极影响,且交易作价公允,履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(三)保荐机构对关联交易发表的结论性意见

经核查,民生证券认为:《关于收购股权暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过,独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了同意的独立意见,尚须提交公司股东大会审议,履行了必要的审批程序。公司收购斐控晶微100%的股权和通过对斐控晶微增资并对外投资事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上,保荐机构对罗博特科收购股权暨关联交易事项无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议;

2、第二届监事会第七次会议决议;

3、独立董事相关事前认可意见;

4、独立董事相关独立意见;

5、民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司关于收购股权暨关联交易事项的核查意见。

特此公告。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十三日


  附件:公告原文
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