民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司调整2019年度日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对罗博特科调整2019年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
罗博特科于2019年4月11日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2019年度与关联方南京维思凯软件科技有限责任公司（以下简称“维思凯”）发生的日常关联交易内容为向维思凯采购MES软件，含税总金额不超过人民币2,000万元。
现为了拓展公司销售渠道，充分利用客户资源，公司预计2019年度将与维思凯发生关联销售。为更加准确的反映公司与维思凯2019年度日常关联交易情况，提高决策效率，公司拟对2019年度日常关联交易预计做出合理调整。
2019年8月15日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司向维思凯销售商品的关联交易事项，对应关联交易预计金额为1,000万元。本议案不存在关联董事回避表决的情形，全体董事全票赞成表决通过了该议案。根据《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
调整前后的2019年度预计发生日常关联交易内容如下：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计金额(调整前) | 2019年预计金额（调整后） | 截止披露日已发生金额 | 上年发 生金额 |
| 采购商品 | 维思凯 | MES软件 | 市场定价 | 2,000 | 2,000 | 0 | 820.51 |
| 销售商品 | 维思凯 | 智能仓 储设备 | 市场定价 | 0 | 1,000 | 0 | 0 |
| 合计 | — | — | — | 2,000 | 3,000 | 0 | 820.51 |
注：实际发生额指公司及控股子公司向关联人销售/采购商品确认收入的不含税金额。在上述额度内，授权管理层以市场价格为定价基础，与维思凯协商签署具体协议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：南京维思凯软件科技有限责任公司法定代表人：孔剑注册资本：250万人民币经营范围：软件开发；投资管理、企业管理；经济信息咨询；电气设备、电子元器件、五金交电、机电设备、建筑材料、通讯设备、服装、电子焊接辅料销售；室内装潢及设计服务；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：南京市雨花台区软件大道 106 号蓝筹谷软件园B幢701 室
（二）最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 财务数据 | 2018-12-31/2018年度 | 2019-06-30/2019上半年 |
| 总资产 | 1,259.57 | 1,348.54 |
| 净资产 | 889.57 | 1,040.82 |
| 主营业务收入 | 989.52 | 499.01 |
| 净利润 | 357.29 | 151.25 |
| 以上财务数据是否经审计 | 是 | 否 |
（三）与上市公司的关联关系
维思凯为公司参股20%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第五款，维思凯为公司关联法人。
（四）履约能力分析
维思凯依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策与定价依据
公司向上述关联人采购和销售商品，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司与关联人之间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系向关联方采购MES软件、销售智能仓储设备，关联交易事项有利于公司丰富产品应用领域、拓展销售渠道，能更好地满足下游客户需求，符合公司业务发展及生产经营的正常需要。上述关联交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司就调整2019年度日常关联交易预计事项事先与我们做了沟通，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司调整2019年度日常关联交易预计事项的资料，我们认为调整后的2019年度日常关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将相关议案提交公司第一届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事独立意见：公司与维思凯的关联交易的开展有利于促进其业务增长、提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。公司调整后
的2019年度日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，定价公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。调整后的2019年度公司与维思凯日常关联交易预计总额为3,000万元，交易内容为向维思凯采购MES软件、向维思凯销售智能仓储设备。本次董事会关联交易审议、决策程序符合相关规定，我们一致同意本次调整2019年度日常关联交易预计金额事项。
（二）监事会意见
2019年8月15日，公司召开的第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对拟发生的2019年度日常关联交易的预估及调整事项符合公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述预计日常关联交易事项已经罗博特科董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。保荐机构对公司调整2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司调整2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王 刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司
2019年8月15日