西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本保荐机构”）作为华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称为“华致酒行”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本保荐机构对本次公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况概述
1、公司全资子公司北京华致陈香电子商务有限公司（以下简称“陈香商务”）拟以自有资金向新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）购买其持有位于北京市通州区外郎营村北2号院的北京民企总部基地32号楼，建筑面积为3,382.65平方米，地上4层（建筑面积2,575.90平方米），地下一层（建筑面积
806.75平方米）。经具有证券期货评估业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以 2022 年7月26日为基准日，采用市场法进行评估，资产的评估价值为人民币5,107.80万元。以评估价值为基础，房产转让双方协商确定本次房产转让价格为人民币5,151.80万元。
2、新华联控股系公司实际控制人吴向东先生姐姐的配偶傅军先生控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，新华联控股为本公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：新华联控股有限公司住 所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层企业类型：其他有限责任公司法定代表人：傅军注册资本：300,000万元人民币统一社会信用代码：9111000072634219X5经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；食品经营（仅销售预包装食品）；住宿服务；餐饮服务；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿服务；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：傅军先生主要财务数据：截至2021年12月31日新华联控股净资产2,189,234.85万元；2021年度实现营业收入3,436,545.26万元，实现净利润59,122.78万元（上述数据已经审计）。
截至2022年3月31日，新华联控股净资产2,062,385.09万元，2022年1-3月实现营业收入606,586.63万元，2022年1-3月实现净利润-44,709.53万元（未经审计）。
（二）关联关系
新华联控股系公司实际控制人吴向东先生姐姐的配偶傅军先生控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）其他需说明的事项
截至目前，新华联控股及其实际控制人与上市公司及上市公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，新华联控股是失信被执行人。公司仅购买其房产，不涉及其他交易事项，其失信情况对本次交易不产生影响。
三、关联交易的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的物名称：北京市通州区外郎营村北2号院北京民企总部基地32号楼
标的物权证情况：标的物所有人为新华联控股有限公司；房屋产权证为[京（2016）通州区不动产权第0010323]
标的物简况：共有宗地面积150,439.69平方米，记载用途为工业用地/厂房；房屋建筑面积3,382.65平方米（不动产权证书，京（2016）通州区不动产权第0010323号），房屋结构为钢筋混凝土，房屋总层数为5，房屋所在层为-1-4
权利限制情况：截至本核查意见出具日，标的房产不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
（二）交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森国际评报字（2022）第1147号”资产评估报告，以2022年7月26日为评估基准日，北京民企总部基地32号楼采用市场法的评估价值为5,107.80万元。交易双方以上述评估价值为基础，协商确定本次交易价格为5,151.80万元，涉及因标的资产的转让而产生的各项税、费，由交易双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由交易双方依据公平原则予以分担。
（三）交易协议的主要内容
甲方：新华联控股有限公司
乙方：北京华致陈香电子商务有限公司
1、房屋标的物基本情况
房屋标的物楼号为：通州区外郎营村北2号院32号楼-1至4层101。房屋标的物实测建筑面积为3,382.65平方米，地上面积为2,575.90平方米，地下面积为806.75平方米，其中地上4层，地下1层。
2、房屋标的物购买价款及支付方式
房屋标的物的价款按照地上建筑面积计算， 购买单价为：20,000元/平方米，合同总价款为人民币大写:伍仟壹佰伍拾壹万捌仟元整（?51,518,000）。支付方式为，本合同正式签订生效，且甲方完成房屋标的物办理完入园手续以及完成房屋买卖合同网签手续后2个工作日内，乙方向甲方支付本合同标的物的全部款项的90%，计人民币大写：肆仟陆佰叁拾陆万陆仟贰佰元整（?46,366,200）；完成房屋标的物不动产登记过户后5个工作日内，乙方向甲方支付本合同标的物10%尾款，计人民币大写：伍佰壹拾伍万壹仟捌佰元整（?5,151,800）。
3、产权办理
甲方确认房屋标的物竣工验收备案并已按照房地产管理部门的要求办理房屋标的物的初始产权登记，取得房屋标的物权属证明。
乙方同意委托甲方或甲方指定的代办机构向权属登记机关申请办理标的物权属转移登记，上述委托事项的费用为人民币贰仟元，乙方应于签署本合同当日向甲方支付，并授权出卖人或出卖人指定的产权代办机构代为办理产权登记。
因办理房屋标的物产权登记前，需向当地政府申请办理相关准入手续，乙方应按房屋标的物所在地各级政府要求办理准入手续，乙方委托代办机构办理的，相关费用由乙方承担。甲方应协助乙方确定代办机构并配合办理相关手续。
甲乙双方因履行本合同所涉及的国家相关税费，由甲、乙双方按国家相关法规执行。乙方办理房屋交付手续当日内缴清与办理产权相关的依法应由乙方承担各项税费（包括但不限于交易产生的印花税、契税、公共维修金[如有]）。同时，乙方应按照甲方或甲方指定的代办机构要求的期限提交办理标的物产权证书所需的证件及相关材料，签署所需全部相关文件。
乙方延期支付产权交易办理的相关费用或提交的证件及材料不及时的，产权办理期限相应顺延。
甲方应于签署合同前向乙方说明房屋标的物及入住园区的相应政策（包括但不限于行政管理、税收政策等）。双方在签署合同后，甲方将积极协助乙方办理入住园区的相关手续（包括但不限于营业执照的注册、移址、迁址等事项）。双
方同意，在乙方入住园区后，入园所涉国家、地方性政策发生的变更不影响双方买卖合同的继续履行。
4、违约责任
如甲方存在一房两卖或多卖的情形，乙方有权解除本合同，如乙方提出解除本合同的，甲方应当自解除本合同通知送达之日起15日内退还全部已付款，并支付乙方全部已付购买款的30%作为违约金。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司陈香商务已购买北京民企总部基地两处房产作为产品研发中心，公司在本次交易前已租赁并使用该房产，本次购买房产有助于理顺资产权属，降低经营管理成本，稳定员工队伍并提升公司对人才的吸引力。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。陈香商务使用自有资金购买房产，不会影响公司正常资金周转和主营业务的发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至披露日，公司及子公司与新华联控股累计已发生的各类关联交易的总金额为4,729.60万元。
七、公司履行的内部决策程序情况
公司于2022年8月5日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本次事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查认为：公司本次全资子公司购买资产暨关联交易的事项不存在损害公司和股东利益的情形，此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关
联董事已回避表决，公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了明确同意意见，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本保荐机构对公司本次全资子公司购买资产暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 锋 邹 扬
西部证券股份有限公司
2022年8月5日