西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的
核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本保荐机构”）作为华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称为“华致酒行”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本保荐机构对本次公司关于全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况概述
1、公司全资子公司北京华致陈香电子商务有限公司（以下简称“陈香商务”）拟以自有资金参与北京市第三中级人民法院在中国工商银行融e购司法拍卖网络平台（https://gf.trade.icbc.com.cn/）公开拍卖的新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）位于北京市通州区外郎营村北2号院北京民企总部基地31号楼-1至4层101的房产（工业用地/厂房）作为公司办公场所。竞拍拟开展时间为2021年12月7日10时至2021年12月8日10时。
2、本次拍卖标的评估价格为人民币6,944.92万元，起拍价格为人民币4,862.00万元（实际成交价格以竞拍结果为准），增价幅度为人民币10.00万元，保证金为人民币972.40万元。公司董事会授权管理层参与本次拍卖。
3、新华联控股系公司实际控制人吴向东先生姐姐的配偶傅军先生控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，新华联控股为本公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，
公司于 2021年12月2日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事吴向东先生已回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：新华联控股有限公司住 所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层企业类型：其他有限责任公司法定代表人：傅军注册资本：300,000万元人民币统一社会信用代码：9111000072634219X5经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；食品经营（仅销售预包装食品）；住宿服务；餐饮服务；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿服务；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：傅军先生主要财务数据：截至2020年12月31日新华联控股净资产1,899,066.35万元；2020年度实现营业收入2,930,830.93万元，实现净利润-783,574.76万元（上述数据已经审计）。
截至2021年9月30日，新华联控股净资产2,423,609.56万元，2021年1-9月实现营业收入2,182,780.90万元，2021年1-9月实现净利润272,562.70万元（未经审计）。
（二）关联关系
新华联控股系公司实际控制人吴向东先生姐姐的配偶傅军先生控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）其他需说明的事项
2021年11月26日，北京市通州区人民法院依据（2020）京0112民初9337号民事判决书，对新华联发出（2021）京0112执8564号执行裁定，因新华联到期未履行相关义务，被北京市通州区人民法院列为失信被执行人。本次交易属于司法拍卖，新华联被列为失信被执行人对本次交易无影响。。
三、关联交易的基本情况
（一）标的资产基本情况
1. 标的物名称：北京市通州区外郎营村北2号院的北京民企总部基地31号楼-1至4层101
2. 标的物权证情况：标的物所有人为新华联控股有限公司；房屋产权证为[京（2016）通州区不动产权第0010321]
3. 标的物简况：共有宗地面积150439.69平方米，记载用途为工业用地/厂房；房屋建筑面积2930.84平方米（不动产权证书，京（2016）通州区不动产权第0010323号），房屋结构为钢筋混凝土，房屋总层数为5，房屋所在层为-1-4.
4. 权利限制情况：交易标的为新华联控股有限公司向中国工商银行股份有限公司北京通州支行申请抵押贷款18,800万元的抵押物，截至本核查意见签署日，交易标的处于被抵押、法院查封状态，并已进入司法拍卖程序。
5. 标的评估价格：6,944.92万元
6. 标的起拍价：4,862.00万元，保证金：972.40万元，增价幅度：10.00万元
7. 拍卖时间：2021年12月07日10时至2021年12月08日10时
8. 处置机构：北京市第三中级人民法院
（二）交易的定价政策及定价依据
根据北京市第三中级人民法院委托的北京东华天业房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（估价报告编号：京东华估（2020）字第2034号），根据北京东华天业房地产有限公司出具的京东华估（2020）字第2034号《房地产估价报告》结果：价值时点为2020年9月23日，评估选用比较法进行估价，评估单价为23696元/平方米，评估价值为6944.92万元。
公司对标的所在区域周边的房产价格等情况进行了详细了解，拟以竞价方式购买该项房产，并参考上述资产评估报告结果设定了竞拍价格上限，最终交易价格根据竞拍结果确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易将进一步夯实公司核心竞争力，稳定员工队伍并提升公司对人才的吸引力，满足公司业务规划及战略发展需要。本次交易拟在授权价格范围内采用公开竞拍的方式进行，最终成交价格以实际竞拍价格为准，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同时，公司全资子公司陈香商务已购置及承租标的资产所属园区中两处房产作为产品研发中心。公司参与本次竞买标的资产作为后续的办公场所，可以进一步扩大产品研发中心规模，提升采购、销售、仓储、物流等环节协同效率，降低管理成本。
陈香商务使用自有资金参与司法拍卖购房产，不会影响公司正常资金周转和主营业务的发展。本次交易对公司财务状况和经营成果不会构成重大不利影响。如竞拍不成功，竞拍保证金在拍卖活动结束后即时解冻，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及子公司与新华联控股累计已发生的各类关联交易的总金额为123,676.46元。
七、公司履行的内部决策程序情况
公司于2021年12月2日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本次事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查认为：公司本次全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的事项不存在损害公司和股东利益的情形，此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对公司本次全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司全资子公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 锋 邹 扬
西部证券股份有限公司
2021年12月2日