西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本保荐机构”）作为华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称为“华致酒行”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本保荐机构对公司募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2009号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）57,888,667股，发行价格为每股人民币16.79元，募集资金总额为97,195.07万元，扣除发行费用8,218.62万元后，募集资金净额为人民币88,976.46万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年1月23日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2019]000017号《验资报告》。
（二）募投项目基本情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 60,813.74 | 52,883.50 |
| 2 | 信息化营销系统建设项目 | 9,328.20 | 8,328.20 |
| 3 | 产品研发中心建设项目 | 14,764.76 | 12,764.76 |
| 4 | 补充营运资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 99,906.70 | 88,976.46 | |
二、本次结项募投项目的完成及节余资金情况
（一）信息化营销系统建设项目
1、信息化营销系统建设项目的基本情况
信息化营销系统建设项目计划总投资9,328.20万元，其中设备购置费5,544.00万元、建筑工程费500.00万元、系统开发费2,745.00万元、预备费等其他费用539.20万元，建设期为1年。项目建成后将在公司原有信息化管理的基础上实现营销、人员、仓储、物流等集成管理的信息化系统，结合现代信息技术、移动互联网和个性化服务，完善线上交易平台。
2、募集资金使用及节余情况
截至2020年2月11日，信息化营销系统建设项目已达到设计方案要求并投入使用，累计投入募集资金1,191.90万元，节余募集资金7,192.36万元（含利息收入净额56.06万元），具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金实际投入金额 | 实际投资金额占承诺投资金额的比例 | 项目节余金额 | 利息收入净额 | 项目节余总额 |
| 信息化营销系统建设项目 | 8,328.20 | 1,191.90 | 14.31% | 7,136.30 | 56.06 | 7,192.36 |
上述节余募集资金7,192.36万元全部存放于公司在广发银行股份有限公司长沙分行营业部开立的募集资金专户。
3、募集资金节余的主要原因
（1）信息化营销系统建设项目于2017年初正式立项，2019年首次公开发行募集资金到位后，公司本着合理、审慎使用募集资金的原则，根据最新的技术发展情况，对项目方案、技术要求等进行了分析，该项目原计划自行购置硬件设备398台（套），主要包括服务器、网关、防火墙、数据整合设备等。随着云技术的快速发展，租用第三方云服务的情况越来越普遍，公司从投资合理性和必要性等方面进行充分论证后，主要采用租用阿里云服务的方式进行数据库等方面的
投入，不但减少了大量硬件设备的投资，而且降低了与机房建设和装修相关的建筑工程费用。
（2））在软件设备方面，公司根据项目规划及实际情况，对原计划中委托定制开发的18套软件设备进行了优化整合，并通过招标、商务谈判等多种方式控制采购成本，有效降低了软件设备的投入。
（3）募集资金在存放期间产生了一定的利息收益。
该项目存在部分尾款未支付的情况，未支付的尾款公司将以自有资金支付。
（二）产品研发中心建设项目
1、产品研发中心建设项目的基本情况
产品研发中心建设项目计划总投资14,764.76万元，其中房屋购置及租赁费9,077.50万元、房屋装修费2,700.00万元、设备购置费1,751.10万元，研发人员工资及其他费用合计1,236.17万元，建设期为1年。项目建成后有助于公司进一步把握酒类消费者的需求和偏好，开发或筛选合适的产品，并通过对中国酒文化的挖掘、梳理、传承、创新和弘扬，揭示酒文化的深厚底蕴和精神价值，提升社会公众对酒类产品和酒类行业的认知水平。
2、对产品研发中心建设项目的调整
2019年11月8日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体、变更部分募投项目实施地点暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意意见，保荐机构对上述调整发表了同意意见。
公司根据前期调研情况及实际发展需要，为增强人才引进的吸引力、合理配置公司研发资源、提升研发部门的管理效率，以及为客户提供更优质、便捷的产品体验服务，将该项目的实施地点由迪庆藏族自治州等地变更为北京，实施主体增加了全资子公司北京华致陈香电子商务有限公司。
3、募集资金使用及节余情况
截至2020年2月11日，产品研发中心建设项目已达到设计方案要求并投入使用，累计投入募集资金3,438.46万元，节余募集资金9,442.38万元（含利息收入净额116.08万元），具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金实际投入金额 | 实际投资金额占承诺投资金额的比例 | 项目节余金额 | 利息收入净额 | 项目节余总额 |
| 产品研发中心建设项目 | 12,764.76 | 3,438.46 | 26.94% | 9,326.30 | 116.08 | 9,442.38 |
上述节余募集资金9,442.38万元全部存放于公司及北京华致陈香电子商务有限公司在中信银行股份有限公司北京中粮广场支行开立的募集资金专户。
4、募集资金节余的主要原因
（1）该项目原计划在迪庆藏族自治州建设产品开发中心、产品体验中心以及市场调研中心，并在北京、上海、广州、成都设立市场调研分部，公司经审慎论证后将产品研发中心建设项目的实施地点变更至北京，在购置房屋进行项目建设的基础上，充分利用了公司原有的场地、设备及人员，减少了在上海、广州、成都购置或租赁房产及相关装修、设备购置、以及人员等方面的投入。
（2）公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，控制采购成本，有效节约了开支。
（3）募集资金在存放期间产生了一定的利息收益。
三、本次终止的募投项目的使用计划及投入情况
（一）营销网络建设项目的基本情况
营销网络建设项目计划总投资60,813.74万元，其中终端门店的招牌装饰及装修等19,000万元、仓库设备及运输设备31,954.76万元，流动资金等其他费用合计9,858.98万元，建设期为3年。项目建成后将借助终端门店的标识制作、外观展示、规范管理、酒品服务，提升公司的知名度，增强公司品牌影响力，并根据销售需求和营销渠道的地理分布进行仓库及物流运输建设。
（二）募集资金使用及剩余情况
截至2020年2月11日，营销网络建设项目已累计投入募集资金2,521.50万元，剩余募集资金50,891.03万元（含利息收入净额529.03万元），具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承 | 募集资金实 | 实际投资金额 | 项目剩余 | 利息收 | 项目剩余 |
| 诺投资金额 | 际投入金额 | 占承诺投资金额的比例 | 金额 | 入净额 | 总额 | |
| 营销网络建设项目 | 52,883.50 | 2,521.50 | 4.77% | 50,362.00 | 529.03 | 50,891.03 |
上述剩余募集资金50,891.03万元全部存放于公司在中国建设银行股份有限公司长沙左家塘支行开立的募集资金专户。
（三）终止营销网络建设项目的原因
公司结合前期项目开发建设、所在及相关行业发展趋势及当下疫情发展及管控等情形分析，营销网络建设项目面临如下影响因素：
1、伴随居民消费持续升级、消费新群体不断涌现、消费习惯日益多元化，酒类企业不断完善原有产品结构体系，精准定位消费者需求，集中资源打造名优单品品牌。酒类流通企业则充分利用酒类电子商务快速发展趋势，通过自建电商平台、借助第三方平台等方式，加快“互联网+”与传统销售模式的深入融合发展。公司推出“华致优选”微信小程序，提速布局线上线下联动的新零售模式，整合并深挖现有市场零售类客户资源，实现门店数量稳健增长、单店质量品效提升。
此外，随着互联网、移动互联网的不断发展，尤其是5G时代的到来，酒类流通企业品牌推广的方式也在不断更新，与制作招牌装饰等相比，各类新媒体广告投放形式具有覆盖面更广、传播迅速等特点，亦能满足精准投放等要求，且成本相对较低。
2、随着物流行业的不断发展，物流公司集约整合和科学调度车辆、站场、货源等零散物流资源，有效的提升运输组织效率，优化了物流市场格局，物流公司能够提供更贴近市场需求的物流产品。目前，顺丰等快递物流综合服务商不仅可提供高效、规范、安全、送货上门等服务，更借助现代信息技术的快速发展和应用，从客户需求出发，将服务延伸至前端仓储管理等方面，能够提供仓配一体的一站式综合解决方案，满足用户及时、便捷地进行跟踪查询的需求，同时还推出了保价、代收货款等增值服务。随着快递行业服务质量不断提升，第三方物流服务已经能够满足公司对仓储以及物流服务的要求，降低了公司自建仓储物流体系的必要性。
3、2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情自武汉爆发，并迅速向全国蔓延。受此影响，公司终端门店装修及配套仓储物流的建设可能存在一定障碍，营销网络建设项进度或受到直接影响。综上，公司经审慎论证，拟终止营销网络建设项目。
四、剩余募集资金使用计划及对公司的影响
为提高募集资金使用效益，公司将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止后的结余募集资金合计67,525.77万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营的需要。上述结余募集资金全部转出后，公司将注销上述项目的募集资金专户，相关募集资金三方/四方监管协议随之终止。
本次将结余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目的实际建设情况，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
未来，公司将在持续开发终端客户的同时，利用自有资金，采用各种有效形式对公司品牌进行宣传，并根据销售及实际需求不断完善公司的仓储物流体系。
五、履行的审批程序
（一）董事会意见
公司董事会认为：经审议，董事会同意“信息化营销系统建设项目”、“产品研发中心建设项目”结项，“营销网络建设项目”终止，并将上述项目剩余募集资金用于永久性补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日专户余额为准。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司对募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司结项“信息化营销系统建设项目”、“产品研发中心建设项目”是充分考虑了募投项目的建设已满足公司功能的前提下，即节约了成本，又达到了使用效果；终止“营销网络建设项目”是充分考虑了建设情况、公司实际经营情况和新型冠状病毒肺炎疫情影响而作出的审慎决定。有利于公司更好地发挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对募投项目结项或终止的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》等的规定。因此，独立董事一致同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次将募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。本保荐机构对本次公司将募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 锋 邹 扬
西部证券股份有限公司
2020年2月18日