证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2022-006
深圳市隆利科技股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分
及预留授予部分限制性股票及调整回购数量
和回购价格的公告
重要提示：
1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计121,597股，涉及人数6人，占公司回购前总股本0.0579%；其中，回购注销首次授予部分限制性股票65,598股，回购注销预留授予部分限制性股票55,999股；本次回购注销完成后，公司总股本将由209,976,174股减少至209,854,577股。
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月8日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》等相关议案。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划简述
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2019年11月24日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、公司于2019年11月25日至2019年12月10日以邮件及公告栏的方式公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年12月9日公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年12月10日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2019年12月10日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修改公司章程（草案）并办理工商登记变更的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2020年8月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意公司回购注销刘美霞、黎材杰、王江平、王建华已获授但尚未解限的59,000股限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
7、2020年8月20日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销刘美霞、黎材杰、王江平、王建华已获授但尚未解限的15,000股限制性股票。同时公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
8、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意以2020年9月14日为授予日，以
12.63元/股的价格向44名激励对象授予84.91万股限制性股票，同时公司回购注销查显超已获授但尚未解限的15,000股限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的独立意见。
9、2020年9月30日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销查显超已获授但尚未解限的15,000股限制性股票。同时公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。10、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本次激励计划预留部分的激励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
11、2020年12月29日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的68名激励对象第一个解除限售期内的1,026,090股限制性股票（占公司当前总股本的0.85%）办理解除限售及上市流通手续。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
12、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》等相关议案，同意公司回购注销郑虎、杨富云、刘浩、胡友、刘超已获授但尚未解限的233,520股（转股后股数）限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
13、2021年5月17日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销郑虎、杨富云、刘浩、胡友、刘超已获授但尚未解限的233,520股（转股后股数）限制性股票。同时公司披
露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
14、2022年1月8日，公司公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》等相关议案，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合条件的100名激励对象限制性股票解除限售并同意公司回购注销樊伟、刘振华、余尚水、郭丽丽、李洋、李振华已获授但尚未解限的121,597股限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、原激励对象不具备激励资格
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因离职原因，不再具有激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司进行回购注销。
2、个人业绩考核目标未达成
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
（二）本次回购注销的相关人员、数量及回购价格
根据公司激励计划有关的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司2020年度利润分配方案为：以第二届董事会第二十三次会议召开前的公司总股本120,522,320股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），合计派发现金9,641,785.6元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。但因公司2020年度权益分派方案披露之日起，至实施分配方案时的股权登记日（即2021年6月2日）期间，公司受“隆利转债”转股影响，在本次实施权益分派后公司总股本存在变化。因此本次权益分派以公司实施权益分派股权登记日（即2021年6月2日）收市后的总股本120,522,509股为分配基数，根据分配总额不变的原则，每10股派发现金红利金额0.799998元（含税）（保留小数点后六位），每10股转增股本数量为5.999990股（保留小数点后六位）。
综上所述，受“隆利转债”转股影响，本次回购注销激励对象的限制性股票数量由每10股转增6股调整转增5.999990股，每10股派发现金红利金额由0.8元调整为0.799998元（含税）（保留小数点后六位）。在2020年度公司利润分配及资本公积转增股本实施完成后，董事会对本次2019年限制性股票激励计划回购价格及回购的数量做相应调整如下：
1、回购数量
（1）本次回购注销限制性股票涉及首次授予的激励对象余尚水、郭丽丽、李洋、樊伟4名激励对象，首次授予余尚水、郭丽丽、李洋、樊伟4名激励对象共计80,000股（调整前），第一个解除限售期可解除限售的限制性股份为其持有公司股份的30%，已于2021年1月8日上市流通，第二个解除限售期可解除限售的限制性股份为其持有公司股份的40%。鉴于首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，但郭丽丽、李洋因2020年度个人考核评级为不合格，对应考核当年可解除限售的20,000股（调整前）限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格；余尚水、樊伟因离职原因，不再具有激励对象资格，其全部持有的已获授但尚未解除限售的21,000股（调整前）限制性股票应由公司进行回购注销,因此本次合计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票41,000股（调整前）。因公司实施2020年度利润分配及资本公积转增股本预案，本次回购数量做相应调整，具体如下：
Q＝Q0×（1＋n）=41,000股×（1+0.599999）=65,598股
（2）本次回购注销限制性股票涉及预留部分的授予激励对象刘振华、李振华2名激励对象，鉴于第一个解除限售期可解除限售的限制性股份为其持有公司股份的50%，李振华因2020年度个人考核评级为不合格，对应考核当年可解除限售的4,000股（调整前）限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格；刘振华因离职原因，不再具有激励对象资格，其全部持有的已获授但尚未解除限售的31,000股（调整前）限制性股票应由公司进行回购注销,合计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股（调整前）。本次回购数量做相应调整：
Q＝Q0×（1＋n）=35,000股×（1+0.599999）=55,999股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、回购价格
2020年4月3日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，以公司现有股本总数119,752,220股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.45元（含税），合计派发现金17,364,071.90元（含税）。该方案已于2020年4月15日实施完毕。公司2019年限制性股票首次授予价格为14.79元/股，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的回购价格已调整为14.645元/股。
（1）派息后回购价格做如下调整：
1）首次授予回购价格的调整：
P＝P0-V=14.645元/股-0.0799998元/股=14.565元/股
2）预留部分回购价格的调整：
P＝P0-V=12.63元/股-0.0799998元/股=12.55元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本后回购价格做相应调整：
1）首次授予回购价格的调整：
P＝P0÷（1＋n）=14.565元/股÷（1+0.599999）=9.1031元/股2）预留部分回购价格的调整：
P＝P0÷（1＋n）=12.55元/股÷（1+0.599999）=7.8438元/股其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（四）回购注销安排
公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请办理对上述6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的121,597股限制性股票的回购过户手续。公司在该部分股份注销完成后，公司后续将依法办理工商变更登记手续。
（五）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币1,036,390.11元。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购注销后，公司有限售条件股份减少121,597股，公司股份总数将由209,976,174股变更为209,854,577股，公司注册资本将由209,976,174元变更为209,854,577元。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不影响公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并办理注册资本变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。
五、独立董事意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象郭丽丽、李洋因第二个解除
限售期个人考核评级不合格、余尚水、樊伟因离职已不符合激励条件；预留授予部分的激励对象李振华因第一个解除限售期个人考核评级不合格、刘振华因离职已不符合激励条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，独立董事认为：本次回购注销及调整回购数量和回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。基于上述，一致同意公司本次回购注销限制性股票并调整回购数量和回购价格，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象郭丽丽、李洋因第二个解除限售期个人考核评级不合格、余尚水、樊伟因离职已不符合激励条件；预留授予部分的激励对象李振华因第一个解除限售期个人考核评级不合格、刘振华因离职已不符合激励条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述6人已获授但尚未解除限售的121,597股（转股后股数）限制性股票回购注销。本次回购注销事项在2020年度公司利润分配及资本公积转增股本实施完成后进行，需要根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行调整回购数量和回购价格。本次回购注销后，回购数量将由76,000股调整为121,597股；首次授予部分回购价格仍为9.1031元/股，预留部分回购价格由7.8436元/股调整为7.8438元/股。本次回购注销及调整回购价格的程序合法、合规，符合法律法规等有关规定。
七、法律意见书的结论性意见
截至《法律意见书》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；
公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购的数量和价格、本次调整限制性股票回购数量和回购价格等均符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项的法律意见书。特此公告。
深圳市隆利科技股份有限公司董事会2022年1月8日