证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2022-002
深圳市隆利科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2022年1月5日以邮件和电话的方式向全体董事送达。会议于2022年1月8日上午10:00在深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。本次会议由董事长吕小霞女士主持，本次会议应出席人数7人，实际出席人数7人；监事及部分高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次修改的具体情况，公司编制了《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据2021年第三次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
2、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合本次修改的具体情况，公司编制了《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据2021年第三次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
3、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合本次修改的具体情况，公司编制了《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据2021年第三次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
4、审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示（修订稿）的议案》为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，结合本次修改的具体情况，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。 公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。根据2021年第三次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示（修订稿）的公告》。
5、审议并通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司2020年度业绩、100名激励对象2020年度个人考核评级考核合格，满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，符合公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司拟对符合解除限售条件的100名激励对象，共计2,650,732股（占公司当前总股本的1.26%）办理解除限售及上市流通手续。
公司董事李燕、庄世强属于本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，本次激励对象吴新艺为董事吴新理的弟弟。因此，董事吴新理及吕小霞回避了对该议案的表决。由其他3名非关联董事表决通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
6、审议并通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象郭丽丽、李洋因第二个解除限售期个人考核评级不合格、余尚水、樊伟因离职已不符合激励条件；预留授予部分的激励对象李振华因第一个解除限售期个人考核评级不合格、刘振华因离职已不符合激励条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述6人已获授但尚未解除限售的121,597股（转股后股数）限制性股票回购注销。本次回购注销事项在2020年度公司利润分配及资本公积转增股本实施完成后进行，需要根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行调整回购数量和回购价格。本次回购注销后，回购数量将由76,000股调整为121,597股；首次授予部分回购价格仍为9.1031元/股，预留部分回购价格由7.8436元/股调整为7.8438元/股。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议通过。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
7、审议并通过《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》
公司2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案和可转换公司债券转股实施完成，导致公司注册资本发生变化，公司注册资本已由192,602,192元变更为209,976,174元，公司股份总数由192,602,192股变更为209,976,174股。
同时，公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的121,597股限制性股票后，公司总股本将发生变化，本次回购注销限制性股票完成后，公司的注册资本将由209,976,174元变更为209,854,577元，公司总股本将由209,976,174股变更为209,854,577股。提请股东大会授权公司董事会委派专人办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备
案办理完毕之日止。本议案需提请股东大会审议通过。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商登记变更的公告》。
8、审议并通过《关于提请公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》会议同意决定于2022年1月25日下午14:30在公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见。特此公告。深圳市隆利科技股份有限公司
董事会2022年1月8日