宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过220,711,378股（含本数），募集资金不超过1,970,000.00万元（含本数），用于宁德时代湖西锂离子电池扩建项目、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期）、四川时代动力电池项目一期、电化学储能前沿技术储备研发项目和补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、作为我国战略性新兴产业之一，新能源汽车产业受到国家产业政策大力支持，有利于将带动动力电池行业的高速发展，迎来广阔的市场空间
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革，新能源汽车产业面临前所未有的发展机遇。根据GGII数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.8%，全球新能源汽车渗透率达到2.5%，并将持续保持良好的发展态势。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII预计到2025年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.6%。
近年来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了举世瞩目的成就，成为引领世界汽车产业转型的重要力量。根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量120.6万辆，连续五年位居全球最大的新能源汽车产销市场。新能源汽车产业作为我国重点培育的战略性新兴产业之一，大力发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康、可持续发展。我国新能源汽车行业市场潜力巨大，势必带动动力电池需求高速增长。根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量占全部汽车销量的比例仅为4.68%，而根据工信部2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车销量占比达25%左右。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。
2、动力电池产业竞争格局日渐清晰，补贴门槛提高加速行业整合，具备核心优势的中国领先企业全球竞争力持续增强
动力电池产业全球竞争格局日渐清晰，行业参与者主要集中在中国、日本和韩国。根据SNE Research数据，2019年全球前十动力电池企业装机量为
101.3GWh，占全球动力电池装机量的86.9%，市场集中度进一步提升。
近年来，国家根据扶优扶强的原则对新能源汽车的补贴门槛逐步提高，有助于动力电池市场份额向具有产品技术、规模优势、供应链管理等核心优势的企业集中，淘汰劣质产能，加速动力电池行业整合。新能源汽车市场需求强劲增长的动力和动力电池产业集中度提升的趋势，使得行业内领先企业更加受益。国内动力电池企业已迅速崛起，除了配套国内新能源汽车企业外，部分领先企业已开始拓展全球竞争力，逐步通过海外主流车企供应商认证，取得了海外主流车企动力电池订单。这些领先企业有望凭借自身的技术和生产优势，依托中国有利的产业政策环境，强劲的市场需求，完善的供应链体系，争取更大的全球市场份额。
3、公司是全球领先的动力电池企业，在产品技术、客户资源、人才聚集以及规模效应等方面具有显著的优势，未来发展潜力可期公司作为领先的动力电池企业，具备完善的研发体系、广泛的客户基础、高素质的管理团队和显著的规模优势等。根据GGII数据，2019年国内动力电池出货量约71GWh，同比增长9.4%，增速较去年同期有所下滑。在新能源行业增速放缓，低端产能逐步出清的环境下，公司凭借产品技术、客户资源、人才聚集、规模效应等多方面优势继续保持较快增长。根据SNE Research数据，2019年公司全球动力电池装机量达到32.5GWh，同比增长38.89%，市场占有率进一步提升。
产品技术方面，公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系。截至2019年12月31日，公司及其子公司共拥有2,369项境内专利及115项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计2,913项，拥有研发技术人员5,364名，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先，持续推动公司研发技术水平的提升；
客户资源方面，公司拥有业内最广泛的客户基础，深耕动力电池产业，在国内市场为上汽、吉利、宇通、北汽、广汽、长安、东风、金龙和江铃等品牌车企以及蔚来、威马、小鹏等新兴车企配套动力电池产品，在海外市场进一步与特斯拉（Tesla）、宝马（BMW）、戴姆勒（Daimler）、现代（Hyundai）、捷豹路虎（JLR）、标致雪铁龙（PSA）、大众（Volkswagen）和沃尔沃（Volvo）等国际车企品牌深化合作，有望充分受益于海内外需求的强劲增长，为稳固行业领先地位提供有力保障；
人才聚集方面，公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人员在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以股权和激励机制为纽带，聚集了一批在动力电池等领域最优秀的行业人才和管理团队，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实基础。
4、储能市场持续升温，带动储能锂电池市场快速增长，公司储能业务前景广阔
储能产品的普及将推动绿色能源的高效利用，是全球能源变革的重要影响因素之一，市场发展潜力巨大。根据GGII数据，2019年全球储能电池出货量为
18.8GWh，同比增长39.8%，其中中国储能电池出货量9.54GWh，同比增长83.5%，占比全球储能市场份额45.4%。随着锂电池成本的不断下降、储能应用场景逐步成熟，国内外锂电池储能市场正在快速增长。未来随着全球5G商用化速度进一步提升，能源互联网的兴起拉动储能的需求，以及国外对风储、光储、UPS储能等储能领域政策实施力度的加大，未来储能市场将迎来快速发展阶段。
受益于储能市场的快速发展，GGII预计2025年储能电池出货量将达到
67.5GWh，未来6年年复合增长率将达到30%。公司的储能系统包括电芯、模组、电箱和电池柜，应用领域涵盖大型太阳能或风能发电储能配套、工业企业储能、商业楼宇及数据中心储能、储能充电站、通信基站后备电池等。公司凭借深厚的技术积累，在储能业务布局方面具有较强的领先优势，公司储能业务前景广阔。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应国家产业政策，稳固公司行业地位
我国出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策，确立了新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位，国家以扶优扶强为导向，推动了新能源汽车及动力电池产业总体规模的持续增长。动力电池是新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，培育动力电池领域具有世界级的新能源汽车零部件企业成为我国政府政策支持的重点。
公司是全球领先的动力电池系统提供商，2017年至2019年动力电池销量连续三年位居全球第一位，公司在技术、研发、生产等各方面已处于市场领先地位。本次募投项目将采用先进的生产设备和工艺，进一步提升公司的产能和技术，有效降低成本，增强公司产品的市场竞争力，稳固公司全球领先的市场地位。
2、助力公司战略实施，实现未来发展目标
公司专注于动力电池和储能电池市场，以客户需求为价值导向，坚持面向应用的产品技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、
高可靠性、高安全性、长寿命、快充的电池产品和解决方案，以产品在技术上领先同侪、实现卓越制造和精益管理的核心理念应对市场竞争。本次募投项目的实施系公司在现有主营业务基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑新能源产业发展方向和市场需求，以现有技术为依托实施投资计划，实现公司整体业务的进一步拓展。目前，公司大力发展动力电池系统业务，同时积极布局储能锂电池业务，本次募投项目中产能建设项目将有助于公司扩大产能，持续满足日益增长的市场需求，研发项目将有助于公司继续保持领先的技术优势，开拓新的市场领域，进一步提升公司盈利空间。
3、补充业务发展资金，优化公司财务结构
新能源汽车逐步替代燃油车已成为汽车行业发展趋势，而近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，引导行业淘汰劣质产能，发展综合性能更优质产品，加速产业集中。公司作为全球领先的动力电池系统提供商，面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次募投项目，补充业务发展资金，加快产能建设和技术研发，有助于更好地满足市场和客户需求。公司业务快速发展，2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为199.97亿元、296.11亿元和457.88亿元，年均复合增长率达到51.32%。公司产能规模的增加、研发力度的加强以及业务的扩张都需要大量的资本投入以及流动资金的补充。公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务发展的需求，近年资产负债率有所提升，截至2019年12月31日资产负债率为58.37%。面对强劲的市场需求，公司仍需要不断进行技术创新，提升产能建设、深化业务布局，通过本次非公开发行方式实施募投项目，可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股
票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
近年来，新能源汽车终端市场的强劲需求，带动了动力电池行业的高速发展，公司所处的动力电池产业迎来前所未有的发展机遇。公司是全球领先的动力电池系统提供商，通过大力发展动力电池系统业务，同时积极布局锂电池回收业务和储能锂电池业务，迎接新能源动力电池行业新一轮的增长。面对强劲的市场需求，公司需要不断进行技术创新，先进产能建设、深化业务布局，仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的需求。公司自2018年首次公开发行股票并上市以来，还未在资本市场实施其他股权融资，无法满足与公司业务快速发展的资金需求。公司希望通过次非公开发行获得必要的资金支待，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。
同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。
综上，公司本次非公开发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）第九条的以下相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）第十条不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）第十一条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议、2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司已召开2020年第一次临时股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会
就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，公司本次非公开发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案已在2020年第一次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
1、主要假设和前提条件
（1）本次非公开发行股票预计于2020年实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为1,970,000.00万元（含本数），发行股份数量上限为220,711,378股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）公司2019年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为456,030.74万元和391,522.07万元，假设公司2020年度扣除非经常性损益
前、后归属于母公司所有者的净利润均与2019年度持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 220,839.97 | 220,711.38 | 242,782.52 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 1,970,000.00 | ||
| 假设情形： | 公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 456,030.74 | 456,030.74 | 456,030.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 391,522.07 | 391,522.07 | 391,522.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.09 | 2.07 | 2.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.09 | 2.07 | 2.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.80 | 1.77 | 1.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.80 | 1.77 | 1.73 |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次非公开发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。公司在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的研发、生产、销售服务体系。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，通过进一步加大研发投入，保持技术先进性，稳步扩大产能，以取得更大的市场份额。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人员在动力电池及
相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。
（2）技术储备
公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
（3）市场储备
公司是全球领先的动力电池企业，2017年、2018年和2019年动力电池销量连续三年排名全球第一。同时，公司拥有业内最广泛的客户基础，截至2019年末，是工信部已公布的新能源车型目录中动力电池配套车型占比最高的动力电池厂商。
公司已成为国内外多家知名整车企业的定点供应商，通过联合开发产品和成立合资公司等方式，推动设计及供应链优化，增强产品竞争力，巩固领先的市场地位。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法
律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。
2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（此页无正文，为《宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之签署页）
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2020年5月26日